航天彩虹:中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
航天彩虹无人机股份有限公司
确认2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易
预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作
为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）2021年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对航天彩虹确认2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月14日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、秦永明先生、张尚彬先生、赵伯培先生、关联监事胡炜先生、朱平
频女士已回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致同意本议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，《关于2023年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
（二）2023年度预计关联交易类别和金额
根据公司经营发展及业务运行需求，2023年度公司拟与关联方发生交易预计金额为430400万元，其中：向关联人采购原材料及接受服务40000万元，向关联人销售产品、商品及提供服务385400万元委托关联人销售产品、商品340万元，其他日常关联交易4660万元。公司与航天科技财务有限责任公司（以下1简称“航天财务”）发生的金融业务预计包括：预计每日最高存款限额30亿元，
预计贷款额度4.2亿元，授信额度8.2亿元。具体情况如下：
单位：万元关联关联交易内关联交易合同签订额截至披露日上年发生交易关联人容定价原则或预计额已发生金额金额类别中国航天科向关技集团有限采购商品及市场公允
联人38200.00232.6529200.00公司内部成接受服务价格采购员单位商品杭州永信洋
及接市场公允光电材料有接受服务1800.0097.15954.00受服价格限公司务
小计40000.00329.8030154.00中国航天科向关技集团有限销售商品及市场公允
联人380000.0019279.02250247.00公司内部成提供服务价格销售员单位商品杭州永信洋及提市场公允
光电材料有销售商品5400.00824.522925.00供服价格限公司务
小计385400.0020103.54253172.00委托关联杭州永信洋委托代销代市场公允
人销光电材料有340.0045.850.00理费价格售产限公司
品、商
品小计340.0045.850.00中国航天科房屋租赁及技集团有限市场公允
物业费、水3400.00403.132009.00公司内部成价格电费员单位
其他房屋租赁、浙江华诚科市场公允
关联出租及物业700.00633.850.00技有限公司价格
交易费、水电费杭州永信洋房屋出租及市场公允
光电材料有物业费、水560.000.0034.00价格限公司电费
小计4660.001036.982043.00
2总计430400.0021516.17285369.00
2023年度公司与航天财务关联交易预计情况
预计每日最高存款限额30亿
预计贷款额度4.2亿
授信额度8.2亿
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
2022年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为395374万元，占预计额
度的82.55%。其中，向关联人采购商品及接受服务30166万元，向关联人销售商品及提供服务254187万元，其他关联交易111021万元，未超出经公司股东大会批准的年度关联交易总额。
单位：万元实际发实际发生额占生额与关联交易关联交实际发预计金披露日期及关联人同类业预计金类别易内容生金额额索引务比例额差异
（%）（%）中国航天科技集采购商详见2022年团有限公司内部品及接292001564096.80%86.70%3月31日巨成员单位受服务潮资讯网《关向关联人采购商杭州永信洋光电于2021年度
采购商品品及接95421203.16%-55.00%材料有限公司日常关联交及接受服受服务易的执行情务浙江南洋华诚科采购商况和2022年技12800.04%-85.00%度日常关联品有限公司交易预计的小计301661784069.09%公告》（公告中国航天科技集销售商编号：
团有限公司内部品及提25024731002098.45%-19.28%2022-021）；
成员单位供服务2022年10月向关联人杭州永信洋光电销售商28日巨潮资
销售商品292538501.15%-24.03%材料有限公司品讯网《关于新及提供服务浙江华诚科技有销售商增2022年度
限品及提69726300.27%-73.50%日常关联交公司供服务易预计的公浙江南洋华诚科销售商3187400.13%-57.03%告》（公告编
3技品号：
有限公司2022-073）；
小计254187317240-19.88%2023年1月3委托代日巨潮资讯委托关联杭州永信洋光电销代理02000.00%-100%网《关于新增销售商品材料有限公司费2022年度日中国航天科技集常关联交易租赁及团有限公司内部200915001.81%33.93%预计的公告》水电成员单位（公告编号：杭州永信洋光电物业管2023-003）
3400.03%100%
材料有限公司理费浙江南洋华诚科租赁及
技01500.00%-100%其他关联水电有限公司交易航天科技财务有委托贷
限130004000011.71%-67.50%款责任公司航天科技财务有存款利
限9597810200086.45%-5.40%息责任公司
小计111021143650-22.71%
合计395374478930-17.45%
日常关联交易预计是可能发生业务的上限金额，包括已签署合同预计可能发生的金额，以及尚未签署合同的预计签署金额之和；而实际发生额则是根据合同签订额和执行情况确定，具有较大不确定性。
公司向关联方采购金额超出授权金额12326万元，主要原因包括：因科研任务进度加速及2022年末生产交付任务有所增加，年末临急备货导致关联方采购增加；为统筹考虑供应商产能变化情况，保障交付产品质量，针对双定点供货比例做出调整，导致关联方采购增加；因加强对办公类和生产保障类物资集中采购的力度，从航天电子采购平台的采购规模有所增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方名称：中国航天科技集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：吴燕生
4注册资本：200亿元
住所：北京市海淀区阜成路八号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年06月29日
统一社会信用代码：91110000100014071Q
经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制
导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；
航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及
相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电
器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化
学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.与上市公司的关联关系
中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）为公司实际控制人，公司日常关联交易的关联方为航天科技集团内部的成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，航天科技集团内部成员单位为公司的关联法人。
3.履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，不是失信被执行人，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，
5交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性
占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（二）关联方名称：杭州永信洋光电材料有限公司
1.基本情况
法定代表人：林泓竹
注册资本：2263.28万元人民币
住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红灿路399号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017年09月28日
统一社会信用代码：91330109MA2AXDMQ8U
经营范围：一般项目:新型膜材料制造;新型膜材料销售;专用化学产品制造
(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);合成材料制造(不含危险
化学品);合成材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;光伏设备及元器件制造;光
伏设备及元器件销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;显示器件制造;
显示器件销售;电子元器件制造;电子元器件批发;其他电子器件制造;电子专用材
料制造;电子专用材料销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;先进电力电子装置销售;
光电子器件制造;光电子器件销售;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件
与机电组件设备销售;贸易经纪;销售代理;非居住房地产租赁;物业管理;停车场服
务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技
术研发;新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)。
2.与上市公司的关联关系
过去十二个月内担任杭州永信洋光电材料有限公司董事的邵雨田先生之子邵奕兴先生，过去十二个月内曾担任公司董事、常务副总经理。根据《深圳证券
6交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，杭州永信洋光电材料有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
杭州永信洋光电材料有限公司为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，不是失信被执行人，履约能力强。
（三）关联方名称：浙江南洋华诚科技有限公司
1.基本情况
关联方名称：浙江南洋华诚科技有限公司
法定代表人：邵雨田
注册资本：20000万元住所：浙江省台州市台州湾新区白云街道东环大道988号3栋201室（仅限办公）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021年11月8日
统一社会信用代码：91331001MA7CAULE5C
经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；新材料技术推
广服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；塑料制品制造；电力电子元器件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；其他电子器件制造；电子专用材料销售；塑料制品销售；电力电子元器件销售；新型膜材料销售；合成材料销售；非居住房地产租赁；
货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2.与上市公司的关联关系
浙江南洋华诚科技有限公司董事长、法定代表人邵雨田先生之子系公司董事
邵奕兴先生，过去十二个月内曾担任公司董事、常务副总经理的直系亲属。根据
7《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，浙江南洋华诚科技有限公司
为公司的关联法人。
3.履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，不是失信被执行人，具有充分的履约能力。
（四）关联方名称：浙江华诚科技有限公司
1.基本情况
法定代表人：冯江平
注册资本：5000万元人民币
住所：浙江省台州市三门县海润街道横港路19号（自主申报）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年10月28日
统一社会信用代码：91331022MA2HJQ6A0W
经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；新材料技术推
广服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；塑料制品制造；电力电子元器件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；其他电子器件制造；电子专用材料销售；塑料制品销售；电力电子元器件销售；新型膜材料销售；合成材料销售；非居住房地产租赁
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2.与上市公司的关联关系
浙江华诚科技有限公司为浙江南洋华诚科技有限公司的全资子公司，浙江南洋华诚科技有限公司董事长、法定代表人邵雨田先生之子邵奕兴先生，过去十二
8个月内曾担任公司董事、常务副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条之规定，浙江华诚科技有限公司为公司的关联法人。
3.履约能力分析
浙江华诚科技有限公司为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营稳定，不是失信被执行人，履约能力强。
（五）关联方名称：航天科技财务有限责任公司
1.基本情况
关联方名称：航天科技财务有限责任公司
法定代表人：史伟国
注册资本：650000万元
住所：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001年10月10日
统一社会信用代码：91110000710928911P
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对
成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务
公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；
（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
92.与上市公司的关联关系公司的实际控制人航天科技集团同时为航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务”）航天财务的实际控制人、控股股东，公司的控股股东中国航天空气动力技术研究院、股东航天投资控股有限公司同时为航天财务的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，航天财务为公司的关联法人。
3.履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，不是失信被执行人，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
三、关联交易的主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整。公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司日常关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。
五、中信建投证券的核查意见经核查，保荐机构认为：
公司确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的
事项已经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
10截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需
提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。
公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对公司确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项无异议。
11（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司确认2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________张冠宇黎江中信建投证券股份有限公司年月日
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