南钢股份:南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

南京钢铁股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：南京钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南钢股份
股票代码：600282
收购人名称：江苏沙钢集团有限公司
住所：江苏省张家港市锦丰镇
通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇永新路
收购人一致行动人：江苏沙钢集团投资控股有限公司
住所：江苏省张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号）
通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号34层
签署日期：二〇二三年三月南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。
本次要约收购尚需沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权交易通过国
家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查、南京钢联股东南京钢铁集
团有限公司放弃优先受让权、南钢股份将所持有的29.56%万盛股份全部转让予
复星高科、复星产投、复星工发或其关联方等事项作为前置条件，在沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权全部完成交割后方可实施。本次要约收购尚未生效，具有重大不确定性。
南京钢铁股份有限公司要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
2南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
特别提示本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、2023年3月14日，收购人沙钢集团及一致行动人沙钢投资与南钢股份
控股股东南京钢联之股东复星高科、复星产投、复星工发签署股权转让协议，约定沙钢集团及沙钢投资共同收购复星高科、复星产投、复星工发合计持有的南京
钢联60%股权，其中沙钢集团收购复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资收购复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。截至本报告书摘要签署之日，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份3643587084股股份，持股比例为59.10%，因此上述股份转让完成后，沙钢集团将通过南京钢联控制南钢股份59.10%股份。按照《收购管理办法》等相关规定，前述股权转让将触发对南钢股份的全面要约收购义务，拟由沙钢集团履行上述义务。
此外，前述交易将构成对于南钢股份控股子公司钢宝股份（834429.NQ，新三板挂牌企业）的间接收购，根据全国股转系统相关要求及钢宝股份公司章程，将不涉及对于钢宝股份的要约收购。
2、本次要约收购价格为3.84元/股，要约收购股份数量为2521503927股。
3、本次要约收购尚需沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权交易通过
国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查、南京钢联股东南京钢铁
集团有限公司放弃优先受让权、南钢股份将所持有的29.56%万盛股份全部转让
予复星高科、复星产投、复星工发或其关联方等事项作为前置条件，在沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权全部完成交割后方可实施。
上述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成上述事项导致本次要约收购终止风险。
4、本次要约收购不以终止南钢股份上市地位为目的，若本次要约收购期届
满时社会公众股东持有的上市公司股份比例低于股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若南钢股份出现上述退市风险警示、暂停上
3南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
市及终止上市的情况，有可能给南钢股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，南钢股份的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及上市公司章程规定
的方式提出相关建议或者动议，促使上市公司在规定时间内提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持南钢股份的上市地位。
4南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
公司名称：南京钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南钢股份
股票代码：600282.SH
截至本报告书摘要签署之日，南钢股份股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本比例
无限售条件流通股446692723872.46%
有限售条件流通股169816377327.54%
总股本6165091011100.00%
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
（一）收购人——沙钢集团
收购人名称：江苏沙钢集团有限公司
收购人注册地址：张家港市锦丰镇
收购人通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇永新路
（二）一致行动人——沙钢投资
一致行动人名称：江苏沙钢集团投资控股有限公司一致行动人注册地址：江苏省张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号）
一致行动人通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号34层
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三、收购人及其一致行动人关于本次要约收购决定所履行的相关程序
2023年3月13日，沙钢集团召开董事会、股东会，同意沙钢集团及沙钢投
资与复星高科、复星产投、复星工发签署股权转让协议事项以及关于要约收购的相关事项。
2023年3月13日，沙钢投资召开董事会并由股东作出决定，同意沙钢投资
及沙钢集团与复星高科、复星产投、复星工发签署股权转让协议事项以及关于要约收购的相关事项。
四、本次要约收购的目的
2023年3月14日，沙钢集团及一致行动人沙钢投资与南钢股份控股股东南
京钢联之股东复星高科、复星产投、复星工发签署股权转让协议，约定沙钢集团及沙钢投资共同收购复星高科、复星产投、复星工发合计持有的南京钢联60%股权，其中沙钢集团收购复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资收购复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。截至本报告书摘要签署之日，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份3643587084股股份，持股比例为59.10%。
本次要约收购不以终止南钢股份上市地位为目的。由于沙钢集团及沙钢投资收购南京钢联60%股权后，沙钢集团将通过南京钢联控制南钢股份59.10%股份，按照《收购管理办法》等相关规定，触发法定要约收购义务，应当向上市公司除南京钢联、南钢联合外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约，拟由沙钢集团履行上述义务。
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署之日，除收购人及一致行动人收购南京钢联60%股权后，沙钢集团将通过南京钢联持有上市公司南钢股份59.10%股份，以及本次要
6南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
约收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人沙钢集团向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外其他
股东发出的全面要约，要约收购股份数量为2521503927股，占南钢股份总股本的40.90%，要约收购价格为3.84元/股。要约收购股份具体情况如下：
要约价格（元/要约收购股份数占被收购公司已发行股份种类
股）量（股）股份总数的比例
无限售条件流通股3.84252150392740.90%若南钢股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
七、要约价格及其计算基础
本次要约收购价格为3.84元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，南钢股份股
票的每日加权平均价格的算术平均值为3.84元/股。
2、2023年3月14日，收购人及其一致行动人与复星高科、复星产投、复
星工发签署股权转让协议，约定沙钢集团及沙钢投资共同收购复星高科、复星产投、复星工发合计持有的南京钢联60%股权。其中对应的南钢股份股票交易价格为3.60元/股。
《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就
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该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”经综合考虑，收购人确定要约价格为3.84元/股，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，亦不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的。因此，本次要约收购价格符合上述规定。
若南钢股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于本次要约收购价格为3.84元/股、要约收购股份数量为2521503927股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币9682575079.68元。作为本次要约的收购人，沙钢集团承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
本次要约收购所需资金将全部来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
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（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 楼
电话：021-20426486
联系人：朱锋、吕潇楠
（二）收购人法律顾问
1、名称：北京市君合律师事务所
通讯地址：上海石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座25-28层
电话：021-52985488
联系人：王毅、何廷财
2、名称：北京金诚同达（上海）律师事务所
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18楼
电话：021-38862234
联系人：赵文雯、应晓晨
十一、要约收购报告书摘要签署日期本报告书摘要于2023年3月14日签署。
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收购人声明
1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披
露了收购人及其一致行动人在南钢股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南钢股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已履行必要程序，其履行亦不违反收购人章程
或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为收购人向上市公司除南京钢联、南钢联合外的其他所有
持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约，系因收购人及其一致行动人收购南京钢联60%股权而触发法定的全面要约收购义务。本次要约收购不以终止南钢股份的上市地位为目的，若本次要约收购完成后南钢股份的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及上市公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使上市公司在规定时间内提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持南钢股份上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后南钢股份不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的财务顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息，或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
10南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
目录
重要声明..................................................2
特别提示..................................................3
本次要约收购的主要内容...........................................5
一、上市公司基本情况............................................5
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址...............................5
三、收购人及其一致行动人关于本次要约收购决定所履行的相关程序........................6
四、本次要约收购的目的...........................................6
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说
明.....................................................6
六、本次要约收购股份的情况.........................................7
七、要约价格及其计算基础..........................................7
八、要约收购资金的有关情况.........................................8
九、要约收购期限..............................................8
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况..................................8
十一、要约收购报告书摘要签署日期......................................9
收购人声明................................................10
释义...................................................13
第一节收购人及其一致行动人的基本情况...................................15
一、收购人及其一致行动人的基本情况....................................15
二、收购人及其一致行动人的股权控制关系..................................16
三、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的主要情况.......................................17
四、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例....................22
五、收购人及其一致行动人从事的主要业务、最近三年财务状况的说明....................23
六、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况....................24
七、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况........................24
八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以
上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构情况................................................26
11南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
第二节要约收购目的............................................29
一、本次要约收购的目的..........................................29
二、收购人及其一致行动人关于本次要约收购决定所履行的相关程序.......................29
三、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说
明....................................................29
第三节专业机构意见............................................31
一、参与本次收购的专业机构名称......................................31
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系........31
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见...................................31
四、收购人聘请的律师发表的意见......................................32
第四节其他重大事项............................................33
12南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
释义
除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
本报告书摘要/要约收购
指本《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》报告书摘要收购人就本次要约收购编写的《南京钢铁股份有限公要约收购报告书指司要约收购报告书》
上市公司/南钢股份指南京钢铁股份有限公司南京钢联指南京南钢钢铁联合有限公司南钢联合指南京钢铁联合有限公司
复星高科指上海复星高科技（集团）有限公司复星产投指上海复星产业投资有限公司复星工发指上海复星工业技术发展有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司（00656.HK）
收购人/沙钢集团指江苏沙钢集团有限公司
收购人一致行动人/一致沙钢集团全资子公司江苏沙钢集团投资控股有限公指
行动人/沙钢投资司
南钢股份控股子公司，浙江万盛股份有限公司万盛股份指
（603010.SH）
南钢股份控股子公司，江苏金贸钢宝电子商务股份有钢宝股份指
限公司（834429.NQ）兴恒得指张家港保税区兴恒得贸易有限公司润源不锈钢指张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司锦程沙洲指宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约价格指本次要约收购下的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国登记结算公司上海分指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
13南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《南京钢铁股份有限公司章程》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，法律法规指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
14南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
第一节收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人的基本情况
针对本次要约收购，收购人为沙钢集团，收购人一致行动人为沙钢投资，相关情况如下：
（一）收购人——沙钢集团
截至本报告书摘要签署之日，收购人沙钢集团的基本情况如下：
公司名称江苏沙钢集团有限公司
曾用名-
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址张家港市锦丰镇法定代表人沈彬注册资本450000万元人民币
成立日期1996-06-19
统一社会信用代码 91320582134789270G
钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件经营范围及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限1996-06-19至无固定期限
沈文荣先生（29.32%）、张家港保税区兴恒得贸易有限公司
主要股东情况（29.10%）、张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司（17.67%）、
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（7.14%）通讯地址江苏省张家港市锦丰镇永新路
联系电话0512-58139691
（二）一致行动人——沙钢投资
15南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，沙钢投资的基本情况如下：
公司名称江苏沙钢集团投资控股有限公司
曾用名-
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址江苏省张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号）法定代表人钱正注册资本200000万元人民币
成立日期2016-04-26
统一社会信用代码 91320582MA1MJY312E股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（不从事非法集资活经营范围动，未经依法取得许可和备案前不得从事金融、类金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2016-04-26至2036-04-25
主要股东情况江苏沙钢集团有限公司（100%）通讯地址上海市浦东新区银城中路8号34层
联系电话021-68599101
二、收购人及其一致行动人的股权控制关系
（一）收购人——沙钢集团
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人为沈文荣先生，沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%股权，同时通过其控制的子公司润源不锈钢和锦程沙洲间接持股，合计控制沙钢集团54.13%股权。
16南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
（二）一致行动人——沙钢投资
截至本报告书摘要签署之日，沙钢投资为收购人沙钢集团的全资子公司，实际控制人为沈文荣先生。
三、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人及其一致行动人控制的核心企业与核心业务情况
1、收购人——沙钢集团
截至本报告书摘要签署之日，沙钢集团控制的主要核心企业如下表所列。该等主要核心企业的相关情况及核心业务情况如下：
持股比例（%）序号公司全称主营业务注册资本直接间接江苏沙钢国际贸自营和代理各类商品
1.100000.00万元100.00-
易有限公司及技术的进出口业务
江苏沙钢煤焦投煤炭批发经营；对煤、
2.80000.00万元100.00-
资有限公司焦炭实业投资沙钢（北京）国际
3.投资1000.00万元100.00-
投资有限公司
17南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
持股比例（%）序号公司全称主营业务注册资本直接间接张家港市锦丰轧
皮棉、棉短绒、棉籽、
4.花实业发展有限1411.80万元100.00-
粘胶纤维等责任公司江苏沙钢集团鑫
5.钢材、钢坯等25000.00万元95.00-
瑞特钢有限公司
国内贸易，从事货物上海沙钢实业有
6.进出口及技术进出口16500.00万元100.00-
限公司业务张家港市沙钢集
7.团生活服务有限住宿服务，其他零售50.00万元80.002.00
公司
江苏省沙钢钢铁钢铁材料研究、咨询、
8.5000.00万元80.0013.14
研究院有限公司服务黑色金属产品的开江苏沙钢股份有
9.发、冶炼、加工及销220677.18万元26.64-
限公司售张家港永新钢铁
10.生产销售普碳钢等1200.00万美元75.00-
有限公司张家港沙景钢铁
11.钢坯、材生产销售1160.00万美元75.00-
有限公司
生产销售碳素钢、低
张家港润忠钢铁合金钢、高合金钢等
12.1120.00万美元75.00-
有限公司钢类的管坯、管材和型材张家港沙太钢铁
13.钢铁冶炼钢材轧制1160.00万美元75.00-
有限公司张家港景德钢板
14.生产热轧薄板1200.00万美元75.00-
有限公司张家港沙景宽厚
15.宽厚板9998.00万美元75.00-
板有限公司
张家港宏兴高线生产圆盘条、螺纹盘
16.1200.00万美元75.00-
有限公司条
建设重件码头、装卸张家港海力码头及仓储各种原辅材料
17.9123.70万美元68.622.42
有限公司及产成品，船舶港口服务等业务张家港宏昌钢板黑色金属冶炼及压延
18.18100.00万美元75.00-
有限公司加工张家港东方制气生产及销售工业气体
19.15000.00万元70.1720.16
股份有限公司等
18南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
持股比例（%）序号公司全称主营业务注册资本直接间接生产制冷用内螺纹管张家港市沙钢铜
20.和光管等金属制品，1298.00万美元62.8737.13
业有限公司销售公司自产品张家港华沙自动
21.化研究所有限公冶金产品研究及开发3025.00万元62.603.08
司张家港老海坝节对老海坝节点进行抛
22.点整治工程有限2000.00万元60.0028.42
石护岸公司张家港沙钢节能
水泵、风机及电机系
23.环保技术有限公1000.00万元100.00-
统节电技术司
沙钢财务有限公吸收成员单位存款，
24.100000.00万元60.0030.00
司提供融资服务张家港宏昌棒材
25.生产热轧变形钢筋等2996.00万美元51.00-
有限公司张家港宏昌高线
26.生产螺纹盘条2995.00万美元51.00-
有限公司江苏润忠高科股
27.金属制品研制销售20000.00万元50.0031.94
份有限公司张家港市沙钢废
28.钢加工供应有限废钢铁的收购及加工25000.00万元8.8077.61
公司
冶金原辅材料、冶金江苏沙钢物资贸
29.产品及相关副产品、100000.00万元42.0014.44
易有限公司化工产品张家港市沙钢职
30.介与人力资源开职业介绍服务等800.00万元100.00-
发有限公司沙桐（泰兴）石油
31.危险化学品批发1350.00万美元50.00-
化工有限公司江苏沙钢集团宏
32.润房地产开发有房地产38000.00万元100.00-
限公司张家港华盛炼铁
33.生铁水渣等2995.00万美元38.00-
有限公司
张家港荣盛特钢低合金钢、碳钢优特
34.2998.00万美元38.00-
有限公司钢张家港兴荣炼铁
35.生产烧结矿等2998.00万美元38.00-
有限公司
19南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
持股比例（%）序号公司全称主营业务注册资本直接间接张家港宏昌球团
36.生产球团矿2996.00万美元38.00-
有限公司张家港市永安钢
37.钢铁冶炼等3000.00万元10.00-
铁有限公司张家港市沙钢农
面向“三农”发放贷
38.村小额贷款有限36000.00万元79.50-
款、提供融资性担保公司张家港扬子江冷生产销售无取向硅钢
39.250000.00万元100.00-
轧板有限公司卷、冷轧板（卷）张家港恒乐新型生产新型建筑材料及
40.建筑材料有限公18050.00万美元50.91-
销售自产产品司张家港恒昌新型
41.建筑材料有限公生产新型建筑材料16950.00万美元51.43-
司张家港市虹达运
42.汽车货运、起重服务348000.00万元100.00-
输有限公司
上海沙钢企业管企业管理咨询，商务
43.1000.00万元100.00-
理有限公司信息咨询沙钢（上海）商贸进出口业务，转口贸
44.3000.00万元100.00-
有限公司易
江苏中科沙钢创股权投资，股权投资
45.121718.00万元99.00-
业投资有限公司管理、咨询
张家港保税区彬原辅材料、金属材料
46.1500.00万元100.00-
鹏贸易有限公司的销售建筑工程施工总承江苏沙钢荣盛工
47.包、冶金工程施工总20000.00万元100.00-
程技术有限公司承包
计算机自动化、网络江苏沙钢高科信
48.通讯系统、物联网智1000.00万元100.00-
息技术有限公司能系统的集成及维护超薄带研发；热轧硅张家港中美超薄
49.钢、热轧碳钢、热轧100000.00万元100.00-
带科技有限公司低合金钢江苏沙钢物流运物流运输企业管理服
50.3000.00万元100.00-
输管理有限公司务江苏沙钢集团投
51.股权投资；实业投资200000.00万元100.00-
资控股有限公司
苏州卿峰投资管2175400.00万
52.投资管理、资产管理34.150.05
理有限公司元
20南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
持股比例（%）序号公司全称主营业务注册资本直接间接
沙钢国际（香港）
53.国际贸易7580.00万美元100.00-
有限公司沙钢（澳洲）有限
54.投资贸易2173.79万澳元100.00-
公司
沙钢南亚（香港）
55.进出口贸易298.00万美元100.00-
贸易有限公司沙钢国际（新加
56.钢材销售300.00万美元100.00-
坡）有限公司
张家港卿德科技1600000.00万
57.技术服务、技术开发100.00-
有限公司元张家港鸿运投资
58.股权投资87000.00万元100.00-
有限公司上海沙钢股权投
59.资基金管理有限股权投资管理1000.00万元100.00-
公司沙钢融资租赁（天
60.融资租赁业务3000.00万美元60.0040.00
津）有限公司沙钢集团安阳永
61.钢铁冶炼加工销售100000.00万元70.00-
兴特钢有限公司江苏锦和投资有
62.股权投资150000.00万元80.003.16
限公司道通期货经纪有
63.资本市场服务30000.00万元-80.00
限公司
2、一致行动人——沙钢投资
截至本报告书摘要签署之日，沙钢投资控制的主要核心企业如下表所列。该等主要核心企业的相关情况及核心业务情况如下：
持股比例（%）序号公司全称主营业务注册资本直接间接宁波梅山保税港区
1.新沙鸿运投资管理投资业务300000.00万元100.00-
有限公司上海寰昼数据有限
2.数据科技、信息科技50000.00万元67.00-
公司张家港沙钢新能源
3.汽车投资基金合伙股权投资70100.00万元49.93-企业（有限合伙）
21南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
注：张家港沙钢新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海锦沙股
权投资基金管理有限公司，为收购人及一致行动人的实际制控人沈文荣先生控制。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人沙钢集团的控股股东、实际控制人为沈文荣先生。一致行动人沙钢投资为沙钢集团的全资子公司，实际控制人为沈文荣先生。
截至本报告书摘要签署之日，收购人沙钢集团及其一致行动人沙钢投资控制的核心企业与核心业务情况参见本章节之“三、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况”之“（一）收购人及其一致行动人控制的核心企业与核心业务情况”。
截至本报告书摘要签署之日，除沙钢集团及其下属控制的企业外，沈文荣先生控制的主要核心企业如下表所列。该等主要核心企业的相关情况及核心业务情况如下：
持股比例（%）序号公司全称主营业务注册资本直接间接宁波梅山保税港区
1.锦程沙洲股权投资股权投资管理19000.00万元70.53-
有限公司江苏寰宇数据控股
2.股权投资；实业投资10000.00万元66.00-
有限公司张家港保税区千德
3.股权投资管理10020.00万元62.53-
投资有限公司张家港保税区润源贸易公司与工业品经
4.不锈钢贸易有限公1000.00万元50.01-
销商司北京烨锦业咨询服
5.商业和专业服务10.00万元35.00-
务有限责任公司
四、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
22南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有上市公司南钢股份的情况。
五、收购人及其一致行动人从事的主要业务、最近三年财务状况的说明
（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务
1、收购人——沙钢集团
截至本报告书摘要签署之日，沙钢集团主要从事钢铁材料制造和综合服务业务，为各行业提供钢铁材料和工业服务解决方案。
2、一致行动人——沙钢投资
截至本报告书摘要签署之日，沙钢投资主要从事投资业务。
（二）收购人及其一致行动人最近三年的财务状况
1、收购人——沙钢集团
单位：万元
2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
项目
2021年度2020年度2019年度
资产总计22679663.3621137408.2520751118.68
负债总计12688086.9412499648.4112357281.62
归属于母公司股东权益7185443.926175062.125830185.78
营业收入18791486.5815269557.1214403716.91
其中：主营业务收入18413849.5614935545.3714040511.45
净利润1638110.88640028.20522684.51
归属于母公司股东的净利润1203104.21505711.10323822.80
资产负债率55.94%59.14%59.55%
注1：2019-2021年度已经审计；
注2：资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100%。
2、一致行动人——沙钢投资
单位：万元
23南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
项目
2021年度2020年度2019年度
资产总计149182.7997742.3772062.56
负债总计60082.0760060.2360012.08
归属于母公司股东权益89100.7237682.1412050.48
营业收入---
其中：主营业务收入---
净利润989.42631.66106.42
归属于母公司股东的净利润989.42631.66106.42
资产负债率40.27%61.45%83.28%
注1：2019-2021年度已经审计；
注2：资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100%。
六、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
（一）收购人——沙钢集团
2022年7月，收购人收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33号）。
对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司（以下简称“锦麟丰泰”）的一致行动关系，导致沙钢股份2019年及2020年年度报告存在虚假记载的违法事实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证券账户2020年6月29日持股比例减少达到1%的情况告知上市公司及时公告的违法事实，中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告，合计罚款二百五十万元。
除此之外，沙钢集团最近五年未收到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）一致行动人——沙钢投资
沙钢投资最近五年未收到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
24南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
（一）收购人——沙钢集团
截至本报告书摘要签署之日，收购人沙钢集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他曾用长期居姓名性别职务身份证号国籍国家或名住地地区居留权
沈彬无男董事长3205821979********中国中国否
龚盛无男副董事长3205211958********中国中国否
施一新无男董事、总经理3205821969********中国中国否
陈晓东无男董事、副总经理3201041965********中国中国否
季永新无男董事、副总经理4201061967********中国中国否
董事、副总裁兼
陈少慧无女3205821967********中国中国否总工程师
何春生无男董事、总经济师3205211966********中国中国否
沈文荣无男董事3205211946********中国中国否
钱正无男监事会主席3205211957********中国中国否
陈本柱无男职工代表监事3411261977********中国中国否
龚立红无女职工代表监事3205211967********中国中国否
连桂芝无女监事3204021970********中国中国否
尉国无男总会计师3205821966********中国中国否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内受到的处罚情况如下：
2022年7月，收购人董事长沈彬、总会计师尉国收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33号）。对于沙钢集团隐瞒其与锦麟丰泰的一致行动关系，导致沙钢股份2019年及2020年年度报告存在虚假记载的违法事实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证券账户2020年6月29日持股比例减少达到
1%的情况告知上市公司及时公告的违法事实，中国证监会对沈彬给予警告，合
计罚款一百万元；对尉国给予警告，合计罚款一百万元。
除前述处罚情况外，截至本报告书摘要签署之日，沙钢集团的董事、监事和高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
25南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
（二）一致行动人——沙钢投资
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人沙钢投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得曾用长期居其他国家姓名性别职务身份证号国籍名住地或地区居留权
钱正无男董事长3205211957********中国中国否
副董事长、
沈谦无男3205821988********中国中国否总经理
沈文荣无男董事3205211946********中国中国否
龚盛无男董事3205211958********中国中国否
沈彬无男董事3205821979********中国中国否
何春生无男董事3205211966********中国中国否
聂蔚无男董事4212221981********中国中国否
尉国无男监事会主席3205821966********中国中国否
连桂芝无女监事3204021970********中国中国否
朱建红无女监事3205821976********中国中国否
截至本报告书摘要签署之日，除沈彬、尉国最近五年曾受到前述处罚，沙钢投资的董事、监事和高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控
制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）收购人及其一致行动人持有其他上市公司或金融机构股权的情况
1、收购人——沙钢集团
截至本报告书摘要签署之日，收购人沙钢集团在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（除通过一致行动人沙钢投资间接持有外）如下：
26南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
持股比例（%）序号股票代码公司名称上市地点直接间接
1. 002075.SZ 江苏沙钢股份有限公司 深圳 26.64 -
2. 002839.SZ 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 深圳 8.18 -
3. GRR.ASX 格兰奇资源有限公司 澳大利亚 - 47.93
截至本报告书摘要签署之日，沙钢集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
持股比例（%）序号公司名称注册资本直接间接
1.江苏张家港农村商业银行股份有限公司216964.9082万元8.18-
2.沙钢财务有限公司100000.00万元60.0030.00
3.寿光张农商村镇银行股份有限公司9660.50万元-5.27
4.张家港市沙钢农村小额贷款有限公司36000.00万元79.50-
5.道通期货经纪有限公司30000.00万元80.00
6.东吴人寿保险股份有限公司600000.00万元8.00-
7.申港证券股份有限公司431500.00万元-8.00
2、一致行动人——沙钢投资
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人沙钢投资在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
持股比例（%）序号股票代码公司名称上市地点直接间接
1. 000408.SZ 藏格矿业股份有限公司 深圳 - 17.18
截至本报告书摘要签署之日，沙钢投资未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持有其他上市公司或金融机构股权的情况
27南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，收购人沙钢集团的控股股东、实际控制人为沈文荣先生；收购人一致行动人沙钢投资的控股股东为沙钢集团，实际控制人为沈文荣先生。
截至本报告书摘要签署之日，收购人沙钢集团及其一致行动人沙钢投资持有其他上市公司或金融机构股权的情况参见本章节之“八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况”
之“（一）收购人及其一致行动人持有其他上市公司或金融机构股权的情况”。
截至本报告书摘要签署之日，除前述通过沙钢集团、沙钢投资持有其他上市公司或金融机构股权的情况外，沈文荣先生不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况，其持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况如下：
上市地持股比例（%）序号股票代码公司名称点直接间接
1. 600399.SH 抚顺特殊钢股份有限公司 上海 - 9.36
28南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
第二节要约收购目的
一、本次要约收购的目的
2023年3月14日，沙钢集团及一致行动人沙钢投资与南钢股份控股股东南
京钢联之股东复星高科、复星产投、复星工发签署股权转让协议，约定沙钢集团及沙钢投资共同收购复星高科、复星产投、复星工发合计持有的南京钢联60%股权，其中沙钢集团收购复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资收购复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。截至本报告书摘要签署之日，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份3643587084股股份，持股比例为59.10%。
本次要约收购不以终止南钢股份上市地位为目的。由于沙钢集团及沙钢投资收购南京钢联60%股权后，沙钢集团将通过南京钢联控制南钢股份59.10%股份，按照《收购管理办法》等相关规定，触发法定要约收购义务，应当向上市公司除南京钢联、南钢联合外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约，拟由沙钢集团履行上述义务。
二、收购人及其一致行动人关于本次要约收购决定所履行的相关程序
2023年3月13日，沙钢集团召开董事会、股东会，同意沙钢集团及沙钢投
资与复星高科、复星产投、复星工发签署股权转让协议事项以及关于要约收购的相关事项。
2023年3月13日，沙钢投资召开董事会并由股东作出决定，同意沙钢投资
及沙钢集团与复星高科、复星产投、复星工发签署股权转让协议事项以及关于要约收购的相关事项。
三、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
29南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，除收购人及一致行动人收购南京钢联60%股权后沙钢集团将通过南京钢联持有上市公司南钢股份59.10%股份，以及本次要约收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
30南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
第三节专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 楼
电话：021-20426486
联系人：朱锋、吕潇楠
（二）收购人法律顾问
（1）名称：北京市君合律师事务所
通讯地址：上海石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座25-28层
电话：021-52985488
联系人：王毅、何廷财
（2）名称：北京金诚同达（上海）律师事务所
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18楼
电话：021-38862234
联系人：赵文雯、应晓晨
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
31南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
财务顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、收购人聘请的律师发表的意见
法律顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。
32南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要
第四节其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人沙钢集团郑重说明：
1、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购
人及其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容
产生误解而必须披露的其他信息。
3、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在任何其他对上市公司股东做
出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在中国证监会或者上交所依法
要求披露而未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
33南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）收购人（盖章）：江苏沙钢集团有限公司
法定代表人（签字）：
沈彬
日期：2023年3月14日
34南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）一致行动人（盖章）：江苏沙钢集团投资控股有限公司
法定代表人（签字）：
钱正
日期：2023年3月14日
35