向日葵:关于投资建设TOPCon电池产品项目的公告

证券代码：300111证券简称：向日葵公告编号：2023—015
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
关于投资建设TOPCon电池产品项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次投资建设光伏项目可能面临政策风险、市场风险、技术风险等
各方面风险，该项目是否能够顺利实施及实施的效果存在一定的不确定性。公司将密切关注行业发展动态，在人才储备、资金安排等方面积极布局和筹划，加强对光伏新业务的管理和风险控制，组建专业的经营管理团队，充分利用上市公司治理经验，积极防范和应对上述风险，尽快推进项目的投产。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次投资项目投资金额较大，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道、信贷政策等的变化可能使公司承担一定的财务风险和流动性风险。
3、项目投资金额、建设周期等均为预计情况，不构成公司对投资者的承诺。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
为提升公司质量，实现上市公司业务稳健持续增长，于2023年3月14日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资建设 TOPCon 电池产品项目的议案》，董事会提请股东大会授权公司管理层办理与该项目投资的所有后续事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的相关文件、厂房租赁、项目投融资、
建设、运营等各项具体工作。
公司于2023年3月14日与绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴集成电路基金”）、上海隆象私募基金管理
有限公司（以下简称“上海隆象”）签订《投资合作协议》，三方拟共同对公司全资子公司浙江隆向新能源科技有限公司（以下简称：“项目公司”）进行投资，并以项目公司为主体，经营 TOPCon 高效太阳能电池项目，计划建设年产 10GWTOPCon 电池的生产线，首期建设 5GW TOPCon 电池的生产线，首期项目预计总投资约15亿元（人民币元，下同）。项目公司注册资本5亿元，其中公司以货币认缴出资2.7亿元，持股比例为54%；绍兴集成电路基金以货币认缴出资1.3亿元，持股比例为26%；上海隆象或其作为普通合伙人的有限合伙企业以货币认缴出资1亿元，持股比例为20%。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、投资主体基本情况
1、绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330602MA2JQ04B59
成立时间：2020年08月19日
出资额：1000000万元
注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢3楼308室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京盛世智达投资基金管理有限公司经营范围：一般项目：股权投资；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人情况：普通合伙人北京盛世智达投资基金管理有限公司、有限合
伙人绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限公司、有限合伙人绍兴市科技创业投资有限公司。
经查询，绍兴集成电路基金不属于失信被执行人。
与本公司关系：绍兴集成电路基金与上市公司及上市公司董事、监事、高级
管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
2、上海隆象私募基金管理有限公司统一社会信用代码：91310000MA1FL75WXC
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：冯世超
注册资本：500万元
注册地址：上海市崇明区潘园公路1999弄9号11幢经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：绍兴柯桥隆象企业管理合伙企业（有限合伙）持股99%，冯世超持股1%。
经查询，上海隆象不属于失信被执行人。
与本公司关系：上海隆象与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、
持股5%以上股东之间不存在关联关系。
三、投资协议主要内容
甲方：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
乙方：上海隆象私募基金管理有限公司
丙方：绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方：浙江隆向新能源科技有限公司
（一）合作内容
1.1合作目标
项目公司发展成为国内领先的太阳能电池生产企业，计划建设年产 10GWTOPCon 电池生产线，首期建设 5GW TOPCon 电池生产线。
1.2项目建设
（1）项目建设内容：项目公司在浙江省绍兴市租赁厂房建设年产 5GW
TOPCon 电池的生产线。
（2）投资规模：项目预计投资金额约15亿元（人民币元，下同）。
（二）项目公司的出资
2.1甲方、乙方、丙方拟对项目公司进行增资，项目公司认缴注册资本由
1000万元增加至5亿元，新增认缴注册资本4.9亿元，各方均以现金出资，其
中：（1）甲方以2.6亿元认缴项目公司新增注册资本2.6亿元，增资后合计认缴
注册资本为2.7亿元，占项目公司注册资本的54%。
（2）乙方或乙方作为普通合伙人的有限合伙企业（以下统称为“乙方”）
以1亿元认缴项目公司新增注册资本1亿元，占项目公司注册资本的20%。
（3）丙方以1.3亿元认缴项目公司新增注册资本1.3亿元，占项目公司注册资本的26%。
原股东甲方同意放弃对项目公司本次新增注册资本的优先认缴权。本次增资完成后，项目公司的股权结构如下：
序认缴注册资本持股比例股东名称或姓名号（亿元）（%）
1浙江向日葵大健康科技股份有限公司2.7054.00%
绍兴滨海新区集成电路产业股权投资
21.3026.00%
基金合伙企业（有限合伙）上海隆象私募基金管理有限公司或其
31.0020.00%
作为普通合伙人的有限合伙企业
合计5.00100.00%
2.2各方同意，甲乙丙三方均应在下列实缴出资前提条件全部满足的情况下于2023年4月14日前向项目公司实缴全部认缴出资（项目公司注册资本全部实缴之日以下简称“交割日”）：
（1）各方均已取得与本次投资有关的所有必要的批准和第三方的同意/豁免，比如各方内部股东（大）会、投资决策委员会等有权机构作出的同意本次投资的决议，国有股东就本次投资履行国有资产评估备案手续（如需）；
（2）各方已签署及交付内容和形式符合法律规定且各方认可的关于本次增资的交易文件；
（3）各方在本协议项下所做出的陈述和保证在本协议签署日（含）至交割日（含）均保持真实、准确、完整且不具误导性；
（4）各方均已在所有重大方面履行和遵守交易文件及其要求其于交割日或
之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；
（5）各方均没有发生或可能发生对其财务状况、经营成果、资产或业务造
成重大不利影响的事件以及其他可能影响本次投资的任何事件或情形；（6）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
各方确认，丙方实缴出资的前提条件除上述（1）-（6）项外，还包括收到甲方和乙方全部认缴出资的实缴出资银行出资凭证或能证明甲、乙双方实缴出资的依据。
2.3如甲乙丙三方任何一方或多方逾期实缴超过30个工作日，按期实缴的守
约方有权终止本协议或取消违约方未实缴部分的出资权，违约方应配合办理一切必要的还原/变更、公告等手续。
2.4项目公司收到增资款后，应将该等增资款根据经批准的项目公司预算和
营业计划，用于主营业务经营、业务发展、补充流动资金和交易文件约定的用途。
2.5在交割日后30工作日内，项目公司应按照本协议的约定完成本次增资的
市场监督管理局变更登记手续。
（三）项目公司的公司治理
3.1项目公司设董事会，具体如下：
（1）董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事长
由乙方委派的董事担任。各方承诺按照上述安排，在股东会上对有关股东委派的董事人选及董事长人选投赞成票。
（2）丙方可委派1名董事会观察员，董事会观察员有权收到项目公司提供
给董事的任何通知、文件、信息，并有权列席、参加所有董事会会议并发表意见，但不享有任何董事投票权。
（3）每名董事任期3年，经委派股东再次委派可以连任。每一股东均有权在任期届满前更换其委派的董事。
3.2项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。股东会
依法行使以下职权：
1)审议修改项目公司章程；
2)审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3)审议项目公司增加或者减少注册资本；
4)审议项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；5)审议项目公司及控股子公司（如有）单笔或连续12个月内累计发行1亿元（含本数，下同）以上的公司债券；
6)审议项目公司及全资、控股子公司（如有）单笔或连续12个月内累计
达到1亿元以上的对外担保；
7)审议项目公司及全资、控股子公司（如有）单笔或连续12个月内累计
达到1亿元以上的重大资产处置；
8)审议项目公司及全资、控股子公司（如有）单笔或连续12个月内累计
达到1亿元以上的重大负债；
9)审议项目公司及全资、控股子公司（如有）单笔或连续12个月内累计
达到1亿元以上的重大关联交易；
10)审议上市、分拆上市或重组方案；
11)其他公司法规定应当由股东会审议的事项。
3.3股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
上述第1）项、2）项、3）项、4）项、6）项和第9）项股东会审议事项，须经全体有表决权股东的一致同意方可通过；其他股东会审议事项，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
股东会会议可以现场参会、电话会议或视频会议的方式进行。股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上盖章。
3.4对于股东会审议事项以外的事项，可由董事会行使职权，具体由项目公司章程约定。其中，以下事项应由董事会全体董事表决同意方为通过：
（1）审议项目公司及全资、控股子公司（如有）单笔或连续12个月内累计
达到5000万元以上（含本数）至1亿元（不含本数）的重大关联交易；
（2）对外担保事项；
（3）聘任或解聘公司审计机构；
（4）高级管理人员（不包含财务总监、财务经理）的任免及薪酬制度。
除上述事项外，董事会其他审议事项应由过半数董事审议通过。
3.5项目公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。监事按照《公司法》、项目公司章程规定履行职责。
（四）违约责任本协议各方应恪守本协议，任何一方违约，违约方应当赔偿因其违约行为而给守约方所造成的全部损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
（五）协议的生效、变更和解除
5.1经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变
更必须制成书面文件，经本协议各方盖章并履行必要的内部决策程序后生效。
5.2本协议可通过下列方式解除：
（1）协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）若任何下列情形发生，守约方有权提前至少十（10）个工作日以书面
形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
*任何一方严重违反本协议规定或违反法律、法规、规章等相关行为，且未能在收到任一守约方书面通知之日起三十（30）日内予以纠正；
*交割日后九十（90）个工作日内或各方协商一致认可的其他期限内仍未
能完成本次增资的工商变更登记的（以工商变更登记完成日为准）。
5.3如本协议项下的交割先决条件未能全部满足，则各股东方均有权延迟出资，并不承担相关违约责任。
（六）不可抗力
6.1如一方（“受影响方”）因不可抗力事件而无法履行本协议项下的任何义务，则在该不可抗力事件持续期间，在受妨碍的范围内，该义务应予中止，而其履行限期应自动按中止时间长度而相应延长同一段时间，并且不因此承担任何赔偿责任。但是，受影响方必须在不可抗力事件发生之日起七（7）个工作日之内，或在通信中断的情况下自通信条件恢复之日起七（7）个工作日之内，同时采用电子邮件和邮政速递的方式，将不可抗力事件详情通知其他各方，并应提供不可抗力事件发生和持续时间的相关证明（包括官方主管部门的文件，如适用），说明其不能履行或延迟履行本协议全部或部分条款的原因。
6.2如发生不可抗力事件，任何一方均无需对其它各方因其无法履约或延迟
履约而蒙受的任何损害、成本增加或损失负责，且该未能履约或延迟履约不应被视为违反本协议。
6.3主张发生不可抗力事件的一方应采取适当手段尽量减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复被不可抗力事件影响的履约。如
不可抗力事件或不可抗力事件的结果阻碍任何一方履行其在本协议项下的全部
或部分义务，自该不可抗力事件发生之日起十（10）日内，各方应通过友好协商解决，协商不成的；任何一方均有权终止本协议中与受影响方相关的约定。
（七）争议解决
7.1本协议的签署、效力、解释、履行、修改、终止、以及与本协议有关的
争议的解决，均适用中国法律。
7.2本协议在履行过程中发生争议，由各方协商解决，协商不成的，依法向
丁方所在地有权管辖的人民法院提起诉讼。
7.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。
（八）其他
8.1如本协议与项目公司的公司章程约定不一致的，以本协议为准。
8.2如果本协议或本协议任何条款由于中国法律法规的强制性规定或仲裁机
构、法院或政府部门的原因最终无法执行，则各方同意：
（1）部分条款不具有法律效力和法律约束力，不影响本协议整体及其他条款的法律效力和法律约束力；
（2）如果本协议或本协议任何条款被有关仲裁机构或法院认定为不具有法
律约束力、且给任何一方带来不利影响，则其他各方不能以此为理由，否认受该等不利影响的一方的经济利益；各方应采取法律允许的其他替代方案，赋予受该等不利影响的一方相同或等同的经济利益和法律权利。
8.3本协议未尽事宜，各方可通过补充协议等文件进一步约定。
8.4本协议自各方盖章且履行完毕各方内部决策程序之日起生效。本协议一式捌份，每方各执贰份，具有同等法律效力。
四、首期投资项目基本情况
1、项目概述项目名称：年产 5GW TOPCon 电池产品新建项目（具体名称以相关部门备案登记为准）。
项目建设内容：项目公司在浙江省绍兴市租赁厂房建设年产 5GW TOPCon电池的生产线。
投资规模：项目投资总额约15亿元（最终投资总额以实际投资金额为准）。项目建设进度：预计7个月达成生产条件，具体以实际建设进度为准。
资金来源：自有资金及自筹资金。
2、项目实施主体基本情况
项目公司名称：浙江隆向新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330602MAC36QRFX8
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省绍兴市越城区斗门街道汤公路 301 号 E 幢 201 室
法定代表人：潘卫标
成立日期：2022年11月15日
注册资本：1000万元
实收资本：0万元
股东情况：浙江向日葵大健康科技股份有限公司持有项目公司100%股权
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平总书记郑重宣布中国的
“双碳”目标：二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。光伏发电作为清洁能源，是解决我国能源短缺、环境污染日益严重等问题，实现“双碳”目标的重要途径之一。光伏产业是我国重点扶持的新兴产业，近年来我国光伏产业一直保持高景气度，产业年均增长率高达30%。从全球看，我国的光伏产业在成本、规模、技术等方面已经形成一定的竞争优势，未来有望在国际竞争中成为我国的产业优势。
为提升上市公司质量，实现公司稳健持续增长，在保证公司现有业务稳定发展的基础上，公司积极参与国家战略转型产业，把握新能源产业增长的机遇，符合公司长期发展战略。
2、存在的风险
（1）政策风险：光伏产业作为新能源产业，受国家政策扶持，对国家政策
的变动较为敏感。随着国家“双碳”目标的实施阶段和相关政策调整，光伏市场需求存在波动风险。
（2）市场风险：太阳能电池存在因市场竞争激烈导致上游原料成本上升、生产成本上升、销售价格下降的风险。（3）技术风险：国内光伏行业进入平价时代，光伏企业纷纷通过改进技术路线保持规模、成本、效率等方面的竞争力。因此光伏产业技术发展较快，技术迭代对光伏产业降本增效影响巨大。
（4）实施风险：项目涉及立项、环评等有关事项，尚需政府主管机关办理
项目备案等前置审批手续，如遇相关政策调整等实施程序条件发生变化的情况，项目实施可能存在变更、中止、延期、终止的风险。
3、对公司的影响
公司在充分研究分析光伏行业蓬勃发展现状、产业政策、未来市场空间及
公司技术能力等因素的基础上，拟投资TOPCon电池产品项目，寻找新的利润增长点，有助于增强上市公司盈利能力，提升上市公司质量，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2023年3月14日