楚天科技_北京亚超资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》之回复（修订稿）

北京亚超资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》
之回复
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）于2023年3月3日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕030004号）（以下简称“落实函”）。根据落实函的相关要求，北京亚超资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对有关问题进行了认真地分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中相同。
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
黑体（不加粗）落实函所列问题宋体（不加粗）对落实函所列问题的回复楷体（加粗）对重组报告书的修改、补充
涉及重组报告书补充披露或修改的内容已在重组报告书中以楷体（加粗）方式列示。
1目录
问题三...................................................3
2问题三
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产主要销售全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机及从事固体总包线业务，其中全自动硬胶囊充填机及辅机的销售单价分别为41.13万元/台、31.49万元/台、34.46万元/台，销量分别为57台、53台、34台；药用高纯度制氮机销售单价分别为32.74万元/台、38.18万元
/台、20.04万元/台，销量分别为10台、7台、2台；（2）因固体总包线业务不具有连续性、客户群体较少且业务不可预期，本次评估将该业务作为非经营性业务，不纳入未来盈利预测；（3）预测2022年至2026年标的资产全自动硬胶囊充填机
及辅机和药用高纯度制氮机的销售单价均保持不变，分别为36.30万元/台、33.03万元/台；（4）预测2022年至2026年标的资产全自动硬胶囊充填机及辅机销量
分别为60台、72台、83台、91台、96台，药用高纯度制氮机销量分别为15台、18台、21台、23台、24台，销量均保持稳定增长。
请上市公司补充披露：（1）2022年标的资产实际实现业绩情况，与预测结果是否存在重大差异，如是，进一步分析原因及对收益法评估预测的影响；（2）结合报告期内标的资产全自动硬胶囊充填机及辅机和药用高纯度制氮机的销售
单价及销量的变动情况、销售产品结构及客户需求变动原因、市场规模及竞争格
局、标的资产核心竞争力及议价能力、在手订单及新客户拓展策略、同行业可比
公司情况等，披露在报告期内主要产品销售单价和销量呈整体下滑趋势的情况下，标的资产预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2022年标的资产实际实现业绩情况，与预测结果是否存在重大差异，如是，进一步分析原因及对收益法评估预测的影响。
2022年标的公司实际实现业绩情况已在重组报告书中“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（八）标的公司2022年实际业绩实现情况”补充披露如下：
3“
（八）标的公司2022年实际业绩实现情况
2022年度，标的公司的剔除固体总包线已实现营业收入为2605.91万元，
净利润为408.43万元，全年实现数据与交易作价时的预测值对比如下：
单位：万元实现值（剔除固体总项目实现值交易作价预测值
包线）
销售收入6242.442605.913139.69
销售综合毛利率33.86%41.01%42.64%
净利润611.28408.43341.87扣除非经常性损益
532.01329.16-
后的净利润
2022年度，标的公司剔除固体总包线扣除非经常性损益后的净利润为
329.16万元，较交易作价预测净利润差异为12.71万元，不存在重大差异。造
成上述情况的主要原因系2022年12月部分已发出商品未履行验收程序确认收入。
截至2022年12月31日，预计已发出商品可实现收入为1716.96万元（剔除固体总包线）。2023年1-2月上述发出商品，确认收入情况如下：
单位：万元月份实现收入金额
2023年1月829.37
2023年2月141.17
合计970.53
2022年度，标的公司剔除固体总包线实现的收入为2605.91万元。2022年实际情况与交易作价预测值差异为533.78万元。2023年1-2月，发出商品实现收入与交易作价预测值及实现值差值覆盖率为181.82%。
综上所述，2022年实际业绩实现情况与预测结果不存在重大差异，差异主要原因系2022年12月部分产品未能及时履行验收程序确认收入，结合2022年末发出商品于2023年1-2月已确认收入，与2022年预测结果基本一致，因此
4标的公司估值具有合理性。
”
二、结合报告期内标的资产全自动硬胶囊充填机及辅机和药用高纯度制氮机
的销售单价及销量的变动情况、销售产品结构及客户需求变动原因、市场规模及
竞争格局、标的资产核心竞争力及议价能力、在手订单及新客户拓展策略、同行
业可比公司情况等，披露在报告期内主要产品销售单价和销量呈整体下滑趋势的情况下，标的资产预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性。
在报告期内主要产品销售单价和销量存在波动的情况下，标的公司预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性已在重组报告书
中“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（九）标的公司预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性”
补充披露如下：
“
（九）标的公司预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长的依据及合理性
报告期内标的公司主要产品的单价及销量存在下滑的情况，销量及单价波动符合标的公司所处行业及产品情况，对标的公司盈利能力不构成影响，预测期内主要产品销售单价保持稳定、销量保持稳定增长具备合理性，具体分析如下：
1、预测期内主要产品销量及单价保持稳定的原因
（1）单价及销量波动情况
客户在选定不同充填速度的机型时，要综合考虑其生产线的生产速度及所生产药品属性，胶囊充填速度需充分考虑其生产线传输速度、前端制粒速度、后端包装速度等。因此，在考虑机型型号和速度时，客户往往会因自身需求及生产线匹配因素选择适合自身的设备。客户采购选择不同，造成公司产品销售平均单价发生波动。
5报告期内标的公司销售设备主要单价及销量情况如下表所示：
2022年
设备名称项目2021年度2020年度
1-9月销量（台）345357胶囊充填机及
销售金额（万元）1171.731668.932344.36辅机
销售单价（万元/台）34.4631.4941.13销量（台）2710
高纯度制氮机销售金额（万元）40.09267.24327.45
销售单价（万元/台）20.0438.1832.74
在公司历史经营期间存在一定的产品价格波动，但并未出现持续下降的趋势。标的公司2021年剔除固体总包线业务收入为2380.22万元，净利润为
449.56万元，2022年实现剔除固体总包线业务收入为2605.91万元，预计可
实现净利润为408.43万元。公司产品的价格波动系客户选择机型型号不同所导致。
2022年度预测销量与实现情况具体如下：
单位：台产品类型预测情况实现情况胶囊充填机及
6046
辅机高纯度制氮机156
2022年度销量有所下滑，主要原因系2022年12月部分已发出商品未及时确认收入。截至2022年12月31日，预计已发出商品可实现收入为1716.96万元（剔除固体总包线）。2023年1-2月上述发出商品，确认收入情况如下：
单位：万元月份实现收入金额
2023年1月829.37
2023年2月141.17
合计970.53
2023年1-2月发出商品实现收入与交易作价预测值及实现值差值覆盖率为
181.82%。上述实现收入后，2022年度预测销量与实现情况具体如下：
单位：台
6产品类型预测情况实现情况
胶囊充填机及
6067
辅机高纯度制氮机156
（2）单价及销量波动与公司产品结构及客户需求相关
*全自动硬胶囊充填机报告期内标的公司全自动硬胶囊充填机根据其每分钟填充速度分为不同的机型，各机型的销售数量及平均销售单价情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度
机型参数数数数单价占比单价占比单价占比量量量
200颗
NJP200 15.75 1 2.94% 12.57 3 5.66% 11.01 1 1.75%
/min
400颗
NJP400 17.7 1 2.94% 15.75 1 1.89% - - -
/min
1200颗
NJP1200 19.98 7 20.59% 14.95 5 9.43% 15.55 4 7.02%
/min
2000颗
NJP2000 24.34 2 5.88% 22.50 7 13.21% 20.22 4 7.02%
/min
2200颗
NJP2200 - - - - - - 20.41 3 5.26%
/min
3000颗
NJP3000 25.85 7 20.59% 25.87 6 11.32% 36.72 9 15.79%
/min
3200颗
NJP3200 29.12 3 8.82% 32.96 6 11.32% 37.74 8 14.04%
/min
4200颗
NJP4200 44.79 7 20.59% 34.74 14 26.42% 50.77 3 5.26%
/min
5200颗
NJP5200 48.53 2 5.88% 30.09 1 1.89% 56.11 2 3.51%
/min
7500颗
NJP7500 47.14 4 11.76% 40.87 10 18.87% 52.15 23 40.35%
/min
合计-34100.00%-53100.00%-57100.00%
在统计销售单价时是基于不同机型进行统计的，其区分机型的主要核心参数为胶囊充填速度。而客户在选定不同充填速度的机型时，要综合考虑其生产线的生产速度及所生产药品属性，胶囊充填速度需充分考虑其生产线传输速度、前端制粒速度、后端包装速度等。因此，在考虑机型型号和速度时，客户往往会因自身需求及生产线匹配因素选择适合自身的设备。
7*药用高纯度制氮机
报告期内标的公司药用高纯度制氮机根据其体积大小分为不同的机型，各机型的销售数量及平均销售单价情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度
机型数数数单价占比单价占比单价占比量量量
5立方20.042100%17.77329%21.02330%
10立方---31.42114%41.28220%
20立方------34.73440%
40立方---51.55114%---
50立方------42.92110%
100立方---53.10129%---
150立方---77.88114%---
合计-2100%-7100%-10100%
药用制氮机通常以产品气罐罐体体积大小、空气分子筛滤芯处理能力大小
决定其产品价格。制氮机产品相对而言客户定制化需求程度更高，标的公司会根据客户不同需求，给与不同配置方案，定制化需求不同也决定价格的差异。
（3）预测期单价情况及合理性
单位：万元/台产品名称2019年度2020年度2021年度永续期年度全自动硬胶
36.2941.1331.4936.3036.30
囊充填机药用高纯度
28.1732.7438.1833.0333.03
制氮机
由于公司产品属于制药装备，其产品的定制化程度较高，产品单价根据客户对性能及功能设计的不同需求会存在一定波动，同型号产品由于定制化原因也存在价格差异。
针对未来产品的价格预测，由于客户对不同型号产品需求情况是难以准确预计的，经分析历史年度标的公司产品不同型号的需求量，以及标的公司对不同型号机型销售量的预期，故本次评估对产品整体平均销售单价按照历史年度平均单价确定。销售单价波动，并不直接影响公司的盈利能力。故2022年以后
8预测期销售单价维持在同一水平，符合标的公司历史趋势及行业趋势。
同时，制药装备行业的下游主要为医药制造行业，随着制药技术的不断发展及全球人口老龄化加剧，下游医药行业始终保持增长态势，不断带动制药装备需求增长。根据 Frost&Sulliva 预测，2021 年至 2025 年全球医药市场仍将保持着5.20%的复合增长率。到2025年，全球医药市场规模将超过1.7万亿美元。
中国作为全球医药领域中的新兴市场，其增速超过全球平均水平。在中国医药行业飞速发展的背景下，中国制药装备市场呈快速增长趋势，2016年-2020年复合增长率为14.04%。因此，公司产品销量预计将不断增加。标的公司近年来的经营状况符合行业发展趋势，未发生产品价格因市场价格整体变动而大幅下降的情况。
2、标的公司有能力维持销量增长及保持盈利能力
报告期内标的公司主要产品的单价及销量存在下滑的情况，但标的公司有能力维持销量增长及保持盈利能力，具体分析如下：
（1）市场规模及竞争格局
标的公司所在行业为制药装备行业，伴随中国医药市场的增长，国内制药装备制造商技术逐步发展，逐渐减少了与国际制药装备制造商的差距，全球范围来看市场相对分散，但也有展现向行业集中发展的态势。标的公司产品为胶囊充填机及高纯度制氮机，属于制药装备行业中固体制剂细分领域的设备，就整体占有率规模而言没有明显优势，而市场占有率也非企业竞争优势唯一指标。
标的公司所处市场规模及竞争格局详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）标的公司的竞争格局及行业地位”。
从近年来制药装备行业发展状况可知，未来制药装备市场将会从相对较分散状态向行业集中态势发展，作为上市公司固体制剂重要板块，将会从该发展态势中脱颖而出；同时作为国内知名制药装备制造商，标的公司产品从起初的追赶到逐渐对国外竞品实现替代甚至超越，随着中国制药工业蓬勃发展以及国内制药企业对国产中高端装备需求带来的机遇，标的公司将会从此机遇中获得
9更多业绩增长；标的公司在发展过程中与众多国内外知名客户保持良好合作关系，品牌知名度得到了提升，也将为标的公司销量持续增长带来保证。
（2）标的公司核心竞争力及议价能力
*核心竞争力
标的公司的核心竞争力体现在以下几点：品牌与客户优势、技术优势、产品质量优势及销售售后团队的优势。具体详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。
未来在行业发展态势、产业政策等因素不发生重大不利变化的情况下，标的公司的核心竞争力将会随着生产能力、研发投入的提升而不断增强，标的公司的行业地位也将得到进一步提升。
*议价能力标的公司产品具备一定的竞争优势。标的公司在长期专注细分领域产品的生产研发过程中积累了丰富的经验并取得了相关专利，核心技术均可规模化应用于公司产品，标的公司在技术层面具备核心竞争力。
标的公司生产的全自动胶囊充填机系统采用自动控制，具有设备运行稳定、自动化程度高等特点。产品后期可加装真空上料机，金属检测机等设备，能满足不同客户的需求。标的公司生产的高纯度制氮机采用独特的分子筛填装技术，改变了原来靠手工填充的方式，采用了机械式填装，使分子筛分布更均匀，吸附效果大大提高，有效保证了氮气产量、纯度。设备采用智能控制系统，由人机界面和智能模块控制，自动化程度高且操作方便，生产过程实现无人值守。
标的公司主要产品的核心技术指标及优势如下表所示：
标的公行业标准要求的国内主要竞品的国外主要竞品的标的公司产品的技产品名称司产品技术特征技术特征技术特征术特征优势根据《全自动胶1、装量差异：标1、装量差异：标1、装量差异：标示装量差囊充填机（JB/T2 示装量 0.3g 以 示装量 0.3g 以 装量 0.3g 以下，装 异可达
0025-2013）》： 下，装量差异± 下，装量差异± 量差异±5%；0.3g 到进口
全自动胶
1、装量差异：标 7%；0.3g 以及 0. 5%；0.3g 以及 0. 以及 0.3g 以上装 设备水
囊充填机
示装量 0.3g 以 3g 以上装量差 3g 以上装量差异 量差异±3%，装量 平；胶囊下，装量差异±1异±5%；±3%差异与国外进口设浪费较
0%；0.3g 以及 0. 2、胶囊上机率≥ 2、胶囊上机率≥9 备一致，较国内设 少，同时
10标的公
行业标准要求的国内主要竞品的国外主要竞品的标的公司产品的技产品名称司产品技术特征技术特征技术特征术特征优势
3g 以上装量差异 99.5%； 9.9%； 备高 2 个百分点； 噪音较
±7.5%；3、主机负载运转3、主机负载运转2、胶囊上机率≥9低。
2、胶囊上机率应 噪音≤75dB（A）。 噪音≤72dB（A）。 9.8%，较国内设备
不低于99.5%；高0.3个百分点；
3、主机负载运转3、主机负载运转噪
噪音应不大于 75 音≤73dB（A）。
dB（A）。
根据《药用高纯度制氮机（JB/T2
1、氮气纯度：≥1、氮气纯度：≥9
0138-2011）》：1、制氮纯度≥99.提升了
99.9~99.99%；9.99~99.999%；
1、氮气纯度：≥999%；纯度，杂
2、尘粒粒径￠≥2、尘粒粒径￠≥0.
高纯度制99.999%；2、尘粒粒径￠≥0.质和微
0.5μm 时，粒子 5μm 时，粒子数