滨海能源:国都证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》关于审计评估问题之专项核查意见

国都证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》关于审计评估问题之专项核查意见独立财务顾问
二〇二三年三月
P
A
G
E深圳证券交易所：
天津滨海能源股份有限公司（以下简称（公司”、（上市公司”或（滨海能源”）收到贵所于2023年3月13日下发的《（关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》并购重组问询函[2023]第1号）以下简称《问询函》”），国都证券股份有限公司以下简称国都证券”或独立财务顾问”）作为滨海能源的独立财务顾问，现根据《（公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》的要求，独立财务顾问对本次交易审计评估相
关问题进行了核查，具体核查情况如下：
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
P
A
G
E根据报告书，本次交易使用资产基础法一种方法评估标的资产：以 2022年 9月
30日为基准日，海顺印业全部股东权益价值评估值为25494.47万元，增值率
17.23%，51%股权对应的评估值为13002.18万元，低于你公司母公司报表中对海
顺印业长期股权投资的账面值16307.46万元，本次交易将导致你公司实现较大金额的投资损失。另外，你公司同报告书一并披露了《关于2022年第三季度报告的更正公告》以下简称更正公告”）及《关于计提资产减值准备的公告》，对海顺印业新增计提5149.73万元减值准备、对部分会计科目进行更正，并以更正后的账面值为基准采用资产基础法评估。请你公司就以下问题予以充分说明：
1.根据你公司2016年12月31日披露的《拟收购天津海顺印业包装有限公司股权并增资项目评估报告》，评估机构以2016年9月30日为基准日采用资产基础法及收益法对海顺印业进行评估，你公司参照评估结果，通过受让股权及增资的方式成为海顺印业的控股股东。请你公司说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，未采用两种评估方式的具体依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
回复：
一、未采用两种评估方式的具体依据
一）根据2019年12月4日发布的《资产评估执业准则—资产评估方法》2020年3月1日开始实施）相关规定：
第二十三条当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：
一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；
二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；
三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。
P
A
G
E第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性
受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”二）根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。
在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”二、本次交易标的资产仅采用一种评估方法的原因及合理性资产评估基本方法包括资产基础法成本法）、收益法和市场法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
一）未采用市场法评估的原因
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性。由于无法取得足够的、可参照的、与标的资产类似的股权交易案例资料，不具备市场法评估条件，故本次评估不适用市场法。
二）未采用收益法评估的原因
收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价
P
A
G
E值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。2016年评估时，由于海顺印业具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此，2016年评估时还选取了收益法作为评估方法。本次评估范围为天津海顺印业包装有限公司申报的在评估基准日拥有的全部资产及负债，标的公司近几年来均处于亏损状态2020年亏损1596.40万元、
2021年亏损8196.04万元、2022年1-9月亏损13061.71万元）且亏损不断加大、标
的公司目前还在规划布局过程中，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，因此无法合理预测其未来收益，故本次评估不适用收益法。
三）采用资产基础法评估的原因
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、从标的公司资产数量的可确定性方面判断
标的公司能积极配合评估工作，且其会计核算较为健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
2、从标的公司资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
3、从标的公司资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率。在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析本次评估只适宜采用资产基础法一种方法进行评估，是合理的。
P
A
G
E三、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
一）《重组管理办法》第二十条规定：原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；但当考虑特殊情况下基于评估客观条件所限不能采用两种以上的方法进行
评估时采用一种方法评估符合评估准则的规定，与《重组管理办法》第二十条规定不矛盾。
二）近年来市场上存在重大资产重组项目标的资产仅采用一种评估方法的案例，例如：豆神教育、ST天圣、向日葵、合金投资、三峡水利等公司的重大资产重组项目。
上述公司仅采用一种评估方法的原因同样为基于评估客观条件所限，仅适用于一种方法，而不适用于其他两种方法。
综上所述，根据本次评估的评估目的、海顺印业自身目前的实际经营状况、分析评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的资产进行评估是合适的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
2.请你公司依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露资产基础法下资产的估值结果，并结合行业环境、标的资产经营情况说明对应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点
项目的评估假设、估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同行业、前次评估存在重大差异。
回复：
一、补充披露资产基础法下资产的估值结果已在报告书中（第五节交易标的评估情况”之（一、交易标的评估情况概述”披露了资产基础法下资产的估值结果，披露如下：
评估结果汇总表
P
A
G
E单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产32690.0032845.73155.740.48
2非流动资产32168.7834774.692605.918.10
3固定资产14030.4715383.581353.119.64
4在建工程48.3548.35--
5使用权资产14396.5813619.84-776.74-5.40
6无形资产169.812270.772100.971237.28
7长期待摊费用3496.133424.71-71.42-2.04
8其他非流动资产27.4427.44--
9资产总计64858.7867620.422761.654.26
10流动负债38026.8638026.86--
11非流动负债5084.384099.09-985.29-19.38
12负债合计43111.2442125.95-985.29-2.29
13净资产所有者权益）21747.5425494.473746.9317.23
二、结合行业环境、标的资产经营情况说明对应收账款、存货、固定资产、使用
权资产等重点项目的评估假设、估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同行业、前次评估存在重大差异。
一）与同行业评估不存在重大差异
1、与同行业评估的评估假设不存在重大差异
2016年12月，上市公司以现金形式受让海顺印业部分股权并对其增资，委托北
京天健兴业资产评估有限公司对海顺印业股东全部权益价值以2016年9月30日为基准日进行了评估以下简称前次评估”），最终采用资产基础法评估结论。同行业评估选取了标的公司为包装印刷行业、评估方法包含资产基础法且披露了评估说明的并
购重组案例，分别为东风股份收购常州市华健药用包装材料有限公司以下简称华健包装”）和恒顺醋业转让镇江恒达包装股份有限公司以下简称恒达包装”）。同行业评估与本次评估的评估假设具体对比情况如下：
P
A
G
E项目 海顺印业 华健包装 恒达包装
1.公平交易假设1.交易假设:是假定所有待估资产已
公平交易假设是假定评估对象已处1.假设被评估单位持续经营经处在交易的过程中，根据待估资于交易过程中，评估师根据评估对2.假设国家现行的有关法律法规及产的交易条件等模拟市场进行评象的交易条件等按公平原则模拟市政策、国家宏观经济形势无重大变估。
场进行估价。化，本次交易各方所处地区的政2.公开市场假设:是假定在市场上交
2.公开市场假设治、经济和社会环境无重大变化;易的资产，或拟在市场上交易的资
公开市场假设是假定评估对象处于3.假设评估基准日后无不可抗力及产交易双方彼此地位平等，彼此都充分竞争与完善的市场区域性不可预见因素对被评估单位造成重有获取足够市场信息的机会和时的、全国性的或国际性的市场）之大不利影响。间，以便于对资产的功能、用途及中，在该市场中，拟交易双方的市4.假设和被评估单位相关的利率、其交易价格等作出理智的判断。公场地位彼此平等，彼此都有获得足汇率、赋税基准、税率及税收优惠开市场假设以资产在市场上可以公够市场信息的能力、机会和时间；政策政策性征收费用等评估基准日开买卖为基础。
交易双方的交易行为均是在自愿后不发生重大变化;3.持续经营假设:假设评估基准日
评估假设的、理智的而非强制的或不受限制5.假设评估基准日后被评估单位采后，被评估单位可以持续经营下的条件下进行的，以便于交易双方用的会计政策和编写本资产评估报去，全部资产可以保持原地原用途对交易标的之功能、用途及其交易告时所采用的会计政策在重要方面继续使用下去。
价格等作出理智的判断。在充分竞保持一致;4.国家现行的有关法律法规及政争的市场条件下，交易标的之交换6.假设公司完全遵守所有有关的法策、国家宏观经济形势无重大变价值受市场机制的制约并由市场行律法规；化，本次交易各方所处地区的政情决定，而并非由个别交易价格决7.假设评估基准日后被评估单位的治、经济和社会环境无重大变化定。管理层是负责的、稳定的，且有能5.有关利率、汇率、赋税基准及税
3.持续经营假设力担当其职务；率、政策性征收费用等不发生重大
持续经营假设是假定被评估单位8.假设评估基准日后被评估单位在变化。
评估对象及其所包含的资产）按现有管理方式和管理水平的基础6.无其他人力不可抗拒因素及不可
其目前的模式、规模、频率、环境上，经营范围、方式与目前保持一预见因素对被评估单位造成重大不等持续不断地经营。该假设不仅设致;利影响。
定了评估对象的存续状态，还设定P
A
G
E项目 海顺印业 华健包装 恒达包装
了评估对象所面临的市场条件或市9.被评估单位目前固定污染源排污7.、假设被评估单位未来将采取的场环境。登记手续完备，假设未来年度可正会计政策和编写此份报告时所采用
4.假设被评估单位在现有的管理方常延续。的会计政策在重要方面基本一致。
式和管理水平的基础上，其经营范8.假设被评估单位在现有的管理方围、经营模式与目前基本保持一式和管理水平的基础上，经营范致，且其业务的未来发展趋势与所围、方式与目前方向保持一致。公在行业于评估基准日的发展趋势基司的经营者是负责的，并且公司管本保持一致。理层有能力担当其职务核心团队未
5.假设国家和地方被评估单位经发生明显不利变化。公司完全遵守营业务所涉及地区）现行的有关法所有有关的法律法规
律法规、行业政策、产业政策、宏9.假设相关资质的市场准入条件未观经济环境等较评估基准日无重大发生重大变化。
变化；本次交易的交易各方所处地
区的政治、经济和社会环境无重大变化。
6.假设被评估单位经营业务所涉及
地区的财政和货币政策以及所执行
的有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7.假设无其他人力不可抗拒因素和
不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
8.假设被评估单位完全遵守现行所
有有关的法律法规。
P
A
G
E项目 海顺印业 华健包装 恒达包装
9.假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
10.假设被评估单位承租的生产经营
用房屋建筑物租赁合同到期后被评估单位能正常续租。
通过对比，本次评估与同行业评估的评估假设不存在重大差异。
2、与同行业评估的估值参数不存在重大差异
与同行业评估的估值参数具体对比情况如下：
科目海顺印业华健包装恒达包装是否存在重大差异
评估基准日2022/9/302020/6/302020/9/30华健包装与恒达包装的评估报告及评估说明未披露具体账龄分
应收账款账龄分析+个别认定账龄分析+个别认定账龄分析+个别认定析情况，但均采用账龄分析+个别认定，无实质性重大差异存货
市场价格加上合理费用与账原材料周转快、市场价格与市场价格与账面值差
原材料主要参数为市场价格面值较近，因此以核实后账账面值差异不大，因此以核异不大，无实质性差面值作为评估值实后账面值作为评估值异
P
A
G
E科目 海顺印业 华健包装 恒达包装是否存在重大差异
评估基准日2022/9/302020/6/302020/9/30
销售税金率、销售费用率、销售税金率、销售费用率、
在产品、
所得税率选取报告期内的累适当费率所得税率选取2020年1-9否产成品计占比月的占比对评估基准日的市场价格进行调查，经调查账面平均单华健包装和恒达包装周转材料价与基准日市场销售价格相无无周转材料较少，未具近，故本次评估按经审计后体披露的账面价值确认为评估值固定资产主要差异为房屋建筑
房屋建筑物为商品房，主要房屋建筑物主要为厂房，按房屋建筑物为自有厂房，按房屋建筑物物类型所致，无实质参数为市场交易价格照重置成本法评估照重置成本法评估性重大差异
价格、经济寿命、成新率等价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取值依据如评估参数主要取值依据如
下：下：价格、经济寿命、成新率等
1.机械工业信息研究院编制1.厂家询价；评估参数主要取值依据如最新《机电产品报价手2.《资产评估常用方法与参下：设备册》；数手册》；1.《机电产品报价手册》；否
2.主要资产购置合同、发票3.有关网站询价；2.有关网站询价；
厂家询价；4.参考商务部、发改委、公3.《资产评估常用方法与参
3.有关网站询价；安部、环境保护部令2012数手册》4.参考商务部、发改委、公年第12号《机动车强制报安部、环境保护部令2012废标准规定》"
P
A
G
E科目 海顺印业 华健包装 恒达包装是否存在重大差异
评估基准日2022/9/302020/6/302020/9/30年第12号《机动车强制报废标准规定》；
5.《资产评估常用方法与参数手册》经营租赁资产按审计确定并
2021年实施新租赁准
经核实的账面价值作为评估
使用权资产无无则，因此同行业案例值，融资租赁设备按固定资未披露使用权资产
产-设备类相同方法评估
通过对比，本次评估与同行业评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估参数不存在重大差异。
3、与同行业评估的评估过程及方法不存在重大差异
是否存在科目海顺印业华健包装恒达包装重大差异清查时，核对明细账与总评估人员首先获取应收账账、报表余额是否相符，核款、预付账款、其他应收款对应收账款，评估人员分析对与评估明细表是否相符，的申报明细表，对其进行逐其欠款时间、欠款性质及原
查阅款项金额、发生时间、笔核对，查看其是否账表相因，抽查原始记录，同时进业务内容等账务记录，分析符;并抽查相关业务资料，核行了函证或替代程序，核实应收账款账龄，查验是否有未达账实业务的真实性对大额款项否各项债权的存在性和真实项。清查时，依据重要性原进行函证;通过分析款项的性性。应收账款按核实后账面则对金额大进行了发生额测质、数额、发生日期、款项值并适当考虑相关评估风险试，以核实应收款项的真实回收、账龄分析等估计评估损失后确定其评估值。
性、完整性。评估人员在对风险损失。本次评估应收款应收款项核实无误的基础项按核实后的账面值减去预
P
A
G
E是否存在科目海顺印业华健包装恒达包装重大差异上，根据每笔款项可能收回计的坏账损失的差额作为评的数额确定评估值。预计风估值，坏账准备科目按零值险损失是根据债务人的经营计算。
状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断的。在预计风险损失的判断过程中，被评估企业、会计师和评估师进行了充分的交流沟通，在三方认识取得一致后，最终形成企业计提的坏账准备和评估预计的资产风险损失。应收款项预计风险损失的判断与企业计提的
坏账准备相符，故本次评估预计的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一致。
存货纳入本次评估范围的原材料
主要为被评估单位日常生产对于正常使用的原材料，按由于原材料周转较快，账面用辅料、灰板、纸张类原材市场价加上合理的费用进行
值与市场价值差异不大，因原材料料，对评估基准日原材料的评估，经测算与账面成本较否此其余原材料以核实后的账
市场价格进行调查，按照不接近，本次以核实无误后的面值作为评估值。
同原材料的保管、使用情况账面值作为评估值。
分别评估：
P
A
G
E是否存在科目海顺印业华健包装恒达包装重大差异
1、对于灰板、纸张类原材料，由于账面平均单价与基准日市场销售相比波动较大，故按评估基准日的不含税市场售价确定评估值；
2、对于企业日常生产用辅料，通过对评估基准日的市场价格进行调查，账面价值与基准日市场销售价格相近，故按经审计后的账面价值确认为评估值。
纳入本次评估范围的产成品
主要包括各类书籍、定制包
产成品(库存商品，评估人员装盒、手提袋等。评估人员在获取相关销售价格的基础
对产成品进行抽查盘点，以上将不含税销售单价扣减销核实其实际数量。经核实委售费用、税金及附加、所得本次评估结合
估产成品均为订单产品，本对于正常销售的商品，根据税和必要的利润折扣后，乘企业实际经营次对于被评估单位未提供订市场销售情况，按其预计销以评估基准日核实的结存数情况，对产成产成品单价的产品，按其账面价值售价格减去销售费用、税金量作为产成品的评估价值。品做了进一步列示；对于被评估单位提供和适当数额的税后利润确定
计算公式如下:产成品评估值=分类，不存在订单价的部分，以评估基准评估值。
基准日实际数量 x(该产品不 重大差异日实际库存数量乘以不含税含税销售单价一销售等费用
销售单价减去税金及附加、一产品销售税金及附加一所销售费用及所得税计算其评
得税一利润折扣)估值，评估公式为：
产成品评估值=数量×不含税
P
A
G
E是否存在科目海顺印业华健包装恒达包装重大差异
单价-税金及附加-销售费用-所得税
=数量×不含税单价×1-税
金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税税率）各项销售税费率参考企业历史经营数据计算确定。
在产品主要包括尚未完成生
产的各类书籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员首先了解产品的生产流程和相
关的成本核算方法，根据公为生产过程中尚未完全加工
司的成本核算程序，查阅相的产品，经现场抽查盘点，首先了解项目的生产流程和关凭证和生产成本明细账，本次评估结合核实其数量及质量，评估人相关的成本核算方法，根据验证其核算的合理性和准确企业实际经营
员核查了账面成本的形成过公司的成本核算程序，验证性。本次评估中，正常的在情况，对在产在产品程，主要为材料费用。对处其核算的合理性;评估基准日产品和未提供订单的在产品品做了进一步于生产线流转过程中的在产时账面在产品尚未完工。故部分，按审计确定并经核实分类，不存在品，经核实账面成本构成合本次以核实后账面值作为评的账面价值作为评估值；对重大差异理，本次评估按核实后的账估值。
于账面单价高于或等于被评面值确定评估值。
估单位提供的订单价的部分，以评估基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减
去税金及附加、销售费用及所得税计算其评估值。
P
A
G
E是否存在科目海顺印业华健包装恒达包装重大差异评估人员查阅最近的在库周
转材料进出库单、获取盘点记录，对评估基准日的市场价格进行调查，经调查账面周转材料无无否平均价格与基准日市场销售
价格相近，故按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
固定资产
商品房：市场比较法，程主要差异为房序：查验资料、现场勘查、房屋建筑物主要为厂房，按照房屋建筑物为自有厂房，按照屋建筑物类型房屋建筑物
市场调查、选取可比案例、重置成本法评估重置成本法评估所致，无实质评估测算性重大差异
机器设备、电子设备、运输
根据各类设备的特点、评估价对市场上可以收集到相同或设备主要采用重置成本法；
值类型、资料收集情况等相关类似设备足够交易信息的车部分车辆及超出经济使用寿条件，主要采用重置成本法评辆和电子设备，主要采用市场设备命的电脑、打印机等价值量否估，对于在二手市场可询到价法;对市场上无法收集到足够小的采用二手市场价格确定
的旧设备和废弃的旧设备，采的相同或类似资产成交案例评估值；有可比案例的车辆
用二手价进行评估。的设备，采用重置成本法采用市场比较法法。
2021年实施新
经营租赁资产按审计确定并
租赁准则，因经核实的账面价值作为评估使用权资产无无此同行业案例值，融资租赁设备按固定资未披露使用权
产-设备类相同方法评估。
资产
P
A
G
E通过对比，本次评估与同行业评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估过程及方法不存在重大差异，本次评估中产成品、在产品的更进一步评估更符合企业实际经营状况。
二）与前次评估不存在重大差异
1、与前次评估的评估假设不存在重大差异
前次评估与本次评估的评估假设具体对比情况如下：
项目前次评估本次评估
1、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估1、公平交易假设
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评
2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场
及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市进行估价。
场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的头方和2、公开市场假设卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在市场区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下逃行。在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此评估假设
3、持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双
及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机
4、企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按决定。
照经营日标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责3、持续经营假设P
A
G
E项目 前次评估 本次评估
任;企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能持续经营假设是假定被评估单位评估对象及其所包力。含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持
5、假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动，能够续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状
按照既定的战略持续经营。态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环
6、假设因家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形境。
势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，利影响。且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的
7、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发展趋势基本保持一致。
发生重大变化;本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀5、假设国家和地方被评估单位经营业务所涉及地因素。区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏
8、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的
所采用的会计政策在重要方面基本一致。交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变
9、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规.化。
10、假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，6、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币
并能稳步推进公司的发展计划。政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税
11、假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现率、政策性征收费用等不发生重大变化。
12、假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源(包括人7、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被力资源、营销网络、客户渠道等》，以保持其核心竞争能力。评估单位的持续经营形成重大不利影响。
13、收益法特殊假设:8、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法
海顺印业于2013年12月份认定为高新技术企业，有效期为3规。
年，高新技术企业认证期满后可重新认定。本次评估在海顺印9、假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有业未来预测符合重新认定高新技术企业条件的前提下，假设在能力担当其职务和履行其职责。
高新技术企业认证到期后可重新认定为高新技术企业，并持续10、假设被评估单位承租的生产经营用房屋建筑物租享有15%的所得税税收优惠政策。赁合同到期后被评估单位能正常续租。
前次评估使用了资产基础法和收益法两种评估方法，因此假设中存在收益法特殊假设，除上述情形外，通过对比，两P
A
G
E次评估的评估假设不存在重大差异。
2、与前次评估的估值参数不存在重大差异
前次评估与本次评估的估值参数具体对比情况如下：
是否存在科目前次评估本次评估重大差异
账龄分析+个别认定，具体计提比例如下：账龄分析+个别认定，具体计提比例如下：
账龄比例账龄比例
1年以内5%1年以内5%
1－2年10%1－2年10%
应收账款否
2－3年20%2－3年20%
3-4年50%3-4年50%
4-5年80%4-5年80%
5年以上100%5年以上100%
存货原材料主要参数为市场价格主要参数为市场价格否
报告期内，海顺印业受业务经济半径限
销售税金率、销售费用率、所得税率参照销售税金率、销售费用率、所得税率参照报告制、原材料涨价等多
2015年比例、税率，具体如下：期内的累计占比，具体如下：种因素影响，导致订
在产品、
销售税金率：0.33%销售税金率：0.10%单及相应营业收入产成品
销售费用率：4.98%销售费用率：6.36%减少，员工激励及市所得税率：15.00%所得税率：近年亏损，实际测算所得税为0场开拓导致销售费用及管理费用增加销售费用率有所上
P
A
G
E是否存在科目前次评估本次评估重大差异升，同时，因连续亏损，本次评估中所得税率为0
对评估基准日的市场价格进行调查，经调查账周转材料无面平均单价与基准日市场销售价格相近，故本否次评估按经审计后的账面价值确认为评估值固定资产
房屋建筑物为商品房，主要参数为市场交易房屋建筑物为商品房，主要参数为市场交易价房屋建筑物否价格格
价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取值
价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取
依据如下：
值依据如下：
1.机械工业信息研究院编制最新《机电产品报1.机械工业出版社《中国机电产品报价手价手册》；
册》2016版）；
2.主要资产购置合同、发票；
2.主要设备购置合同和发票、技术协议；
设备3.厂家询价；否
3.厂家询价；
4.有关网站询价；
4.有关网站询价；
5.参考商务部、发改委、公安部、环境保护部
5.商务部、发改委、公安部、环境保护部令令2012年第12号《机动车强制报废标准规2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
定》
6.《资产评估常用方法与参数手册》
经营租赁资产按审计确定并经核实的账面价值2021年实施新租赁
使用权资产无作为评估值，融资租赁设备按固定资产-设备准则，因此前次评估类相同方法评估未披露使用权资产
通过对比，两次评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估参数不存在重大差异。
P
A
G
E3、与前次评估的评估过程及方法不存在重大差异
前次评估与本次评估的评估过程及方法具体对比情况如下：
是否存在科目前次评估本次评估重大差异
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值;对于可对应收账款，评估人员分析其欠款时间、能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的行了函证或替代程序，核实各项债权的存应收账款情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项否在性和真实性。应收账款按核实后账面值回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状并适当考虑相关评估风险损失后确定其评等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不估值。
回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算:账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
存货纳入本次评估范围的原材料主要为被评估
单位日常生产用辅料、灰板、纸张类原材
外购存货:主要包括原材料，对于库存时间短、料，对评估基准日原材料的市场价格进行流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以调查，按照不同原材料的保管、使用情况核实后的账面价值确定评估值:对于库存时间
原材料分别评估：否
长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按
1.对于灰板、纸张类原材料，由于账面平
基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费
均单价与基准日市场销售相比波动较大，用确定评估值。
故按评估基准日的不含税市场售价确定评估值；
P
A
G
E是否存在科目前次评估本次评估重大差异
2.对于企业日常生产用辅料，通过对评估
基准日的市场价格进行调查，账面价值与基准日市场销售价格相近，故按经审计后的账面价值确认为评估值。
纳入本次评估范围的产成品主要包括各类
书籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员产成品:产成品评估方法有成本法和市场法两对产成品进行抽查盘点，以核实其实际数种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以量。经核实委估产成品均为订单产品，本其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况次对于被评估单位未提供订单价的产品，的好坏决定是否加上适当的利润，确定评估按其账面价值列示；对于被评估单位提供本次评估结合企值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价订单价的部分，以评估基准日实际库存数业实际经营情
格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正量乘以不含税销售单价减去税金及附加、
产成品况，对产成品做常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售销售费用及所得税计算其评估值，评估公了进一步分类，费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定式为：
不存在重大差异
评估值:对于勉强能销售出去的产品，根据其出产成品评估值=数量×不含税单价-税金及厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净附加-销售费用-所得税
利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产=数量×不含税单价×1-税金及附加率-销品，根据其可变现净值确定评估值。售费用率-销售利润率×所得税税率）各项销售税费率参考企业历史经营数据计算确定。
在产品:对完工程度较高的在产品、自制半成在产品主要包括尚未完成生产的各类书本次评估结合企品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员首业实际经营情在产品方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、先了解产品的生产流程和相关的成本核算况，对在产品做自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价方法，根据公司的成本核算程序，查阅相了进一步分类，值变化不大，按核实后账面值作为评估值。关凭证和生产成本明细账，验证其核算的不存在重大差异P
A
G
E是否存在科目前次评估本次评估重大差异
合理性和准确性。本次评估中，正常的在产品和未提供订单的在产品部分，按审计确定并经核实的账面价值作为评估值；对于账面单价高于或等于被评估单位提供的
订单价的部分，以评估基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减去税金及附加、销售费用及所得税计算其评估值。
评估人员查阅最近的在库周转材料进出库
单、获取盘点记录，对评估基准日的市场本次对周转材料
周转材料无价格进行调查，经调查账面平均价格与基进行了详细评估
准日市场销售价格相近，故按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
固定资产
商品房：市场比较法，程序：查验资料、房屋建筑物商品房：市场比较法现场勘查、市场调查、选取可比案例、评否估测算
机器设备、电子设备、运输设备主要采用
主要采用重置成本法；对于购置时间较早，已重置成本法；部分车辆及超出经济使用寿设备停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查命的电脑、打印机等价值量小的采用二手否询二手交易价采用市场法进行评估。市场价格确定评估值；有可比案例的车辆采用市场比较法法。
2021年实施新租
经营租赁资产按审计确定并经核实的账面赁准则，因此前使用权资产无价值作为评估值，融资租赁设备按固定资次评估未披露使
产-设备类相同方法评估。
用权资产
P
A
G
E通过对比，两次评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估过程及方法不存在重大差异。
P
A
G
E三、补充披露情况海顺印业资产基础法下资产的估值结果已在报告书第五节交易标的评估情况”之一、交易标的评估情况概述”中进行了补充披露。
3.报告书及《关于计提资产减值准备的公告》显示，更正后2022年1-9月，海顺印务计提应收账款坏账损失3046.37万元，而2020年度、2021年度的应收账款坏账损失分别为480.08万元、-408.80万元。2020年末、2021年末、2022年9月末，海顺印业应收账款坏账准备比率分别为6.27%、7.73%和
22.04%。请你公司以列表的形式详细补充披露近两年及一期应收账款及计提坏
账的具体情况，重点列示本次补充计提的情况，包括但不限于业务内容、欠款方名称、与你公司大股东是否存在关联关系、余额、账龄、计提比例、历史回
款情况、2022年欠款方财务情况是否发生变化等，具体说明本次更正对相关欠款方补充计提坏账金额的原因，逐个说明对相关欠款方的应收款存在减值迹象的具体体现，2022年9月末是否较前期发生显著变化，前期计提是否充分，对比说明计提比例同往期、同行业企业是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的规定，是否存在财务大洗澡”的情形，是否存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形。对于本次计提减值的应收账款，请说明如后期应收款以高于账面价值的价格收回，你公司是否具备相关追索权，是否存在突击计提减值损害上市公司利益的情形。
回复：
一、以列表的形式详细补充披露近两年及一期应收账款及计提坏账的具体情况公司已在重组报告书第八节管理层讨论与分析”之三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之一）财务状况分析”之1）流动资产”之1）应收账款”中补充披露如下：
海顺印业近两年及一期应收账款及计提坏账的具体情况如下表所示：
*2022年09月30日
P
A
G
E单位：元账面余额坏账准备计提比类别比例账面价值金额金额例
%）
%）按单项计提坏账准
70078554.3531.9840043919.4357.1430034634.92
备
其中：
不良债权组合70078554.3531.9840043919.4357.1430034634.92按组合计提坏账准
149049646.8168.028247090.635.53140802556.18
备
其中：
账龄组合149049646.8168.028247090.635.53140802556.18关联方组合
合计219128201.16100.0048291010.06——170837191.10
*2021年12月31日
单位：元账面余额坏账准备计提比类别比例账面价值金额金额例
%）
%）
按单项计提坏账准备5407728.502.345407728.50100.00
其中：
不良债权组合5407728.502.345407728.50100.00
按组合计提坏账准备225237413.5197.6612419577.965.51212817835.55
其中：
账龄组合225237413.5197.6612419577.965.51212817835.55关联方组合
合计230645142.01100.0017827306.46——212817835.55
*2020年12月31日
单位：元账面余额坏账准备类别比例计提比例账面价值金额金额%）%）
按单项计提坏账准2823794.500.812823794.50100.00
备其中：
不良债权组合2823794.500.812823794.50100.00
按组合计提坏账准346946781.5599.1919091545.565.50327855235.99备
P
A
G
E账面余额 坏账准备类别比例计提比例账面价值金额金额%）%）
其中：
账龄组合341790650.4997.7219091545.565.59322699104.93
关联方组合5156131.061.475156131.06
合计349770576.05100.0021915340.06——327855235.99
二、列示本次补充计提的情况，包括但不限于业务内容、欠款方名称、与
你公司大股东是否存在关联关系、余额、账龄、计提比例、历史回款情况、
2022年欠款方财务情况是否发生变化等。
截至2022年9月30日，海顺印业不良债权组合计提坏账准备的情况如下表所示：
P
A
G
E与股份公 2022年 1-9月业务司大股东是否本次欠款方名称2022年9月302022年9月30坏账计提坏账准备余额2022年回款2022年欠款方财务状态内容是否存在补充计提日余额日账龄比例单项计提）情况是否发生变化关联关系承德博琳包装制品
货款否1286712.505年以上100%1286712.500.00否，破产重整过程中否股份有限公司北京碱法食品有限
货款否708032.004-5年100%708032.000.00否，被吊销无变化否公司扎赉特旗翠林粮油
有限公司原：恒否，正在被诉讼追讨债货款否6654540.001-2年100%6654540.000.00否大粮油扎赉特务旗）有限公司）北京恒博瑞商贸有
货款否1360000.003-4年100%1360000.000.00是，与公司不再做业务是限公司内蒙古鸿茅药业有
货款否400000.001-2年50%200000.000.00是，与公司不再做业务是限责任公司
1年以内、1-2年、天津市福厦食品有是，以前年度业务暂停货款否13194141.662-3年、3-4年、4-50%6597070.834212326.00是限公司回款
5年
北京齐家六加一教1年以内、1-2是，暂停付款，双减受影货款否8031345.1550%4015672.581108000.00是
育科技有限公司年、2-3年响是，与其他公司存在纠内蒙古晟日通包装
货款否38443783.041年以内、1-2年50%19221891.5216497225.49纷，被列为失信被执行是有限公司人，黑名单企业合计70078554.3540043919.4321817551.49
P
A
G
E三、本次更正对相关欠款方补充计提坏账金额的原因，逐个说明对相关欠款方的应收款存在减值迹象的具体体现，2022年 9月末是否较前期发生显著变化，前期计提是否充分本次更正计提坏账金额的具体原因、相关欠款方应收款存在减值迹象的体现、2022年9月末较前期计提对比以及前期计提的充分
性如下表所示：
不良资产2022年9月组合计提末是否较前前期计提是欠款方名称欠款方应收款存在减值迹象的具体体现坏账的时期发生显著否充分间变化承德博琳包装制品股份有停止偿付欠款、2020年被债权人申请破产，河北省承德市中级人民法院，2019）冀
2020年度否充分
限公司08民破2号，被列为失信被执行人，2020年100%计提坏账停止偿付欠款、2020年被天津市东丽区人民法院，列为法人黑名单企业，有履行能力北京碱法食品有限公司2020年度而拒不履行生效法律文书确定义务，2022年被密云市场监督管理局吊销，2020年100%否充分计提坏账
扎赉特旗翠林粮油有限公2021年恒大集团发生债务偿付困难，恒大商业票据停止兑付，经催收依然无法兑付，司原：恒大粮油扎赉2021年度2021年已经100%计提坏账，同期应收票据中还有3241556元，也100%计提坏账，否充分特旗）有限公司）2022年从应收票据转回应收账款。
持续4年未能回款、已经逾期、多次催收无果，超过4年无任何业务关系，按照100%正常按照账北京恒博瑞商贸有限公司2022年是
计提坏账龄计提、充分内蒙古鸿茅药业有限责任正常按照账
2022年2022年停止回款，已经逾期、催收无果，合作关系停止，按照50%计提坏账是
公司龄计提、充分
2022年停止偿还2022年以前的欠款，已经逾期、催收无果，账龄跨度大，食品企业线正常按照账
天津市福厦食品有限公司2022年是
下交易受影响较大，还款困难，按照50%计提坏账龄计提、充分P
A
G
E不良资产 2022年 9月组合计提末是否较前前期计提是欠款方名称欠款方应收款存在减值迹象的具体体现坏账的时期发生显著否充分间变化
北京齐家六加一教育科技2022年年初付款后停止付款、已经逾期、催收无果，拒绝回函，由于受到国家双减政正常按照账
2022年是
有限公司策的影响，还款困难，按照50%计提坏账龄计提、充分
2022年10月因与其他供应商的债务纠纷败诉，被宁夏永宁县人民法院2022）宁0121
内蒙古晟日通包装有限公执2294号强制执行，被列为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，成为失信正常按照账
2022年是
司被执行人，受此影响，2022年11、12月该公司回款大幅下降，应收款存在逾期无法收龄计提、充分回的风险，按照50%计提注1：北京恒博瑞商贸有限公司业务发生于2019年，截至2022年9月30日，目前余额欠款136万，账龄已经3-4年，2022年6月末已经按照账龄计提的坏账准备的比例为50%，根据与北京恒博瑞商贸有限公司沟通，2022年对方表示，考虑双方合作业务关系中止，拒绝支付相关货款，海顺印业多次催收无果，根据2022年对方的最新表态，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，在2022年可收回性存在重大不确定性，出于谨慎性，海顺印业将该笔应收款100%计提坏账准备。海顺印业将继续催收该笔欠款。
注2：内蒙古鸿茅药业有限责任公司业务发生于2021年，截至2022年9月30日，目前余额欠款40万，账龄已经1-2年，根据与内蒙古鸿茅药业有限责任公司沟通，2022年，对方表示停止与海顺印业开展业务，不再合作，海顺印业对余款多次催收无果。由于2022年发生的停止合作的情况，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收款可收回性存在重大不确定性，出于谨慎性，海顺印业将该笔应收款50%计提坏账准备。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注3：天津市福厦食品有限公司业务发生跨度较长，欠款最早发生时间为2018年，截至2022年9月30日，账面欠款金额13194141.66元，其中：账龄
4-5年欠款金额7432.00元，3-4年欠款金额4396165.18元，2-3年欠款金额5087831.82元，1-2年欠款金额3429644.92元，1年以内欠款金额273067.74元，2022年1-9月与该客户业务4449481.74元，当期回款4212326.00元，目前账面欠款主要为2022年以前货款。2022年，根据与天津市福厦食品有限公司沟通，对方表示目前企业资金紧张，还款存在困难，海顺印业多次催收无果。2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该P
A
G
E笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。根据测算，截至 2022年 9月 30日，如果按照账龄划分计提坏账准备，该客户需计提坏账准备
3578212.43元。出于谨慎性，海顺印业，将该笔应收款按照单项认定的方式按照50%计提坏账准备余额至6597070.83元，比按照正常账龄计提坏账准
备补提3018585.40元。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注4：北京齐家六加一教育科技有限公司，该机构主营线下儿童培训，受国家双减政策影响，该客户存在资金紧张的情况，截至2022年9月30日，累计欠款8031345.15元2022年4月该客户在付款10万元后停止付款，停止了与海顺印业的培训教材业务，经过与对方多次联系，对方拒绝对账及沟通，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，
海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，将该笔应收款按照单项认定的方式按照50%计提坏账准备余额至4015672.58元。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注5：内蒙古晟日通包装有限公司，该机构是蒙牛乳业合格包材供应商，2020年通过竞争性谈判，最终中标2021年至2023年蒙牛乳业宁夏片区的包装材料供应商，并开始向蒙牛乳业集团所属圣牧高科提供包装材料。海顺印业与其合作开展业务，加工并生产提供给蒙牛乳业的包装材料。2022年10月因与其他供应商的债务纠纷败诉，被宁夏永宁县人民法院2022）宁0121执2294号强制执行，被列为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，成为失信被执行人，受此影响，2022年11、12月该公司回款大幅下降，海顺印业应收款存在逾期无法收回的风险。海顺印业经过评估，考虑到：1）不清楚该客户是否还存在其他债务纠纷；2）目前该客户状态为失信被执行人，对其蒙牛合格供应商的身份构成威胁，蒙牛乳业将在2023年启动新一轮包材供应商的竞争性谈判，失信被执行人极有可能无法继续参与新的采购招投标，对其业务持续性构成重大不确定性，同时。海顺印业与该客户的业务是基于最终用户蒙牛乳业，因此该事项对海顺印业应收款可收回性造成重大不确定性。2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，海顺印业出于谨慎性考虑，对该笔应收款按照单项认定计提50%的坏账准备。
P
A
G
E四、计提比例与往期及同行业企业对比情况
一）海顺印业坏账计提政策
海顺印业以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
海顺印业考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且
有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，海顺印业按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初
始确认后并未显著增加，海顺印业按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
海顺印业通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认
日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，海顺印业即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，海顺印业即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则海顺印业在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
二）与同往期及同行业企业对比情况
报告期内，海顺印业坏账计提政策未发生变化。海顺印业本期对不良债权计提比例包括100%和50%，其中100%计提比例为欠款方在当期出现注销、吊销、重大清偿困境、被申请破产、账期较长且催收无果等其情况，50%计提比例为欠P
A
G
E款方在当期出现经营困难、停止还款、催收无果、解除业务关系、被列为失信人等重大不利情况。本次补充计提的情况最主要原因是欠款方在2022年财务状态发生变化，海顺印业回款受到影响，欠款方存在停止还款、经营困难、受其他诉讼影响被列为失信人的情况，上述对不良债权单项计提坏账符合企业会计准则的规定，不存在“财务大洗澡”的情形，不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形。
海顺印业与同行业上市公司在应收款计提坏账准备比例进行比较情况如下：
滨海能上海易鸿博股盛通股陕西金天元股东风股劲嘉股项目源连份份叶份份份
000695600836002229002599000812003003601515002191
应收款项单项认定项目及计提比例
其中：预计完全无法
100%100%100%
收回
账龄较长，预计无法
100%
收回
存在合作纠纷，难以
100%
收回
项目停止合作，难以
100%
收回
存在争议100%
诉讼未决，存在法律
100%100%50%
纠纷
债务人涉诉，预计收
100%100%
回可能性极小
经营存在风险，预计
50%17.50%
收回存在风险经营及财务状况恶化，预计收回可能性100%极小
债务人涉诉，预计收回可能性存在不确定50%性
注：以上同行业上市公司应收款坏账准备单项计提比例来自上述上市公司2021年度报告。
海顺印业与同行业上市公司相比，应收款单项认定确认坏账准备计提的比例并未明显高于同行业公司。
P
A
G
E五、对于本次计提减值的应收账款，如后期应收款以高于账面价值的价格收回，你公司是否具备相关追索权，是否存在突击计提减值损害上市公司利益的情形
基于上述阐述，前述坏账计提充分合理，预期收回概率较小。对于本次计提减值的应收账款，如后期应收款以高于账面价值的价格收回，公司不具备相关追索权，符合股权转让业务的惯例和相关协议约定，不存在突击计提减值损害上市公司利益的情形。
4.报告书及《关于计提资产减值准备的公告》显示，更正后2022年1-9月，海顺印务计提存货跌价损失2405.17万元，而2020年度、2021年度的存货跌价损失分别为0万元、1775.67万元。2020年末、2021年末、2022年9月末，海顺印业存货跌价准备计提比例分别为0%、8.44%和16.27%。请你公司以列表形式补充披露近两年及一期存货及计提跌价准备的具体情况，重点列示本次补充计提的情况，包括但不限于存货具体构成、明细、库龄、余额等，依照存货的实际状态说明存货是否存在变质毁损等减值迹象，并结合纸张等原材料的市价、行业数据、订单价格、销售毛利率等，详细说明相关存货可变现净值的核算过程及依据，说明在存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加的原因及合理性，与同行业其他企业是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的规定，前期计提是否充分，是否存在财务大洗澡的情形，是否存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形。
回复：
一、两年及一期存货及计提跌价准备的具体情况
海顺印业已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（1）流动资产”之“2）存货”中
补充披露如下：
“报告期各期末，海顺印业存货跌价准备计提比例分别为0%、8.44%和
16.27%，存货及计提跌价准备的具体情况如下：
P
A
G
E单位：元
2022.09.30
项目
账面余额跌价准备账面价值减值率%
原材料66088701.9715534526.6650554175.3123.51
在产品53550867.744062544.7049488323.047.59
产成品35863916.355791700.8730072215.4816.15
发出商品----
周转材料574300.82-574300.82-
合计156077786.8825388772.23130689014.6516.27
2021.12.31
项目
账面余额跌价准备账面价值减值率%
原材料79996832.125979054.4674017777.667.47
在产品73766771.597317177.2866449594.319.92
产成品54863318.154460472.3050402845.858.13
发出商品984300.99-984300.99-
周转材料844518.13-844518.13-
合计210455740.9817756704.04192699036.948.44
2020.12.31
项目
账面余额跌价准备账面价值减值率%
原材料33381361.25-33381361.25-
在产品40936412.10-40936412.10-
产成品33469527.51-33469527.51-
发出商品574545.89-574545.89-
周转材料----
P
A
G
E合计 108361846.75 - 108361846.75 -
二、重点列示本次补充计提的情况，包括但不限于存货具体构成、明细、
库龄、余额等
一）截至2022年9月末，存货具体构成项目、库龄、余额情况单位：元
其中：库龄1年其中：库龄1-2存货项目账面余额存货跌价准备存货账面价值以内年
原材料66088701.9727665696.9538423005.0215534526.6650554175.31
在库周转材料574300.82574300.82574300.82
产成品35863916.3532914891.142949025.215791700.8730072215.48
在产品53550867.7453550867.744062544.7049488323.04
合计156077786.88114705756.6541372030.2325388772.23130689014.65
二）截至2022年9月末，原材料具体构成项目、库龄、余额情况单位：元
其中：库龄1年其中：库龄1-2原材料项目账面余额存货跌价准备存货账面价值以内年
纸张60726372.4522911354.6837815017.7715386769.6345339602.82
辅料5362329.524754342.27607987.25147757.035214572.49
合计66088701.9727665696.9538423005.0215534526.6650554175.31
三、依照存货的实际状态说明存货是否存在变质毁损等减值迹象，并结合
纸张等原材料的市价、行业数据、订单价格、销售毛利率等，详细说明相关存货可变现净值的核算过程及依据，说明在存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加的原因及合理性
一）存货截至2022年9月30日存在减值迹象存货中采购自韩国的进口牛皮纸 110GA 型号较多），其中：库龄 1-2年，合计6064吨，主要是2021年采购，用于生产麦当劳等牛皮纸提袋类产品，2022年存在部分毁损情况，由于被雨水淋湿及仓库地面油污浸染，不能继续使用的，已经作为报废处理。剩余原材料牛皮纸由于库龄超过1年以上，麦当劳采购订单价格在2022年有所下降，同时牛皮纸市场价格在2022年也在持续下降，存货可变现净值预期会受到影响，企业已经计提了相应的存货跌价准备。截至2022年
9月30日，该批账龄1-2年牛皮纸账面余额约3474万元，占全部存货余额的
P
A
G
E22.26%。
二）纸张等原材料的市价、行业数据、订单价格、销售毛利率
1、2022年海顺印业所在印刷包装行业的原材料纸张市价持续下跌
2022年受到终端消费市场需求影响，原材料纸张的市场价格波动下行，其
中：白板纸市场价格呈现整体下行态势，较年初下跌820元每吨；白卡纸市场价格同样呈现下行波动态势，较年初下降300元每吨；双胶纸较年初下降100元每吨；铜版纸较年初下降1400元每吨；牛皮纸呈现整体价格下跌行情，造纸厂牛皮纸生产毛利已经从年初的20%持续下跌到9月末的7%左右。
2、2022年印刷包装行业整体处于逐步恢复状态，收入有所增长，但行业
利润情况仍处于低位根据国联证券2022年11月发布的《文具包装业绩稳健，轻工行业配置性价比显现》研报，2022年3季度印刷包装行业，全行业实现营业收入328.38亿元，实现归母净利润17.46亿元，同比减少5.8%。2022年3季度印刷包装行业实现毛利率16.6%，同比降低1.23个百分点，净利率5.3%，行业维持较低水平，同比降低0.92个百分点。
3、海顺印业2022年销售订单价格随着主要原材料价格下降同时降低，降
低幅度较大
海顺印业销售订单在2022年与2021年相比，由于原材料价格下跌，在主要产成品类别，客户订单价格都出现不同程度的下降，其中：卡纸盒类对插），
2022年订单价格比2021年，有33个项目价格下降，最大跌幅32%，最小跌幅
1%；提袋类牛皮纸）2022年订单价格比2021年，有130个项目价格下降，最大跌幅15%，最小跌幅1%；卡纸盒类其他盒形），2022年订单价格比2021年，有26项目价格下降，最大跌幅25%，最小跌幅4%；瓦楞盒类其他盒形），2022年订单价格比2021年，有32个项目价格下降，最大跌幅19%，最小跌幅1%；
瓦楞盒类折叠盒），2022年订单价格比2021年，有31个项目价格下降，最大跌幅19%，最小跌幅1%；装订类锁线胶订），2022年订单价格比2021年，有P
A
G
E9个项目价格下降，最大跌幅 30%，最小跌幅 2%；其他类，2022年订单价格比
2021年，有11个项目价格下降，最大跌幅38%，最小跌幅8%等。
4、2022年1-9月海顺印业主要产品分类毛利率情况
由于海顺印业2022年1-9月的营业收入未能达到海顺印业盈亏平衡点，主要产品的分类毛利率存在负数：
项目主营业务收入主营业务成本毛利率%
装订类23052007.1926308724.44-14.13%
卡纸盒类43333590.0948702618.58-12.39%
食品包装类3552025.263827204.21-7.75%
瓦楞盒类46580386.2148494336.51-4.11%
精装盒类5254615.963625849.9431.00%
环保提袋类61253186.0663355139.11-3.43%
卡纸提袋类38478668.5540191102.24-4.45%
其他类28299905.5626319818.927.00%
合计249804384.88260824793.95-4.41%
海顺印业主要产品毛利率为负数，主要原因是海顺印业订单金额随原材料价格下降同比下降，由于海顺印业资金紧张，获取订单能力有所下降，主营业务收入规模跌破盈亏平衡点，导致固定成本分摊后，主要产品种类毛利率出现负数。
三）存货可变现净值的核算过程及依据，说明在存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加的原因及合理性
海顺印业以基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减去税金及附加、销售
费用及所得税计算可变现净值，公式为：
产成品可变现净值=数量×不含税单价-税金及附加-销售费用-所得税=数量×不含税单价×1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税税率）
注：各项销售税费率参考企业历史经营数据计算确定。
存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加主要是：
第一、海顺印业资金紧张，压缩存货规模，因此存货账面值有所减少；
第二、海顺印业账龄1年以上存货存在减值迹象，同时主要原材料白卡
P
A
G
E纸、白板纸、牛皮纸等市场价格均比年初存在较大幅度降低；
第三、海顺印业2022年订单价格较2021年度存在较大下降，由于海顺印
业产品主要集中在快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，可变现净值预期销售订单价格存在较大降幅，导致可变现净值下跌，
第四、海顺印业目前营业收入规模跌破盈亏平衡点，主营业务收入规模无
法负担固定成本，主要产品类别中大部分产品品种毛利率为负，原材料继续加工成产成品，可能会进一步降低存货可变现净值，导致存货跌价准备上升。
四）与同行业其他企业是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的规定，前期计提是否充分，是否存在财务大洗澡的情形，是否存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形
海顺印业与同行业其他公司存货跌价准备计提比例情况对比如下：
上海易鸿博股金时科陕西金天元股东风股劲嘉股项目公司连份技叶份份份
600836002229002951000812003003601515002191
原材料23.51%9.00%11.90%10.89%1.09%0.09%1.75%
在产品23.97%
产成品16.15%4.18%11.54%5.88%0.60%1.09%2.98%3.85%
发出商品7.12%0.25%3.69%2.72%
周转材料59.28%1.38%
合计16.27%7.12%10.80%8.54%0.51%0.66%1.86%2.28%
注：同行业公司数据来自各公司2022年中报数据，随着原材料价格在2022年持续下降，2022年9月30日，同行业公司存货跌价准备计提比例有可能上升。
海顺印业在与同行业12家可比公司相比，排名约在第11位，营业收入规模较小。
排名同行业排名上市公司名称2022年1-9月营业收入
1 002191.SZ 劲嘉股份 390271.91
2 601515.SH 东风股份 280122.14
3 002599.SZ 盛通股份 168548.80
4 003003.SZ 天元股份 107777.67
5 000812.SZ 陕西金叶 92801.05
6 002117.SZ 东港股份 73115.28
7 603429.SH 集友股份 51489.92
P
A
G
E排名 同行业排名 上市公司名称 2022年 1-9月营业收入
8 603058.SH 永吉股份 37586.42
9 002229.SZ 鸿博股份 36751.53
10 600836.SH 上海易连 35682.30
11 002951.SZ 金时科技 12932.50
12 002836.SZ 新宏泽 10960.24
作为公司核心子公司，海顺印业2021年度、2022年1-9月主营业务毛利均为负数，营业收入规模低于盈亏平衡点，因此海顺印业与同行业公司在存货跌价准备计提比例方面可比性有限。
海顺印业计提的存货跌价准备，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，不存在财务大洗澡的情形，不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形。
5.报告书及更正公告显示，你公司对递延所得税资产及所得税费用进行更正，调减递延所得税资产2259.54万元，调增2022年1-9月的所得税费用
2259.54万元。根据海顺印业审计报告，海顺印业2021年末共确认可抵扣亏
损、存货跌价准备、递延收益等可抵扣暂时性差异共15063.61万元，并对应确认递延所得税资产2259.54万。更正后，2022年9月末，海顺印业可抵扣暂时性差异及递延所得税资产余额变为0元。请补充说明相关会计差错更正的具体情况，将海顺印业2022年可抵扣暂时性差异余额变动至0的具体原因，逐项说明可抵扣亏损等明细科目不再确认递延所得税的原因及判断依据，以及海顺印业2022年1-9月计提的减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异
并计提递延所得税资产的原因及依据，是否符合企业所得税和企业会计准则的相关规定。
回复：
一、补充说明相关会计差错更正的具体情况
根据海顺印业审计报告，海顺印业2021年末共确认可抵扣亏损、存货跌价准备、递延收益等可抵扣暂时性差异共15063.61万元，并对应确认递延所得税资产2259.54万。更正后，2022年9月末，海顺印业可抵扣暂时性差异及递延所得税资产余额变为0元。海顺印业2022年1-9月计提的减值准备、经营亏损也未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产。
P
A
G
E递延所得税资产变动情况如下：
单位：元
2022.09.302021.12.31
项目可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时性递延所得税资产性差异资产差异
应收票据坏账准备3241556.00486233.41
应收账款坏账准备17827306.462674095.97
其他应收款坏账准备437175.6265576.34
存货跌价准备17756704.042663505.61
可抵扣亏损99175968.8714876395.33
递延收益12197339.681829600.95
合计150636050.6722595407.61
二、将海顺印业2022年可抵扣暂时性差异余额变动至0的具体原因，逐
项说明可抵扣亏损等明细科目不再确认递延所得税的原因及判断依据，以及海顺印业2022年1-9月计提的减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异
并计提递延所得税资产的原因及依据，是否符合企业所得税和企业会计准则的相关规定。
海顺印业进行以上更正及会计处理的依据是：根据《企业会计准则18号--所得税》第二十条----资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
结合海顺印业的相关情况，鉴于消费需求情况对海顺印业快消品包装产品的影响较为严重，并且整个印刷包装行业盈利情况下滑较多，2020-2022年度出现了较大幅度的亏损。
2022年4季度末，海顺印业在税务部门可用于未来抵扣的未弥补亏损累计
余额255771179.07元，目前为了维持海顺印业的平稳经营，需要公司大股东旭阳控股等提供巨额资金，需要印刷包装市场需求得到较大提振，由于旭阳控股的主业并无印刷包装及相关行业，因此海顺印业如继续由公司控制，缺少必要的协同效应，无成本采购规模优势，无其他核心竞争优势。相比旭阳控股，天津出版集团具有成本采购的规模优势，具有相关产业链，具有协同效应优势。公司管理层预计海顺印业在公司控制下未来期间内仍将维持亏损的局面，判断在未来期间内很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，出于谨P
A
G
E慎起见，依据企业会计准则的要求，减记了递延所得税资产的账面价值，对于
2022年1-9月计提的减值准备、经营亏损也未确认可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产。
6.请你公司详细补充披露本次更正三季报的具体情况，包括调整各个科目
的具体原因、依据及涉及的企业会计准则，并结合更正公告，详细补充、逐项说明本次更正对海顺印务2022年三季度财务数据的其他具体影响、更正原
因、合理性以及对评估值的实际影响。
回复：
公司发布的2022年度三季报未经会计师审计，其中的组成部分海顺印业
2022年度三季度的财务数据也未经会计师审计。在公司决定以2022年9月30日为基准日进行重大资产重组审计后，会计师履行了相关审计程序，经过审计后的审定数据与未审数据存在一定的差异，公司已在重组报告书第十二节其他重要事项”之“十、更正2022年三季报的具体情况及影响”中披露如下：
一）合并资产负债表更正情况
单位：元项目更正前影响数更正后变动比例更正原因
流动资产：
外币折算没有按照930
货币资金11893064.87-52029.1411841035.73-0.44%最新汇率算不符合终止确认条件的
应收票据-1400000.001400000.00-已背书银行承兑汇票应收账款按单项认定计
应收账款234335730.35-23730955.45210604774.90-10.13%提坏账准备重新计量已背书终止确
应收款项融资-6631561.426631561.42-认的未到期应收票据，将其款项转回
预付款项1030421.062776265.443806686.50269.43%预付款项重分类将到期的租赁设备冲减
其他应收款5817434.21-1047744.544769689.67-18.01%租赁保证金及负数重分类
存货152804450.28-4045707.59148758742.69-2.65%
持有待售资产19610.00-19610.00---
P
A
G
E使用权资产对应的的进
其他流动资产6375322.904136647.2510511970.1564.89%项税
流动资产合计412276033.67-13951572.61398324461.06-3.38%-
非流动资产：
长期股权投资154634.79-0.01154634.78--将提前到期的使用权资
固定资产219177030.8912482101.91231659132.805.69%产转回至固定资产
在建工程483487.14-483487.14--根据租赁合同重新确认
使用权资产169136556.51-21310314.89147826241.62-12.60%使用权资产
无形资产33395896.566952.7133402849.270.02%
长期待摊费用39847196.30-105037.4839742158.82-0.26%递延所得税资暂时性差异在可见期间
23130562.38-22595023.36535539.02-97.68%
产预期无法转回其他非流动资
274423.61-274423.61--
产
非流动资产合计485599788.18-31521321.12454078467.06-6.49%
资产总计897875821.85-45472893.73852402928.12-5.06%
流动负债：
短期借款22000000.0022000000.00
应付票据15219294.6415219294.64应付账款与预付账款同
应付账款186314507.215988934.10192303441.313.21%时挂账抵消调整
预收款项234310.51234310.51
合同负债1138626.20-215525.86923100.34-18.93%
应付职工薪酬6511728.87-204271.946307456.93-3.14%
应交税费4329494.54814898.615144393.1518.82%租赁负债其他应付款重
其他应付款132131731.9927044186.51159175918.5020.47%分类一年内到期的租赁负债其他应付款重
32016677.88-26308342.565708335.32-82.17%
非流动负债分类
其他流动负债148021.417895873.678043895.085334.28%
流动负债合计399744393.2515315752.53415060145.783.83%
非流动负债：
租赁负债其他应付款重
租赁负债72098921.08-26601691.3045497229.78-36.90%分类
递延收益9852887.29-9852887.29--
P
A
G
E递延所得税负
2849682.43-2849682.43--
债
非流动负债合计84801490.80-26601691.3058199799.50
负债合计484545884.05-11285938.77473259945.28
所有者权益：
股本222147539.00-222147539.00--
资本公积74686282.19-74686282.19--
盈余公积13763536.21-13763536.21--
未分配利润-62464182.71-16936280.95-79400463.6627.11%-归属于母公司
248133174.69-16936280.95231196893.74-6.83%
所有者权益合计
少数股东权益165196763.11-17250674.01147946089.10-10.44%
所有者权益合计413329937.80-34186954.96379142982.84负债和所有者权
897875821.85-45472893.73852402928.12
益总计
二）合并利润表更正情况
单位：元项目更正前更正金额更正后变动比例更正原因
一、营业总收入331804289.62-12366229.05319438060.57-3.73%营业收入更正后减少
1236.62万元，其中海
顺印业影响98.54万元，由于按照实际发其中：营业收入331804289.62-12366229.05319438060.57-3.73%货调整暂估收入所致；新华印业影响
1138.08万元，主要为
纸张贸易按净额法确认收入
二、营业总成本431830251.55-44972904.49386857347.06-10.41%营业成本更正后减少
3805.27万元，海顺印
业影响2196.53万元，其中年初计提的存货跌价准备随着原
其中：营业成本359977672.75-38052733.45321924939.30-10.57%材料耗用、产成品出售冲减本期主营业务
成本1641.96万元；
成本结转计价差异调
减554.57万元；新华
印业影响1138.08万
P
A
GE元，主要为纸张贸易按净额法确认收入，同比调减成本
补计提车船税、城建
税金及附加473575.3426853.79500429.135.67%税及教育税附加
销售费用17281793.72-1827810.2715453983.45-10.58%运费调整至营业成本调整使用权资产对应
管理费用29637953.53-3093057.5526544895.98-10.44%的当期租赁费调整确认已完成的研
研发费用13383468.1017995.7713401463.870.13%发服务调整未确认融资费用摊销，以及补计提滨财务费用11075788.11-2044152.789031635.33-18.46%海能源母公司借款利息
其中：利息费用10553421.15-1376588.029176833.13-13.04%
利息收入-130842.4412067.64-118774.80-9.22%
加：其他收益2630565.872630565.87
投资收益损失债务重组收益，修改-808915.17262778.59-546136.58-32.49%以“-”号填列）其他债务条件
其中：对联营企
业和合营企业的投-808915.17-808915.17资收益信用减值损失本次审计补提的应收
损失以“-”号填-5688742.06-22214872.30-27903614.36390.51%账款坏账准备
列）资产减值损失本期补提的存货跌价
损失以“-”号填584554.82-24636259.67-24051704.85-4214.53%准备
列）资产处置收益
损失以“-”号填4298739.91205559.314504299.224.78%
列）
三、营业利润亏
-99009758.56-13776118.63-112785877.1913.91%损以“-”号填列）
加：营业外收入388303.06388303.06
减：营业外支出5155240.35-2614523.102540717.25-50.72%
四、利润总额亏
-
损总额以“-”号填-11161595.53-114938291.3810.76%
103776695.85
列）冲回以前年度确认的
减：所得税费用-82120.2922595023.3622512903.07-27514%递延所得税资产
五、净利润净亏-
-33756618.89-137451194.4532.55%损以“-”号填列）103694575.56
P
A
G
E一）按经营持续性分类
1．持续经营净
-
利润净亏损以“-”-33756618.89-137451194.45
103694575.56号填列）
2．终止经营净
利润净亏损以“-”号填列）
二）按所有权归属分类
1．归属于母公
司股东的净利润
-55648000.13-16936280.95-72584281.08
净亏损以“-”号填
列）
2．少数股东损
益净亏损以“-”号-48046575.43-16820337.94-64866913.37
填列）
六、其他综合收益-
-33756618.89-137451194.45
的税后净额103694575.56归属于母公司所
有者的其他综合收-55648000.13-16936280.95-72584281.08益的税后净额
-
七、综合收益总额-137451194.45
207389151.12
归属于母公司所
-
有者的综合收益总-72584281.08
111296000.26
额归属于少数股东
-48046575.43-64866913.37的综合收益总额
二、本次更正涉及的依据及企业会计准则
基于本次重大资产出售事项，公司对2022年9月30日合并财务报表数据进行重新调整，本次更正涉及的依据及企业会计准则如下：
一）货币资金更正后减少5.2万元，全部为海顺印业影响。海顺印业外币中原美元折算人民币汇率有误，现更新为2022年9月30日中国人民银行美元汇率导致。依据：《企业会计准则第19号—外币折算》）二）应收票据更正后增加140万元，均为海顺印业影响。海顺印业全部应收票据均已背书转让，由于银行承兑汇票由非15家信用级别高的金融机构6家P
A
GE国有大型商业银行，9家上市股份制银行）出具、风险较高，重新计量已背书终止确认的未到期应收票据，将其款项转回所致。
三）应收账款更正后减少2373.10万元，均为海顺印业影响。出于谨慎性原则，对海顺印业应收账款按单项认定计提坏账准备。依据：《企业会计准则第
22号—金融工具确认和计量》）
四）应收款项融资更正后增加663.16万元，均为海顺印业影响。将15家信用级别高的金融机构6家国有大型商业银行，9家上市股份制银行），重新计量已背书终止确认的未到期应收票据，将其款项转回所致。
五）预付账款更正后增加277.63万元，均为海顺印业影响。主要为应付账款负数重分类调整。
六）其他应收款更正后减少104.77万元，均为海顺印业影响。主要为根据融资租赁合同，将到期的租赁设备冲减租赁保证金426.05万，以及其他应收款负数重分类调增296.24万元。
七）存货更正后减少404.57万元，均为海顺印业影响。主要由于海顺印业成本结转计价差异所致。依据：《企业会计准则第1号—存货》）八）持有待售资产更正后减少1.96万元，均为海顺印业影响。由于固定资产清理所致，2022年10月已进行账务处理。
九）其他流动资产更正后增加413.66万元，其中海顺印业影响336.04万元，新华印业影响77.62万元，主要为重分类待抵扣进项税所致。
十）固定资产更正后增加1248.21万元，均为海顺印业影响。主要由于将提前到期的使用权资产转回至固定资产所致。依据：《企业会计准则第21号—租赁》）
十一）使用权资产更正后减少2131.03万元，均为海顺印业影响。根据融资租赁合同约定，重新确认使用权资产及固定资产所致。依据：《企业会计准则
第21号—租赁》）
十二）长期待摊费用更正后减少10.50万元，均为海顺印业影响。由于重P
A
G
E新计算当期应摊销的费用并进行补提所致。
十三）递延所得税资产更正后减少2259.50万元，均为海顺印业影响。暂时性差异在可见期间预期无法转回依据：《企业会计准则第18号—所得税》）
十四）应付账款更正后增加598.89万元，均为海顺印业影响。主要为应付账款负数重分类，以及应付账款与预付账款同时挂账抵消调整所致。
十五）合同负债更正后减少21.55万元，均为海顺印业影响。主要为应收账款与合同负债同时挂账抵消调整所致。
十六）应付职工薪酬更正后减少20.43万元，均为海顺印业影响。主要为对应交税费中的工会经费进行重分类调整。依据：《企业会计准则第9号—职工薪酬》）
十七）应交税费更正后增加81.49万，其中新华印业影响77.62万元，为重分类待抵扣进项至其他流动资产所致；海顺印业影响3.87万元，主要为补计提车船使用税、城建税及教育费附加。
十八）其他应付款更正后增加2704.42万元，主要为海顺印业影响，主要为租赁到期，调整租赁负债至其他应付款所致；
十九）一年内到期的非流动负债更正后减少2630.83万元，均为海顺印业影响。由于重分类调整。
二十）其他流动负债更正后增加789.59万元，均为海顺印业影响。由于重新计量已背书终止确认的未到期应收票据分别调整至应收票据及应收款项融资款所致。
二十一）租赁负债更正后减少2660.17万元，主要为海顺印业影响。
二十二）营业收入更正后减少1236.62万元，其中海顺印业影响98.54万元，由于按照实际发货调整暂估收入所致；新华印业影响1138.08万元，主要为纸张贸易按净额法确认收入。依据：《企业会计准则第14号—收入》）二十三）营业成本更正后减少3805.27万元，海顺印业影响2196.53万元，其中年初计提的存货跌价准备随着原材料耗用、产成品出售冲减本期主营P
A
G
E业务成本 1641.96万元；成本结转计价差异调减 554.57万元；新华印业影响
1138.08万元，主要为纸张贸易按净额法确认收入，同比调减成本。依据：
《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第8号—资产减值》）二十四）税金及附加更正后增加2.69万元，均为海顺印业影响。主要为补计提车船税、城建税及教育税附加。
二十五）销售费用更正后减少182.78万元，均为海顺印业影响。主要根据新收入准则，将运费调整至营业成本所致。
二十六）管理费用更正后减少309.31万元，均为海顺印业影响。主要为调整使用权资产对应的当期租赁费所致。依据：《企业会计准则第21号—租赁》）二十七）研发费用更正后增加1.8万元，均为海顺印业影响。主要为调整确认已完成的研发服务所致。
二十八）财务费用更正后减少204.42万元，海顺印业影响158.68万，主要为调整未确认融资费用摊销，以及补计提滨海能源母公司借款利息。
二十九）投资收益更正后增加26.28万元，均为海顺印业影响。根据偿债协议产生的债务重组收益所致。
三十）信用减值损失更正后减少2221.49万元，均为海顺印业影响。主要为对海顺印业应收账款按单项认定计提坏账准备。
三十一）资产减值损失更正后减少2463.63万元，均为海顺印业影响。
主要为补计提存货跌价准备。
三十二）资产处置收益更正后增加20.56万元，均为海顺印业影响。主要为调整使用权资产处置收益所致。
三十三）营业外支出更正后减少261.45万元，均为海顺印业影响。由于重分类调整产成品报废损失至其他业务成本所致。
三、本次更正对评估值的影响
P
A
G
E上市公司 2022 年 1-9月相关数据未经审计，本次更正上市公司三季报主要系对海顺印业进行审计所致，本次评估基于海顺印业经审计的财务数据，故本次数据更正不影响本次评估值。”
7.请你公司结合上述内容核查并说明以更正后的资产值为基准采用资产基础法评估标的资产价值是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。请评估机构报备相关工作底稿。请本次交易会计师、评估机构就上述问题逐项说明减值计提、资产审计及资产评估相关过程，并对审计结果、评估公允性发表明确意见，并报备相关工作底稿。请你公司独立董事、独立财务顾问核查对上述问题进行专项核查并发表明确意见。
回复：
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：
1、本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致，理由充分，具有合理性；
2、标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点科目的评估假
设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异；
3、标的公司2022年9月末应收账款坏账损失发生显著变化，主要系欠款方
财务状况恶化导致，应收账款坏账前期计提充分，计提比例同往期、同行业企业不存在重大差异，符合企业会计准则的规定，不存在（财务大洗澡”的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
4、标的公司2022年9月末存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加，主
要系海顺印业2022年订单价格较2021年度存在较大下降，且产品主要集中在快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，预期销售订单价格存在较大降幅，导致可变现净值下跌，具备合理性，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，不存在财务大洗澡的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
5、海顺印业2022年9月末可抵扣暂时性差异余额变动至0，主要系海顺印
业2020-2022年度出现了较大幅度的亏损，管理层预计其在未来期间内仍将维持P
A
G
E亏损的局面，判断在未来期间内很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，进而减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产，符合企业所得税和企业会计准则的相关规定；
6、本次更正2022年三季报主要系对海顺印业进行审计和评估所致，具备合理性。
综上所述，以更正后的资产值为基准采用资产基础法评估标的资产价值公允，符合《（上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
P
A
GE本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于审计评估问题之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周其泰毛颖璐国都证券股份有限公司
2023年月日
P
A
G
E