嘉必优:国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司补充确认关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
补充确认关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规定，对公司补充确认关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为布局全球供应链、缓解粉剂产能紧张问题，公司于2018年11月通过全资子公司嘉必优亚洲太平洋有限公司（以下简称“嘉必优亚太”）对澳大利亚法
玛科营养有限公司（英文名 Pharmamark Nutrition Pty Ltd，以下简称“法玛科”）进行首次投资，投资完成后持有法玛科14.46%的股份。2021年9月，基于公司的战略布局及法玛科的实际经营情况，公司召开总经理办公会同意对法玛科进行增资，合计认购法玛科274074股股份，增资总金额为370万美元（2348.43万元人民币），认购价格为13.50美元/股；本次认购款项已分批支付完毕，公司目前合计持有法玛科27.20%的股份。
因首次投资完成后，公司高级管理人员马涛先生系法玛科董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司过去12个月内及之后的12个月内，与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计
总资产的比例已达1%以上，但未超过3000万元，故本次关联交易无需补充提交股东大会审议。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的类别1本次交易标的为法玛科的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
法玛科成立于2010年，注册地为澳大利亚悉尼市，经营范围为生产混合植物油粉、长链不饱和脂肪酸粉以及进行新型食品相关技术的研发，主要从事多不饱和脂肪酸的微胶囊包埋和油脂粉末化加工产品生产销售，基本情况如下：
1、企业类型：澳大利亚私人公司
2、成立时间：2010年7月20日
3、主要股东：Pharma mark Australia Pty Ltd 持股 24.12%，嘉必优亚太持
股 27.20%，Bio Science Management Partnership LP（以下简称“BSM”）持股 15.53%，Nutra Gen Pty Ltd 持股 15.21%，Malee Pty Ltd 持股 12.17%。
4、实际控制人：Guy Drummond
5、注册地址：HALL CHADWICK Level 402-26 Park Street SYDNEY
NSW 2000
6、主要生产经营地：32 Killeaton Street STIVES NSW 2075
7、主营业务：负责 IntEncap微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化，
主要生产微胶囊粉末化产品，应用于婴儿奶粉及其他婴儿食品领域。
8、主要财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为967.26万澳元，
净资产为234.55万澳元；2022年度营业收入为874.59万澳元，净利润为-515.20万澳元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）公司与法玛科的业务往来主要包括销售采购商品以及采购服务和劳务，均为公司正常业务需要，并作为日常关联交易事项每年根据预计发生金额经公司董事会、监事会及股东大会审议批准后实施。
三、本次关联交易的定价情况
2本次增资价格为13.50美元/股，该价格与公司2018年首次投资价格保持一致，同时与法玛科 2019 年新增投资者 BSM 投资价格一致。
本轮增资前，经公司了解，法玛科泰国工厂改造建设进展情况良好，粉剂产品研发符合预期；同时，BSM 公司于 2019 年 7 月对法玛科进行投资，投资价格亦为13.50美元每股；在此基础上，公司决定继续以13.50美元/股的价格向法玛科增资。
本次增资遵循公平、自愿的商业原则，交易价格结合法玛科历年股权认购价格及法玛科经营情况和发展前景，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
认购方：嘉必优亚洲太平洋有限公司
标的公司：澳大利亚法玛科营养有限公司（Pharmamark Nutrition Pty Ltd）
标的公司其他股东：Pharma mark Australia Pty Ltd、Bio Science
Management Partnership LP、Nutra Gen Pty Ltd、Malee Pty Ltd
（二）交易价格及支付方式
每股股份认购价格为13.50美元，认购总价款为370万美元，认购股份总数为274074股。其中，首批认购股份数为148148股；后续认购股份指首批认购之后可以通过后续一批或多批认购股份，其总股份数不超过125926股（不包括首批认购股份）。
（三）交付或过户时间安排
1、首批认购股份完成
在完成日，认购方必须认购首批认购股份，立即以即时可用资金向标的公司缴付有关认购价200万美元，并签署及执行为实施、完成及注册认购方发行首批认购股份所需的任何事宜。
3标的公司在完成日期或紧接完成日期之前，确保公司董事举行正式会议并通过决议，根据协定向认购方发放首批认购股份；在首批认购股份发行后，立即按照《章程》的规定，将认购人登记在公司会员名册内，成为首批认购股份的持有人，并于完成后两个营业日内向认购方交付首批认购股份。
2、后续认购股份完成
由标的公司董事会一致同意并签署的关于召集新一轮后续增资的通知书后的10个营业日内，认购方必须按照后续增资通知书确认的认购股份（该股份数不得超过后续认购股份数的总数），立即以即时可用资金按每股13.5美元的价格向标的公司缴纳认购价款，签署及执行本公司为实施、完成及注册认购方发行后续增资通知书确认的认购股份所需的任何事宜。
标的公司在后续认购日期或紧接该日期之前，应确保举行公司董事的正式会议并通过决议，根据本协定向认购方签发后续增资通知书确认召集的认购股份；
在后续增资通知书确认召集的认购股份数发行后，立即按照《章程》的规定，将认购人登记在公司会员名册内，成为后续增资通知书确认召集的认购股份的持有人；以及于完成后两个营业日内向认购方交付后续增资通知书确认召集的认购股份。
（四）协议生效条件待以下各条件于最后截止日期（指认购方和公司以书面形式同意的协议签署日期或2021年9月30日）或之前符合后，方可作实完成：
1、任何适用法律的规定均未禁止交易文件内所预期完成的任何交易，以及
保证人就完成交易文件所预期交易须获得的任何政府主管机关或政府主管人员的批准（包括但不限于与合法发行及配发认购股份有关的同意，以及任何豁免条件、优先购买权、优先购买权或出售权或回购权），包括须本公司董事会及股东必要的批准并自完成起正式取得交易文件并生效，相关关证据应已送达认购方；
2、认购方就完成交易文件所预期的交易须取得的任何政府主管机关的批准，
应已于完成时正式取得交易文件并生效，有关证据应已交付本公司。
截至本核查意见出具日，公司已分批次支付完毕本次认购价款370万美元。
4五、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
公司主要市场是婴幼儿配方奶粉领域，该领域是高度全球化的市场，主要客户系雀巢、达能、新莱特等全球知名跨国企业，并且澳洲是全球重要的奶源地，因此全球化是公司长期以来的重要发展战略。在国际贸易摩擦日益加剧的背景下，参股法玛科，开发法玛科泰国工厂，将其定位为公司粉剂海外代工厂，发挥法玛科泰国工厂在东南亚市场的地域优势，帮助公司持续优化全球供应链与客户服务体系，符合公司战略方向。基于法玛科泰国工厂建设符合预期的事实，本次增资主要目的在于帮助法玛科进一步改进产能、提升工艺及检测等能力，夯实其供应链基础，存在增资的合理性和必要性。
同时，2022年公司支付第二笔投资款前获悉，法玛科泰国工厂在客户开发方面取得重要进展，已经获得全球知名客户如帝斯曼、达能等公司合格供应商认证，并已取得部分客户采购订单。但因部分原材料供应紧张、囤货周期长等客观因素，法玛科经营存在现金流紧张问题，故为支持其长久持续发展，根据投资协议，公司支付了第二笔投资款。
另外，法玛科鱼油粉业务，对于公司丰富产品线、开发Ω-3系脂肪酸产品等方面具有高度协同性，对公司加强客户服务具有积极作用。
（二）交易的进展情况及对公司的影响近日，公司获悉法玛科存在破产清算风险，经研究评估，公司需对法玛投资事项及相关债权计提减值准备，将对公司2022年度利润产生不利影响。具体内容详见公司披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司业绩快报更正暨资产减值风险提示公告》（公告编号：2023-015）。
（三）后续关联交易的管控措施
对于本次关联交易事项公司内部未能及时识别，并履行相关审议和披露程序的情况，公司高度重视，将在后续的关联交易管控方面将采取以下措施：一是，持续加强相关人员有关关联交易法律法规的专业知识培训，提高关键人员识别关联方的能力；二是，完善公司内部关联交易识别机制，建立各级部门之间的多人
5识别流程；三是，定期组织内部自查，严格履行关联交易的审议和披露程序，防
范类似情况再次发生。
六、关联交易的审议程序
公司第三届董事会第十二次会议以同意8票、反对0票、弃权1票审议通
过了《关于公司补充确认关联交易的议案》，公司董事苏小禾鉴于2021年9月上述增资关联交易事项发生之时，尚未任职公司董事，对议案内容无法提供表决意见并选择弃权，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；公司第三届监事会第十二次会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通
过了《关于公司补充确认关联交易的议案》，同意本次补充确认关联交易事项。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
独立董事就本次补充确认关联交易事项发表了事前认可意见：公司独立董事
认真审阅了公司提交的关于补充确认关联交易的议案，并了解了本次投资的交易背景、决策过程以及协议内容，认为公司本次补充确认的关联交易符合公司整体发展战略及全球化业务布局，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，并结合法玛科历年股权认购价格，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形。经独立董事集体讨论，同意将《关于公司补充确认关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立董事就本次补充确认关联交易事项发表了同意的独立意见：公司本次补
充确认的关联交易遵循公平自愿、协商一致的原则，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形，本次会议的召集、表决及决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司补充确认本次关联交易事项。我们将督促公司董事会进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序。
八、监事会意见
监事会认为：本次补充确认关联交易事项的相关决策和审议程序符合法律法
规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。本次交易符合公司战略方
6向，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方
输送利益的情形，同意公司补充确认本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易事项已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十
二次会议补充审议并通过，独立董事已就该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该事项无需提交股东大会审议。本次补充确认的关联交易事项为对参股公司增资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，协商确定并缴纳出资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构建议公司加强对关联交易及信息披露相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。
（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司补充确认关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________周聪许磊国泰君安证券股份有限公司
2023年3月日
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