科恒股份:关于关联交易的公告

证券代码：300340证券简称：科恒股份公告编码：2023-019
江门市科恒实业股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”、“江门科恒”、“科恒股份”）第
五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，审批了公司及全资子公司英德市科恒新能源科技有限公司（以下简称“英德科恒”）、深圳市浩能科技
有限公司（以下简称“浩能科技”）与珠海格力供应链管理有限公司（以下简称“格力供应链”）签订的《合作框架协议》下的供应链合作的关联交易事项，以及浩能科技全资子公司珠海市科恒浩能智能装备有限公司（以下简称“珠海科恒浩能”）与珠海格力建设工程有限公司（以下简称“格力建设”）签订的《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同》下的厂房代建及租赁的关联交易事项。董事会同意公司及全资子公司与关联方格力供应链开展原材料代采购业务，额度为人民币6.5亿元，该额度为可循环使用额度；同意珠海科恒浩能租赁格力建设投资建设的格创·云谷南区厂房及配套项目用于研发、办公、生产和员工宿舍。
2、关联关系概述
珠海市格力金融投资管理有限公司（以下称“格力金投”）于2022年10月28日与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，格力金投拟以58401.00万元现金认购公司向特定对象发行的 63000000股人民币普通股（A 股）股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，格力金投为公司的关联方。格力金投为珠海格力集团有限公司（以下称“格力集团”）之全资子公司，格力供应链为格力集团的全资子公司珠海格信发展有限公司之全资子公司；格力建设为格力集团之全资子公司珠海格力建设投资有限责任公司之全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、关联交易审批情况2023年3月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》。独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况介绍
1.珠海格力供应链管理有限公司
企业名称珠海格力供应链管理有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所珠海市金湾区红旗镇小林商都街6号403室法定代表人李文涛注册资本10000万元人民币
成立日期2017-08-10
统一社会信用代码 91440400MA4WYQL38T
经营范围一般项目:建筑材料销售;有色金属合金销售;合成材料销售;铸
造用造型材料销售;建筑防水卷材产品销售;建筑装饰材料销售;
五金产品批发;电线、电缆经营;五金产品零售;照明器具销售;
日用品销售;家用电器销售;供应链管理服务;润滑油销售;石油
制品销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;石油钻采专用设备销售;特种设备销售;环境保护专用设备销售;非金属矿及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;食品添加剂销售;煤炭及制品销售;产业用纺织制成品销售;
新能源原动设备销售;矿山机械销售;农副产品销售;初级农产品
收购;炼油、化工生产专用设备销售;食用农产品批发;泵及真空
设备销售;非电力家用器具销售;水上运输设备零配件销售;建筑
用金属配件销售;管道运输设备销售;机械零件、零部件销售;建
筑陶瓷制品销售;光缆销售;轻质建筑材料销售;建筑砌块销售;
配电开关控制设备销售;光纤销售;防腐材料销售;金属制品销
售;电气设备销售;保温材料销售;办公设备销售;风机、风扇销
售;涂料销售（不含危险化学品）;成品油批发（不含危险化学品）;电子产品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:危险化学品经营;食品经营（销售预包装食品）;成品油批发（限危险化学品）;成品油零售（限危险化学品）;成品油零售（不含危险化学品）;有毒化学品进出口;原油批发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
格力供应链主营钢材、水泥等建材贸易以及供应链服务业务。公司自成立以来，在各级政府的支持下，业务迅速发展壮大，2021年公司共实现产营收约16.6亿元，主要服务的大型项目有：珠海兴业快线、中山大学“天琴计划”、珠海万科红树东岸、
格力海岸、平沙9号、东莞万科景天花园、梅沙小学、沙田盈丰悦田居、虎门万科
紫苑、佛山万科星瀚园等，为大湾区重点项目的顺利完工，提供了时间与质量保证。
2019年，格力供应链积极响应国家及各级政府支持实体企业发展的号召，开展重点
生产制造型企业龙丰铜管、珠江钢管的供应链服务业务，为大湾区实体企业发展提供了有力保障。
2.珠海格力建设工程有限公司
企业名称珠海格力建设工程有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所珠海市金湾区红旗镇小林商都街6号403室法定代表人钟耐晴注册资本18000万元人民币
成立日期2017-08-14
统一社会信用代码 91440400MA4X04T69W经营范围许可项目:建设工程施工;房地产开发经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:制冷、空调设备销售;
工程管理服务;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;非居住房地产
租赁;物业管理;住房租赁;以自有资金从事投资活动;商业综合
体管理服务;智能基础制造装备制造;光学仪器制造;新材料技术
研发;集成电路设计;信息系统集成服务;集成电路芯片及产品制
造;集成电路制造;日用百货销售;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发;温室气体排放控制装备制造;节能管理服务;电池
制造;电池销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;稀土功能材料销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年9月30日，格力建设总资产12620.55万元，净资产3094.76万元；2022年1-9月实现营业收入4702.38万元，净利润405.80万元，以上数据未经审计。
三、关联交易的定价政策及定价依据与格力供应链开展供应链原材料代采合作的关联交易按照成本及费用的定价原则并参照市场化标准及格力供应链的有关规定执行。与格力建设的厂房租赁的关联交易价格参考同地段的市场公允价，实行市场定价，经双方协商确定。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、关联交易或协议的主要内容
1、《合作框架协议》
甲方：珠海格力供应链管理有限公司（以下简称：“格力供应链”）
乙方：江门市科恒实业股份有限公司（以下简称：“江门科恒”）
丙方：深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）
丁方：英德市科恒新能源科技有限公司（以下简称“英德科恒”）
鉴于：
1、江门科恒、英德科恒和浩能科技业务发展迅速，订单规模将快速提升。
2、格力供应链从事贸易活动，可以为江门科恒、英德科恒和浩能科技提供所需原材料。
3、珠海市招商署、珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）
与江门科恒三方友好协商，并确定建立战略合作关系，三方将积极推动锂电池正极材料和设备项目，以及稀土新材料项目等产业项目落地珠海，格力供应链可以通过供应链业务促进珠海引进优质企业落地。
4、2022年10月28日，格力金投与江门科恒公司签订了《附生效条件的股份认购协议》，约定格力金投作为特定对象，认购江门科恒发行的6300万股股票。江门科恒的控股股东将变更为格力金投，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
现各方就合作相关事宜达成协议如下：
第一条合作模式格力供应链根据江门科恒、英德科恒和浩能科技订单需求与供应商签订《产品采购合同》（以下简称“格力供应链与供应商所签订的《产品采购合同》”，具体合同名称以格力供应链与供应商所签订的合同名称为准）付款采购相应的原材料（原材料的品牌、规格、型号、质量、价格、交货责任等具体信息由格力供应链与江门科恒、英德科恒和浩能科技另行签订《产品销售合同》进行明确（以下简称“格力供应链与江门科恒、英德科恒和浩能科技所签订的《产品销售合同》”，具体合同名称以格力供应链与江门科恒、英德科恒和浩能科技所签订的合同名称为准），格力供应链采购后根据格力供应链与江门科恒、英德科恒和浩能科技所签订的《产品销售合同》将原材料销售给江门科恒、英德科恒和浩能科技，江门科恒、英德科恒和浩能科技组织生产，形成成品入库，再销售给客户，江门科恒、英德科恒和浩能科技根据账期约定向格力供应链支付货款。
第二条贸易金额
格力供应链给予江门科恒、英德科恒和浩能科技原料采购业务额度为人民币
6.5亿元，该额度为可循环使用额度；对于江门科恒、英德科恒和浩能科技在该额
度内的采购需求，格力供应链进行配合和支持。
第三条资金收付流程
江门科恒、英德科恒和浩能科技提供明确采购订单及需求，待格力供应链核实业务真实性后，格力供应链集中采购约定原材料销售给江门科恒、英德科恒和浩能科技，由江门科恒、英德科恒和浩能科技组织生产，待江门科恒、英德科恒和浩能科技交付产品后，销售回款应优先支付格力供应链；逾期未收到货款，江门科恒、英德科恒和浩能科技应自筹资金支付货款。
第四条货款的支付与追讨
江门科恒、英德科恒和浩能科技应按合同约定时间向格力供应链支付货款，在江门科恒、英德科恒和浩能科技不能履行支付货款义务时，格力供应链可以不分先后顺序的通过所有担保方式实现对江门科恒、英德科恒和浩能科技的债权追讨。
2、《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同》
甲方：珠海格力建设工程有限公司
乙方：珠海市科恒浩能智能装备有限公司
鉴于：1、甲方投资开发建设的格创·云谷南区厂房及配套项目位于珠海市金湾区定
湾十五路南侧、胜利路西侧。项目用地性质为一类工业用地，使用年限为50年。项目用地面积65014.14平方米，规划总计容建筑面积161137.40平方米，规划总建筑面积为99883.90平方米。
2、乙方拟向甲方租赁甲方投资建设的格创·云谷南区厂房及配套项目（以下简称“定制物业”），用于研发、办公、生产和员工宿舍，要求甲方根据乙方的使用需求对定制物业进行设计和建设。
根据国家法律、法规和广东省、珠海市的有关规定，本着平等、自愿、协商一致的原则，就乙方向甲方承租定制物业的有关事宜，双方达成如下协议，以资共同遵守：
第一条乙方定制物业情况
1、乙方委托甲方按照附件一《建筑设计总平面图》的布局建设乙方的定制厂房，
房屋平面图参见附件二《建筑设计平面图》，具体承重和建设面积见附件三《指标汇总表》，交付标准参见附件四《交付标准》。
2、乙方定制物业由厂房、厂房配套用房两部分组成。其中：
*厂房包括：喷粉车间、总装车间、钣金车间、机加车间、仓库、轧辊车间、
厂区用变电所、柴油发电机房等；
*厂房配套用房包括：宿舍、食堂、研发办公、物废仓、休闲区、污水处理设
施等（污水处理设施要达到电子工业企业、生产设施或研制线的水污染物排放控制要求、监测要求和监督管理要求的《电子工业水污染物排放标准》（GB 39731-2020））。
3、其中厂房计容建筑面积为123280.62平方米，厂房配套用房计容建筑面积
为37856.78平方米，合计计容面积161137.40平方米；厂房建筑面积为61810.29平方米，厂房配套用房建筑面积为38073.61平方米，合计建筑面积为99883.90平方米；具体设施参数详见附件三（指标汇总表）(最终物业编号及建筑面积以竣工后经珠海市政府测绘部门确定为准，如指标偏差值（即大于或者少于前述指标）未超过±5%，不影响乙方使用，双方另行签订补充合同确认；如果指标偏差值超过±5%，影响乙方正常使用，且导致该过大指标偏差值系因甲方未按照上述“第一条第1款”的要求定制的（建设过程中经双方同意的设计变更除外），乙方有权选择承租本合同项下的定制物业或者解除本合同；非因甲方原因导致的厂房不能使用或指标偏差值
超过±5%的，乙方均应按照本合同履行全部合同责任)。
4、由于定制物业处于建设阶段，设计图纸显示的建筑面积和竣工后测绘的建筑
面积之间可能存在面积误差异，则定制物业交付使用后，计租建筑面积按照竣工后经专业测绘单位测绘确认的建筑面积计算，双方另行签订补充合同。
第二条乙方承租条件
1、租赁期限自定制物业交付之日起持续租赁不低于10年。
2、定制物业仅可用于乙方的研发、办公、生产和员工宿舍。乙方不得改变用途，
也不得将定制物业用于开展违法违规活动。
3、租金标准：
（1）物业建设前双方共同或各自委托的第三方造价咨询机构进行项目造价核定确认，建造过程中若遇到子项目实际费用或工程量超该子项目造价预算5%的情况，需要由双方重新协商确认后方可继续施工。物业竣工后双方共同委托的第三方造价咨询机构核定实际项目总决算价，项目总决算价核算项目包括的项目类目、核算方式等内容由甲乙双方另行签定补充协议约定，最终以经甲乙双方共同签字确认后的实际项目总决算价作为基数计算固定租金，年租金计算方式为：实际项目总决算价*4.5%。实际竣工后按照实际竣工建筑面积分配固定租金得到厂房及厂房配套面积的每平方租金。（2）上述租金标准自计租之日起10年内不变。
4、计租面积：按照经专业测绘单位测绘确认的建筑面积计算。
5、计租起算时间：自甲方将定制物业交付乙方使用，乙方签署《接收确认单》
之日起开始计租，其中免租期为4个月，租金自免租期结束之日开始计算。
6、月租金金额待定制物业竣工后建筑面积和实际项目总决算价确定后，双方按
照本合同条款另行签订正式租赁合同予以确认。
7、乙方应支付相当于2个月的租金给甲方作为租赁保证金。租赁保证金作为乙
方履约的保证，除另有约定外，乙方不得要求将租赁保证金抵扣租金费用。租赁合同期满终止或合同解除，乙方应如约交还定制物业并结清所有租金、水电费、违约金、赔偿金等相关费用后，并且向有关单位办理完毕定制物业的企业登记、地址备案等相关注销或迁出手续后，甲方将不计息退还租赁保证金余额给乙方。
8、在租赁期内，乙方因违反合同约定拖欠包括但不限于租金、违约金、赔偿金
等费用的，甲方可以径行扣除或没收与拖欠费用等额的租赁保证金。若因此造成租赁保证金不足本合同约定的租赁保证金数额的，乙方应当在10个工作日内补足租赁保证金，逾期未补足租赁保证金的，应以到期应补足金额为计算基数，按日万分之三的标准向甲方支付违约金。
9、乙方按月向甲方支付租金，应在每月5日前将当月租金支付到甲方指定收款账户。若逢法定节假日，则乙方支付时间应为节假日结束后的第一个工作日。
10、租金和相关租赁费用的支付与乙方是否正常营业或者乙方是否全部使用定制物业无关。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2023年2月28日，公司及全资子公司与格力供应链累计发生的关联交易总额为976896548.98元其中2022年10月28日前累计发生交易金额为
329750198元，2022年10月28日之后累计发生关联交易总金额为647146350.98元。2023年至本年2月28日累计发生关联交易总额为
259405942.99元.截至2023年2月28日关联交易余额为502588156.47元。
截至本报告披露日，珠海科恒浩能与格力建设发生的关联交易总金额为
6000000元，余额为6000000元，主要是用于作为定制物业的定金。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
与格力供应链的关联交易主要为公司及子公司代采原材料，从而满足公司经营发展的需要。由于公司近年度经营业绩不佳及控股股东质押问题导致公司融资能力下降，公司经营资金紧张，为保持公司正常经营发展需要，与关联方开展供应链代采原材料合作。后续公司将加快推动向特定对象发行股票事项的进度。与格力建设的关联交易主要是为了满足浩能科技及其子公司的生产经营发展所需，拟租用的厂房用于研发、办公、生产和员工宿舍，有利于公司在锂电设备产能和市场竞争力的提升，符合公司全体股东的利益。本次交易对公司经营和利润将产生一定的积极作用。
七、独立董事意见
事前认可意见：
公司与关联方开展供应链代采原材料的关联交易，有利于满足公司日常经营发展的需要；租赁关联方厂房是为了满足浩能科技及其子公司的生产经营发展所需。
关联交易定价公允，没有损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次关联交易事项并提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
独立意见：
公司与关联方开展供应链代采原材料的关联交易，有利于满足公司日常经营发展的需要，交易定价按照成本及费用的定价原则并参照市场化标准及格力供应链的有关规定执行；租赁关联方厂房的关联交易有利于浩能科技及其子公司在锂电设备
产能和市场竞争力的提升，交易定价参考同地段的市场公允价，实行市场定价，经双方协商确定。本次关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；董事会在审议该议案时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次关联交易事项并提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告江门市科恒实业股份有限公司董事会
2023年3月17日