滨海能源:国都证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》回复之核查意见

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深圳证券交易所
《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》回复之核查意见独立财务顾问
二〇二三年三月深圳证券交易所：
天津滨海能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“滨海能源”）收到贵所于2023年3月13日下发的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函[2023]第1号）（以下简称“《问询函》”），国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“独立财务顾问”）作为滨海能源的独立财务顾问，现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，就本次问询所提问题进行了核查，并发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。1.请你公司基于上述事项，审慎核实并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。本次重组涉及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。
1、符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为滨海能源持有的海顺印业51%股权，标的公司主要从事印刷业务，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年）》中划分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
2、符合环境保护规定
本次交易拟出售的资产为滨海能源持有的海顺印业51%股权，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。
3、符合土地管理规定
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到上述经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。5、符合外商投资规定本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
6、符合对外投资规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。
本次交易完成后，上市公司主要通过新华印务开展业务经营。2023年以来，随着国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印务销售额与订单稳步增长，经营状况持续向好。根据新华印务未经审计的财务报表，2023年1-2月新华印务实现营业收入2623.13万元，同比增长142.54%。
根据海顺印业未经审计的财务报表，海顺印业2023年1-2月实现营业收入4302.96万元。根据本次交易进程，假设本次交易于2023年4月1日完成实施，
综合考虑新华印务良好发展势头、海顺印业2023年1-3月的营业收入仍将归属
于上市公司等因素，预计上市公司2023年1-3月合并口径的营业收入将超过
9000万元，2023年全年营业收入预计将大于1亿元。
因此，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出
具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易的资产定价公允，本次重组符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法标的资产为上市公司合法持有的海顺印业51%股权，权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中33%股权质押给京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项权利，标的资产未被行政或司法机关查封、扣押、冻结，上市公司承诺质押给京津文化的股权在本次交易获准实施前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，上市公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至京津文化名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍。此外，本次交易完成后，海顺印业仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由海顺印业享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，出售该等股权所涉及的债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将战略退出连续亏损的包装印刷领域，在努力保证出版物印刷领域高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
2023年以来，随着国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印务
销售额与订单稳步增长，经营状况持续向好。根据新华印务未经审计的财务报表，
2023年1-2月新华印务预计实现营业收入2623.13万元，同比增长142.54%。本次交易完成后，上市公司将获得较为充沛的资金，交易对价将用于偿还上
市公司债务和支持新华印务的高质量发展，有利于提高上市公司持续经营能力、增强抗风险能力；上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易采用现金交易方式进行，交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次重组不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。上市公司实际控制人及控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易标的资产为海顺印业51%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管
指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
三、独立财务顾问核查意见经核查，本次重组的独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。本次
重组涉及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。本次交易不涉及反垄断、外商投资、对外投资等情形；本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。本次交易完成后，上市公司2023年的营业收入预计不低于1亿元，不会因“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具
的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允；本次交易标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；上市公司的控股股东及实际控制人不因本次重组
发生变更，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易标的资产为海顺印业51%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定；本次
交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。2.根据报告书，截止2022年9月末，海顺印业应付你公司7752.27万元，主要为海顺印业对你公司7654.00万元的借款，报告书称截至签署日，上述借款已偿清。请你公司补充说明相关款项的形成过程、具体明细以及偿还情况，核查并说明交易是否会产生相关方对你公司的资金占用。请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、截至2022年9月末，海顺印业7654.00万元借款形成过程
截至2022年9月末，海顺印业向上市公司借款的详细情形如下所示：
借款合序借款发生借款金额（万同金额年化2022年9月期后偿还情借款期限号时间元）（万利率况元）
2022.2.15-
12022.2.151000.004.35%未还款
2023.4.301000.00
2022.3.151000.00
2022.4.19500.00
2022年10月11日，海顺
2022.3.14-2022.5.171012.00
22800.003.70%印业偿还40万元。其余未
2023.4.302022.5.1770.00还款。
2022.5.19132.00
2022.8.940.00
2022.6.17600.00
2022.6.20200.00
2022.6.21160.00
32022.6.1-2023.4.302022.6.22190.001800.003.70%未还款
2022.6.23160.00
2022.6.24140.00
2022.7.1350.00
2022.7.26100.00
2022.7.21-
42022.7.27600.001000.003.70%未还款
2023.4.30
2022.7.27300.00
2022.09.23-2022年10月11日，海顺
52022.9.231100.001100.003.70%
2022.10.31印业偿还借款1100万元。借款合序借款发生借款金额（万同金额年化2022年9月期后偿还情借款期限号时间元）（万利率况元）
合计7654.007700.00--
2022年9月期后新增借款情况如下：
借款金借款合同序借款发生年化借款期限额（万金额（万备注号时间利率元）元）
12022.11.820.00
2022.3.14-2023.4.302800.003.70%与上表序号2为同一借款合同
22023.1.1366.00综上，截至2023年2月28日，海顺印业向上市公司借款本金余额6600万元尚未偿还。
二、偿还情况及是否会产生相关方对上市公司的资金占用
2023年3月3日，上市公司与海顺印业签署了《资产抵债协议》，天津市
滨海公证处对该协议签署进行了公证。2023年3月10日，上市公司与海顺印业签署了《资产抵债协议之补充协议》，天津市滨海公证处对该补充协议签署进行了公证。根据上述协议，双方约定：截至2023年2月28日，海顺印业向滨海能源借款总额为6600万元，借款本息合计6802.98万元，海顺印业尚未清偿借款本息。海顺印业同意以其拥有的机器设备用于抵债。经评估（京坤评报字[2023]0036号），抵债标的物整体评估值6054.01万元，含税价值（税率13%）
6841.03万元，用于抵偿海顺印业所欠滨海能源的6802.98万元债务。海顺印业
抵债设备明细如下：
单位：万元
2022年9占海顺
2022年9
序累计折月30日评印业资入账日减值准资产名称原值月30日号旧估值（不产总额期备账面价值
含税）比例
11#印刷机高宝利必达
2021-1 RA106-4 SW2（出厂编号： 1717.45 122.37 1595.08 1622.48 2.46% -
378355）2022年9占海顺
2022年9
序累计折月30日评印业资入账日减值准资产名称原值月30日号旧估值（不产总额期备账面价值
含税）比例
4#印刷机高宝 RA106-8SW4 2019-
22254.64606.151648.491665.732.54%-
SPC（出厂编号：378264） 11-1
8#印刷机高宝 RA106-8+L 2019-
32194.75593.081601.671621.482.47%-
ALV3（出厂编号：378239） 11-1
1#印刷机高宝 RA145-5+L 2016-5-
42027.411062.56964.85901.451.49%-
ALV3（出厂编号：370361） 1
轮转式制袋机 2 DTF360M-
2020-2-5 B76+H95 （ 出 厂 编 号 ： 300.89 70.90 229.99 242.87 0.35% -
1DS085）
合计8495.142455.066040.086054.019.31%--
截至2022年9月30日，上述抵债设备账面价值合计占海顺印业固定资产账面价值比例为43.05%。截至2023年3月11日，上市公司与海顺印业完成抵债设备及相关设备资料交付以及抵债设备的增值税专用发票交付，至此，上述协议中约定的抵债设备交付手续全部办理完成，天津市滨海公证处对标的物交付履行了公证程序。截至2023年3月11日，海顺印业向上市公司借款的本息均已还清。
综上，本次交易完成后，海顺印业将不会对上市公司形成资金占用。
三、独立财务顾问核查意见经核查，本次重组的独立财务顾问认为：
截至2023年3月11日，海顺印业向上市公司借款的本息均已还清。本次交易完成后，海顺印业将不会对上市公司形成资金占用。（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于深圳证券交易所回复之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周其泰毛颖璐国都证券股份有限公司
2023年月日