英唐智控:对深圳证券交易所关注函【2023第97号】的回复

深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函[2023第97号]的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所于2023年3月10日下发的《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第97号）（以下简称“关注函”），公司管理层高度重视，对关注函中涉及的问题进行了认真核实，现将相关情况说明如下：
一、你公司前期披露的相关公告显示，2020年1月，华商龙控股与张远、
GTSG 分别向科富控股增资 5500 港币、1499 港币和 3，000 元港币，华商龙控
股取得科富控股 55%的股份。2020 年 3 月，你公司与张远、GTSG 签署合作协议，并拟通过科富控股收购先锋微技术有限公司100%股权，交易对价30亿日元（折合人民币约1.9亿元），2020年10月，科富控股完成先锋微技术有限公司（已更名为英唐微技术）100%股权的收购。请你公司补充说明黄帅平取得科富控股股份的时间、方式、交易对价及定价依据、资金来源、投资原因及本次退出原因，交易前后在你公司、科富控股及英唐微技术的任职情况，并核查其与你公司实际控制人、控股股东、董监高是否存在其他关联关系或潜在的利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等情形。
【回复】
本次交易前后，黄帅平未在公司、科富控股及英唐微技术担任过任何职务，其本人为 Chang York Yuan（张远）配偶 Huang Le Ping（黄乐平）的妹妹。根据家族内部财产分配安排及股权结构调整，2021 年 8 月，张远、GTSG、黄帅平三方签署《信托宣言》，张远将其持有的科富控股5.3%的股份以港币530元的价格
1转让给黄帅平；GTSG 将持有的科富控股 20.5%股份以港币 2050 元价格转让给黄帅平。本次转让前后，科富控股股权结构如下：
转让前转让后股东名称持股数量持股数量持股比例
持股比例（%）
（股）（股）（%）
华商龙商务控股有限公司550055.00550055.00
G Tech Systems Group Inc. 3000 30.00 950 9.50
黄帅平————258025.80
Chang York Yuan 1500 15.00 970 9.70
合计10000100.0010000100.00
上述四名股东在前述股权转让前，共同签订了《书面承诺》，四方明确：黄帅平不以任何方式参与科富控股的经营管理；黄帅平在每次科富控股股东会上的
投票结果需与张远、GTSG 保持一致。
因此，黄帅平为张远的一致行动人。本次转让前黄帅平持有科富控股25.8%的股权，将随张远直接持有 9.7%的科富控股股权及通过 GTSG 持有科富控股 9.5%的股权同步转让。黄帅平除与张远存在一致行动关系外，与本公司实际控制人、控股股东、董监高不存在任何关联关系，也不存在任何潜在的利益安排，黄帅平与公司及其关联方或关联人未有任何资金往来的情形。
二、公告显示，本次对科富控股100%股权采用资产基础法进行估值，股东
全部权益账面价值为-11110万元，估算价值为41115万元，增值率为470.07%。
《估值报告》显示，科富控股主要资产为投资英唐微技术形成的长期股权投资。
请你公司结合英唐微技术近两年经营情况、未来三年的业绩承诺及可实现性，说明上述长期股权投资评估的具体过程、主要假设、关键参数的确定依据及其合理性，并结合2020年收购交易和黄帅平入股科富控股交易的估值情况，说明本次交易定价是否公允。请评估师核查并发表明确意见。
【回复】关于“英唐微技术近两年经营情况、未来三年的业绩承诺及可实现性，上述
2长期股权投资评估的具体过程、主要假设、关键参数的确定依据及其合理性，并
结合2020年收购交易和黄帅平入股科富控股交易的估值情况，说明本次交易定价是否公允”，详见同日披露的《北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）〈关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的关注函〉资产评估相关问题回复之核查意见》。
评估师核查意见如下：
经核查，评估师认为：科富控股根据英唐微技术历史经营情况、目前研发情况、新产品推出情况及行业发展情况，对未来收益进行了预测，营业收入的增长、毛利率、永续期的增长等主要参数合理。本次交易定价与前次收购相比，合理公允。
三、公告显示，交易对手方承诺英唐微技术2023年、2024年、2025年的扣
除非经营性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3000万元、5000
万元、7000万元或三年累计不低于15000万元，并约定若英唐微技术超额完成业绩承诺，超出部分的50%-60%将用于奖励给交易对手方；此外，根据交易对价支付安排，如英唐微技术超额完成业绩承诺，实际支付的对价将为基础对价
17910万元的“1+超额完成比例”倍。请你公司：
（1）补充披露英唐微技术近两年的生产经营情况及主要财务数据，并结合
所在行业供需状况和增速水平、市场竞争格局、英唐微技术竞争优劣势、在手订
单、产能扩张计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等情况，进一步说明业绩承诺设置的依据、合理性和可实现性。
【回复】英唐微技术（其前身为日本先锋集团于1977年设立的日本先锋半导体实验室），成立于2003年，注册资本为20亿日元。
自公司2020年10月完成对英唐微技术的收购以来，英唐微技术生产经营情况稳中向好，在保持原有传统业务稳定发展的同时，还在公司的协助下进行在光
3电传感器件、MEMS 振镜、车用射频降噪芯片等新领域的研发和市场拓展，结束
了2019至2020年持续亏损的局面，实现扭亏为盈。
英唐微技术近两年主要财务数据如下：
单位：人民币元
2022年12月31日/2022年2021年12月31日/2021
项目
1-12月（经审计）年1-12月（经审计）
资产总额349554895.02345641611.44
负债总额165054832.69154246613.71
净资产184500062.33191394997.73
营业收入381413414.76406497190.65
营业利润6672840.5024038629.76
净利润6876563.6523195564.86
1.行业供需状况和竞争格局
英唐微技术专注于光电转换和图像处理的模拟 IC 和数字 IC 产品的研发生产，形成了多项专利技术，并拥有6英寸硅基晶圆器件产线。依据现有技术和设备英唐微技术向客户提供光电集成电路、光学传感器、显示屏驱动 IC、车载 IC（包括数字电视信号接收 IC、BUS-IC、汽车诊断 IC 等，以下简称“车载芯片”）以及 MEMS 振镜等相关产品的研发、制造服务。具体情况如下：
产品发序号产品名称应用领域行业供需趋势及竞争格局展阶段成熟产品，批量已退出大众市场，但在特定场景仍用于电脑、汽
光电集成电路销售，每然长期存在。行业供应商较少，基
1 车、DVD等光（OEIC） 年 订 单 本不存在抢占市场的竞争对手，英驱设备较为稳唐微技术市占率全球领先。
定成熟产品，批量成熟市场，需求基本稳定，但长期复印、投影等销售、每
2 显示屏驱动 IC 看存在产品技术迭代更新的趋势，
OA 办公设备 年 订 单
行业参与者众多，竞争较为激烈。
较为稳定车载 IC（包括数字 成 熟 产 成熟市场，需求变化与汽车行业的
3汽车
电视信号接收 IC、 品，批量 发展趋势保持较为一致，行业参与
4BUS-IC、汽车诊 销售，每 者众多。英唐微技术在特定产品领
断 IC 等，以下简 年 订 单 域保持较高的市场占有率。
称车载芯片）保持稳步增长
新型产成熟市场，随着家电、工业、办公、电器、工业自品，批量医疗的自动化、智能化程度不断提动化、OA、医 销售，每 升，整体市场需求保持稳步增长趋
4光电传感器
疗的光学组年订单势。行业参与者众多，英唐微技术件保持稳凭借在光电转换领域的丰富经验步增长具备一定的技术优势。
新兴市场，随着新能源汽车、自动新型产
驾驶、激光投影及 AR/VR 市场需
激光雷达、激品，客户求的快速提升，有望迎来高速发光投影、验证阶
5 MEMS 振镜 展。目前行业参与者较少、英唐微
AR/VR、汽车 段，少量技术凭借十余年的研发积累，以及HUD 样 品 订
第一代产品的销售验证，在同类市单场上具有明显的技术领先优势。
新能源汽车新型产
电机、医疗设新兴市场，随着新能源汽车市场需
6降噪芯片品，研发
备等有降噪求的快速提升而提升。
阶段需求的设备
从上表可知，英唐微技术在 OEIC、显示屏驱动 IC 等传统产品领域，受市场需求、产品迭代的影响，业务规模实现较大增速难度较大。但英唐微技术凭借在相关领域多年的技术及工艺积累优势，仍能在一定年限内保持较高的市场占有率，保持现有业务规模的稳定。
在车载 IC、光电传感器、MEMS 振镜以及降噪芯片等成熟或新兴产品领域，英唐微技术受新能源汽车、工业自动化等新兴市场需求的快速增加、自身产品的
技术领先优势，再结合公司在中国市场的销售渠道资源，有望实现业务规模的快速发展。在 MEMS 振镜领域，英唐微技术起步较早，具有丰富的行业经验，作为汽车 HUD、微投影仪、AR眼镜的核心部件之一，MEMS微振镜有望随着汽车 HUD、微投影仪、AR眼镜不断发展，迎来良好的市场机遇。
1）智能驾驶推动汽车激光雷达及 HUD 行业发展
a.汽车激光雷达行业发展概况
根据麦姆斯咨询测算数据，在全球市场，2019年全球激光雷达市场规模约
5为14.4亿美元，其中无人驾驶激光雷达市场规模约为6亿美元，占比约41.67%；
ADAS+ADS 激光雷达市场规模约为 8.4 亿美元，占比约 58.33%。预计到 2025年，全球激光雷达市场规模将上涨至108亿美元，其中无人驾驶激光雷达市场规模约为 42.8 亿美元，占比约 39.63%；ADAS+ADS 激光雷达市场规模约为 65.2亿美元，占比约60.37%。
在中国市场，2019年中国激光雷达市场规模约为5.1亿美元，其中无人驾驶激光雷达市场规模约为 2.4 亿美元，占比约 47.06%；ADAS+ADS 激光雷达市场规模约为2.7亿美元，占比约52.94%。预计到2025年，中国激光雷达市场规模将上涨至47.6亿美元，其中无人驾驶激光雷达市场规模约为17.1亿美元，占比约 35.92%；ADAS+ADS 激光雷达市场规模约为 30.5 亿美元，占比约 64.08%。
b.汽车 HUD 行业发展概况
HUD 是通过将行驶速度、导航等重要行车信息投影到风挡玻璃上，使驾驶员在不低头的情况下能够看到重要行车信息以提高驾驶安全性。现阶段，HUD 通过与头部车企合作打开市场，已经在高端车型上实现普及，但整体搭载率仍处于较低水平。随着技术逐步成熟，未来五年 HUD 将有望从高端车型向中低端车型加速渗透。根据高工智能汽车的数据显示，2020年其渗透率约为4.1%，预计至
2025年将达到39%。
随着驾驶员行驶安全意识的提高，HUD 依托减少驾驶员因低头、转移视线带来行车安全隐患的功能，其市场需求规模逐年上涨。根据数据预测显示，在全球市场，2019 年全球乘用车前装 HUD 市场空间约为 84.60 亿元，预计 2025 年上升至447.36亿元，年复合增长率为31.99%。在中国市场，2019年中国乘用车前装 HUD 市场规模约为 5.44 亿元，预计 2025 年上升至 196.83 亿元，年复合增长率约为81.86%。
c.消费级投影仪市场消费需求逐渐释放
2016至2019年中国投影仪市场出货量分别为252万台、316万台、435万
6台、462万台。受疫情影响，2020年中国投影仪市场出货量有小幅度下滑，约为
417万台，2016至2020年复合增长率约为13.42%。其中，消费级投影仪市场呈
不断上升趋势，2016年消费级投影仪市场出货量为56万台，占出货量的22.22%。
2020年消费级投影仪市场出货量为300万台，占出货量的71.94%。
d.元宇宙推动 AR 眼镜快速发展
在全球市场，2016 年全球 AR 眼镜市场出货量约为 20 万台，预计到 2022 年上涨至 140 万台，年复合增长率为 38.31%。在中国市场，2017 年中国 AR 眼镜市场出货量约为1万台，预计到2022年上涨至62万台，年复合增长率高达
128.29%。
截至目前，英唐微技术的第一代 MEMS 振镜产品已经实现小批量量产，应用于车载 LiDAR（激光雷达）的 MEMS微振镜（CG0006AR）第二代产品已于 2022年
7月完成送样，目前正处于客户测试阶段。
2.英唐微技术的竞争优势和劣势
1）技术储备丰富
英唐微技术自其前身日本先锋半导体实验室设立（设立于1977年）算起，至今已有超过 40 年的历史，其一直专注于光电转换和图像处理的模拟 IC 和数字IC 产品的研发生产，形成了一支经验丰富且稳定的研发和工艺团队，人数近 130人，具有丰富的技术储备。
2）IDM 模式，提供全产业链服务
英唐微技术在具备较强研发实力的基础上，拥有一条具备前工程、后工程完整的 6 英寸硅基晶圆生产线，具备半导体 IDM 企业从芯片产品设计、制样、生产到测试的一站式服务能力。
3）在新产品领域，具有先发优势
MEMS 振镜产品的研发制造除了需要成熟的半导体制造工艺外，还需要电
7磁和光学技术的配合，在设计和工艺制程上都有较高的技术门槛。英唐微技术一
直专注于光电转换和图像处理的模拟 IC 和数字 IC 产品的研发生产，在 MEMS振镜相关领域拥有11年的研发经验，并形成了14项专利技术。其第一代产品已经实现小批量销售，第二代产品已经启动送样检测工作，第二代 MEMS 振镜产
品较第一代产品具有影像清晰度和稳定性更高、视野角度更宽、体积更小的优势。
国内同类型厂商在振镜产品领域起步较晚，英唐微技术凭借丰富的研发经验和成熟的制造工艺，已经具备了先发优势。
4）市场拓展能力有待加强
英唐微技术被公司收购以前，是日本先锋集团全资子公司，仅按照先锋集团的计划要求进行研发生产，没有单独的销售部门，在市场拓展方面较弱。尽管被收购后建立了单独的销售和市场部门，但成立时间较短渠道的建设工作还有待加强，在短时期内，还需要借助公司的渠道资源和市场拓展能力予以支持。
5）产能存在瓶颈
英唐微技术所拥有一条6英寸硅基晶圆生产线，月产能在5000片晶圆左右，目前的产能利用率在70%左右。从短期来看，目前产线通过提升产能利用率、释放传统产品占用的产能等方式还能满足现有产品和未来3-5年新产品的生产需要。但从长期来看，如果以 MEMS 振镜为首的新产品订单需求出现快速增长，将可能出现产能不足，制约英唐微技术业绩的持续增长。
3.订单、产能及客户开拓情况
目前英唐微技术在手订单主要为已经实现大批量销售的 OEIC、显示屏驱动
IC、车载 IC 和光电传感器件产品订单。其中 OEIC、显示屏驱动 IC 产品，主要以维持原有客户的业务合作为主，每年订单数量较为稳定；车载 IC 和光电传感器产品订单在现有基础上，不断拓展日本及中国市场的新客户，有望每年保持稳步的增长。英唐微技术目前主要接到的是针对第二代 MEMS 振镜产品的样品测试订单，订单客户主要为整车厂以及汽车零部件供应商，分布在日本、韩国以及
8中国地区，待通过客户相关测试后，有望获得批量销售订单。
目前英唐微技术的晶圆产线产能还能满足其在未来3-5年的生产需求，短期内不会有晶圆产能拓展计划。但为提高 MEMS 振镜到振镜模组的组装自动化工艺，公司将在英唐微技术搭建 MEMS 振镜模组的自动化生产线，满足英唐微技术振镜模组的自动化装配需要。
4.同行业上市公司情况
英唐微技术主要产品分为光电集成电路（OEIC）、显示屏驱动IC、车载 IC（包括数字电视信号接收 IC、BUS-IC、汽车诊断 IC 等）、光电传感器和正在研
发制造的 MEMS 振镜及车用射频降噪芯片。关于英唐微技术的（OEIC）、显示屏驱动IC、车载 IC（包括数字电视信号接收 IC、BUS-IC、汽车诊断 IC 等）等传
统产品领域，市场规模预计不会出现较大增长。
未来新研发产品方面，MEMS 振镜的研发设计公司在国内无上市公司数据可选取，但是对应的下游激光投影、激光雷达等需求端（应用厂商），可获取部分已上市公司的公开数据。
营业收入（亿元）公司名称201720182019年2020年2021年2022年前主营产品年度年度度度度三季度极米科技
9.9916.5921.1628.2840.3828.82智能投影（科创板）
禾赛（美股
0.191.333.484.167.217.93激光雷达
上市）
综上可知，智能投影、激光雷达等需求行业公司营业收入规模逐年走高，可见相关市场正处于高速发展阶段，MEMS 振镜路线作为激光雷达的主流路线之一，对 MEMS 振镜的需求潜力巨大。
如 MEMS 微振镜研发项目能按照预定计划顺利有效推进，二代产品顺利完成测试，将大幅增加英唐微技术的研发实力、研发收入、产品收入等。
9综上所述，公司认为双方设置的业绩承诺指标具备合理性与可实现性。同时，
各方就业绩承诺事项在《股权转让协议》约定，股权转让款将根据业绩完成情况按比例支付，因此不会损害公司及中小股东的利益。
（2）补充说明英唐微技术超额完成三年业绩承诺时，你公司将同时支付超
额的交易对价和业绩奖励的原因及商业合理性，超额交易对价和业绩奖励是否设置上限，如是，请补充披露设置上限的具体安排；如否，请补充说明本次交易的审议程序是否合规，相关安排是否可能构成对交易对手方的利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。
【回复】
1）交易对价及业绩奖励上限安排公司2023年3月8日披露了《关于收购控股子公司科富控股少数股东股权的公告》（公告编号：2023-012），公司全资子公司华商龙商务控股拟以17910万元的基础对价（具体以业绩实现情况确定）收购 G Tech Systems Group Inc.（以下简称“GTSG”）、黄帅平、Chang York Yuan 持有科富控股 45%的股权。
根据各方拟签署的《股权转让协议》“3.1基于乙方作出本协议4.1条所述业绩承诺能够实现的前提假设，双方同意标的公司100%股权截至交易基准日的估值为39800万元，并据此同意标的股权按照该估值水平作价17910万元。
甲方将依照本协议第4.2条的约定，根据英唐微技术历年业绩实现情况，以前述作价金额为基数计算并分期支付标的股权转让款。”“4.1条：乙方作为出售方，承诺英唐微技术未来三年即2023年、2024年、
2025年的扣除非经营性损益后的净利润分别不低于3000万元、5000万元、
7000万元或三年累计不低于15000万元；若低于15000万元，则按实际完成的比例计算最终的标的股权转让对价”。
“4.3条：双方同意，未来三年若英唐微技术累计实现净利润超过15000万元的，超过0%至30%的部分，其50%将用于奖励给乙方；超过30%的部分，其60%
10将用于奖励给乙方，甲方在2025年度审计报告出具之日起10个工作日内敦促英唐微技术将约定奖励款支付给乙方”。
综上可得知，协议已约定标的股权在业绩实现的情况下作价为17910万元，公司按照业绩实现比例分期支付股权转让款，并同时在协议中分别约定了低于业绩承诺15000万元、超过15000万元的款项支付情形。
出让方达成三年累计实现扣非后净利润15000万元的业绩承诺时，实际支付的股权转让价格为17910万元，基础对价不存在“1+超额完成比例”倍的情形；超出15000万元业绩承诺的部分，按照协议约定支付业绩奖励，业绩奖励未设置上限，未设置上限的原因详见下文。
2）审议程序说明
根据交易的审批权限，对比几项指标结果如下：
本次收购英唐微技术母公司科富控
指标股45%股权，涉及的各项指标实际股东大会审议标准（万元）数（万元）
账面值：19224.95万元；
资产总额103859.26
评估值：71449.72万元
成交金额（/总资产）103859.26
股权转让款基础对价17910万元+超额业绩奖励
成交金额（/净资产）74278.06
标的营业收入——316902.61
-980.95
标的净利润1441.11
(45%股权对应的净利润金额)
交易利润——1441.11
注：公司2021年度经审计的总资产346197.52万元、净资产为148556.12万元、营业收入为
633805.22万元、净利润为2882.23万元
本次以股权转让款成交金额17910万元加业绩奖励款的合计数计算，需要
11提交公司股东大会审议的标准为74278.06万元，即在支付股权转让款17910万
元的基础之上，还需支付56368.06万元的业绩奖励款。
根据测算，只有在英唐微技术未来三年累计实现扣非后净利润为109696.77万元的情况下，交易对方能够获得56368.06万元的业绩奖励，本次交易才需公司股东大会审议。
英唐微技术拥有一条6英寸硅基晶圆生产线，该生产线的月产能在5000片晶圆左右，目前的产能利用率在70%左右。公司综合考虑英唐微技术新旧产品产能方面的需求，预测英唐微技术承诺期可实现的利润大幅超出承诺业绩指标上限的可能性较低；业绩奖励未设置上限与本次股权转让对价未设置下限互相对应，且公司将按照业绩实际完成比例支付股权转让款，符合交易的公平性原则。
综上所述，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。且股权转让款是以英唐微技术实现的业绩完成情况按双方约定分期支付，在一定程度上能够保护上市公司的权益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（3）结合 GTSG 的股权结构、张远和黄帅平在英唐微技术的任职安排及对
其业绩承诺达成情况将产生的具体贡献，说明对所有交易对手方均设置超额交易对价和业绩奖励安排的原因、依据及合理性，是否可能构成对交易对手方的利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。
【回复】
GTSG 的股权结构为 Chang York Yuan（张远）持有 51%股份，Huang Le Ping（黄乐平）持有 49%股份，Chang York Yuan（张远）为 GTSG 的实际控制人。
黄乐平为张远的配偶，黄帅平为黄乐平的妹妹，且黄帅平持有的科富控股的股权是由 GTSG、张远各自转让部分科富控股的股权而取得，科富控股各方股东均明确并签署了《书面承诺》：黄帅平不以任何方式参与科富控股的经营管理；
黄帅平在每次科富控股股东会上的投票结果需与张远、GTSG 保持一致。黄帅平
12为 Chang York Yuan（张远）的一致行动人。
由以上安排得知，华商龙商务控股本次拟收购的科富控股45%的少数股权，交易对方实际均为张远及其一致行动人，张远自1999年开始，涉足于半导体产业并长期专注于技术引进，具有丰富的行业经验，且张远在本次收购完成后继续担任英唐微技术的主要经营负责人，因此对 GTSG、黄帅平、张远均设置业绩承诺，并依据业绩完成情况支付交易对价和业绩奖励的安排是合理的，不构成交易对手方的利益输送，不会存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（4）结合上述问题的相关回复，进一步充分提示英唐微技术生产经营、业
绩承诺、对价支付等方面的风险。
【回复】
1.MEMS 振镜研发项目的顺利推进能有效增加英唐微技术的研发实力、研发
收入、产品收入等，也是张远做出业绩承诺的重要依据。受后续因英唐微技术的内部管理、研发进度、产品成本控制及市场拓展等因素的影响，存在英唐微技术MEMS 产品研发情况不及预期的风险。
2.第二代 MEMS 振镜于 2022 年 7 月完成送样，现处于客户测试阶段，客户
测试通过后有望获得订单。但目前本项目尚处于早期，且公司暂未获得订单，后续如果由于客户需求变化，公司产品更新迭代不及时，可能存在不能获得相关客户订单的风险。
3.MEMS 振镜产品的研发及销售收入，严重依赖下游终端厂商的需求。即使
MEMS 振镜项目顺利推进，但后续若因宏观环境发生重大变化，下游客户订单需求骤减或需求低迷，可能造成英唐微技术营业收入及利润不及预期，存在业绩承诺难以达成的风险。
4.本次收购科富控股少数股权，少数股东做出的业绩承诺为依据《深圳市华商龙商务互联科技有限公司拟了解科富香港控股有限公司股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-016号）的预估数，但受宏观行业政策、
13原材料价格波动、市场和技术更新迭代、政治风险等外部因素影响，及标的公司
内部管理、工艺技术、业务拓展能力等均存在一定的不确定性，都将可能导致英唐微技术无法完成业绩承诺，提醒投资者注意投资风险。
5.英唐微技术2022年、2021年的净利润分别为687.66万元、2319.56万元，
目前对本公司的净利润贡献较小，且英唐微技术的主要交易币种为日币，汇率的变化受国内外政治、经济环境等各种因素的影响较大，具有较大不确定性，如果日币持续贬值，双方设置的业绩指标可能存在无法达成的风险。
6.本次股权转让的交易方式为现金交易，公司将按照英唐微技术未来三年
实现的业绩情况按比例分期支付股权转让款，正常情况下不会对公司日常经营造成重大影响。但支付股权转让款会使得公司的现金流产生净流出，若遇银行贷款收紧，上游原材料价格大幅波动且需公司大量现金支付货款时，短期内会增加公司的资金压力，可能存在现金对价支付风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
四、公告显示，科富控股将聘请张远作为英唐微技术主要经营负责人，且公司在根据业绩承诺完成结果支付完毕股权转让款前不得变更其职位；业绩承诺期内，公司不得以任何方式影响英唐微技术经营，并由张远推荐财务负责人以外的核心经营人员；股权转让款支付完毕后，交易对手方应促使其向科富控股和英唐微技术委派的董事和其他人员辞职。请你公司补充说明：
（1）结合张远学习工作经历和在英唐微技术的历史任职情况和所做贡献，说明拟聘任其担任英唐微技术主要经营负责人的原因及合理性。
【回复】
张远任英唐微技术代表董事，1992年毕业于美国西肯塔基大学计算机科学专业硕士学位，2008年毕业于电子科技大学企业管理学院管理学博士学位。曾任职于美国 AID 公司副总裁、美国通用技术系统集成公司副总裁、美国吉泰科
系统集团公司总裁、美国云端国际工作室总裁，现任英唐微技术代表董事。
14张远自1999年开始，涉足于半导体产业并长期专注于技术和产线引进，本
人及其团队在半导体领域具备丰富的行业经验。聘请张远担任英唐微技术主要经营负责人，有助于加强英唐微技术公司的决策与管理，提高英唐微技术新产品MEMS 振镜的研发生产效率。公司通过制定业绩对赌目标明确责任，保证公司长期战略目标的实现。
（2）英唐微技术在本次交易前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发生重大变化。
【回复】
本次交易前后，公司持股英唐微技术的股权比例将为55%增加至100%，董事会成员拟变更情况如下：
本次变更前：（1）代表董事：岛村直良，张远；（2）董事：胡庆周、付坤明、许春山、江丽娟、孙磊、江志军、饭岛高行、吉田猛、Kelly Zhang。11 个董事席位中公司占6席。
本次变更后（拟）：（1）代表董事：饭岛高行，张远；（2）董事：胡庆周、付坤明、许春山、江丽娟、李昊、邓敬、黄春强、吉田猛，河田义德，元杉敬介，Kelly Zhang。13 个董事席位中公司占 7 席。
本次交易完成后，在英唐微技术关键岗位人员任免方面，公司将通过控制董事会掌握最终决策权。
本次股权转让后英唐微技术组织架构未发生重大变化，主要团队基本稳定，英唐微技术的日常经营管理、业务模式均不会发生重大变化，未来将继续保持主要经营团队及核心技术人员的稳定。
15（3）结合协议对英唐微技术的经营安排，说明公司对英唐微技术发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控制情况，公司是否存在解决潜在纠纷、保障上市公司利益的约束措施；如否，请说明原因并充分提示风险。
【回复】
英唐微技术第一代 MEMS 振镜已实现量产，公司 2022 年完成以简易程序向特定对象发行股份事项，扣除有关发行费用后，募集资金净额2.78亿元，用于第二代 MEMS 微振镜研发、产业化以及补充流动资金，其中第二代 MEMS 微振镜研发及产业化项目拟投资金额为 2.17 亿。公司计划在第一代 MEMS 振镜的压电加磁性技术基础上，融入缩小化技术研发第二代技术，使产品体积更小，具有更丰富的应用场景。结合国内市场需求，基于英唐微技术已有的 MEMS 微振镜研发基础，公司计划将英唐微技术打造为公司未来在日本的研发中心，将 MEMS微振镜产品进行进一步研发及产业化，贯彻公司向上游半导体芯片领域延伸的发展战略。
经营管理方面，在对赌期三年内，公司聘请张远（Chang York Yuan）为英唐微技术主要经营负责人（担任会长）。公司对张远提出有利于英唐微技术可持续健康发展的经营举措及人事任免的建议予以支持，此举有利于提升业绩实现的可能性，实现双方共赢局面。
公司在英唐微技术董事会席位数量方面具有绝对优势，能够控制英唐微技术重大事项的决策权；英唐微技术的财务负责人由公司指派，能够实时监督英唐微技术的资金流向及内部控制情况。同时，双方协议约定以张远为代表的乙方，应确保英唐微技术接受公司的合规监督，使英唐微技术的生产经营满足中国证监会及深圳证券交易所对公司的规范运作及信息披露的有关要求。
综上，公司在英唐微技术日常经营的重大决策，关键岗位的人事任免、财务管控等关键之处，均能实现实际控制，有效防范风险，切实保障上市公司的利益。
16（4）交易对手方及其推荐或拟推荐的科富控股、英唐微技术董事、核心经
营人员是否与科富控股、英唐微技术签署竞业协议，英唐微技术是否存在对相关人员的重大依赖，业绩承诺期后相关人员应当离职的安排是否将影响英唐微技术的经营稳定性和持续经营能力，并充分提示风险。
【回复】
本次收购完成后，在英唐微技术的日常经营中，张远有推荐财务负责人以外的核心经营人员权力，帮助英唐微技术更好地兑现对赌期业绩。在签署正式股权转让协议后，张远推荐的或拟推荐的科富控股、英唐微技术董事、核心经营人员离职后两年内的竞业要求完全按照英唐微技术人力部门对技术人员的竞业协议执行。
公司在电子元器件分销行业三十余年，与各大行业的头部企业均有合作，拥有丰富的客户资源和强大的市场拓展能力，且公司及英唐微技术现有的研发团队和工艺团队经验丰富且相对稳定，能有效地保障英唐微技术的日常经营。公司将稳抓产品与市场，在承诺期结束相关人员离职前后，及时补充相关岗位人才，顺利做好相关职务的交接工作，不会影响到英唐微技术的经营稳定性和持续经营能力，对相关人员不存在重大依赖。
五、你公司认为应予以说明的其他事项。
【回复】除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
17董事会
2023年3月17日
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