云天化:云天化2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年第二次临时股东大会
会议资料云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.LTD2023 年第二次临时股东大会会议资料
目录
会议议程..................................................3
议案一关于《公司符合向特定对象发行股票条件》的议案.............................5
议案二关于《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案》的
议案....................................................8议案三 关于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案................................12议案四 关于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案...........................................13议案五 关于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的议案..........................................14
议案六关于与云天化集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨
关联交易的议案..............................................16议案七关于与云天化集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案.........................................26
议案八关于《公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》的议案..........34议案九关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案....................................................35议案十关于《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的议案..............................36
议案十一关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案............................38
议案十二关于《提请股东大会批准认购对象免于发出要约》的议案...............39议案十三关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》的议案..............................................40
议案十四关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案............................42
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会议议程
一、参会股东资格审查
股权登记日公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案序号议案名称非累积投票议案
1关于《公司符合向特定对象发行股票条件》的议案
关于《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案》的
2
议案关于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
3集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案关于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
4案（修订稿）》的议案关于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
5案论证分析报告》的议案
关于与云天化集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨
6
关联交易的议案关于与云天化集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补
7充协议》暨关联交易的议案
8关于《公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》的议案
9关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
32023年第二次临时股东大会会议资料
案关于《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度向特定对象发
10行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的议案
11关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
12关于《提请股东大会批准认购对象免于发出要约》的议案关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
13事宜》的议案
14关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
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议案一关于《公司符合向特定对象发行股票条件》的议案
各位股东及股东代表：
根据云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。2022年11月16日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行股票方案〉的议案》等议案。2023年2月17日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，于2023年3月8日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，对向特定对象发行股票的条件逐项自查，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。经审慎判断，确认公司符合向特定对象发行股票的各项条件。具体如下：
一、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第
五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第
八十七条规定的发行条件：
1.公司本次发行对象不超过35名，特定对象须符合股东大会决
议规定的条件（具体条件详见议案2之“发行对象及认购方式”）。
2.公司本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（具体条件详见议案2之“定价基准日及发行价格”）。
3.云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）认购
的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购
52023年第二次临时股东大会会议资料的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。（具体条件详见议案2之“限售期”）。
4.本次向特定对象发行的募集资金将用于投资建设聚能新材20
万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
5.本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
二、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形：
1.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形；
2.发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3.发行人的现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过
中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责；
4.发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5.发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
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综上所述，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的条件。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
72023年第二次临时股东大会会议资料议案二关于《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案》的议案
各位股东及股东代表：
为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。2022年11月16日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行股票方案〉的议案》等。2023年2月17日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，于2023年3月8日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于的议案》。具体内容如下：
一、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后12个月内选择适当时
机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不
超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场
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竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
四、定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
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云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
五、发行数量
根据上市公司证券发行注册管理办法等相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。前述5.5亿股发行上限系根据公告日公司总股本的30%计算取整，并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、上海证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格
按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
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除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总
股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
六、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过500000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目实施投资金额拟投入募集资序号项目名称主体（万元）金（万元）
120万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目聚能新材299636.11200000.00“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项
2目”之子项目“建设20万吨/年电池新材天安化工225444.73150000.00料前驱体装置”
3偿还银行贷款-150000.00150000.00
合计-675080.84500000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募
集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、限售期云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
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八、上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
该议案尚需经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后方可实施。
关联股东云天化集团有限责任公司对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
122023年第二次临时股东大会会议资料议案三关于《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。根据公司发展战略的需要，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将投资“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”和“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”以及偿还银行贷款。2022年11月16日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于的议案》等。2023年2月17日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，修订了《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，并于2023年3月8日召开第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于的议案》。
详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
132023年第二次临时股东大会会议资料议案四关于《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。2022年
11月16日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于的议案》等。2023年2月17日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，修订了《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，并于
2023年3月8日召开第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于的议案》。
详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
关联股东云天化集团有限责任公司对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
142023年第二次临时股东大会会议资料议案五关于《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。2023年
2月17日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证分析，编制了《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。该议案已经公司
第九届董事会第十一次（临时）会议审议。
关联股东云天化集团有限责任公司对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
152023年第二次临时股东大会会议资料议案六关于与云天化集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2022年11月16日，公司第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司于2022年11月与云天化集团签署《附条件生效的股份认购协议》，云天化集团认购本次发行的股份，构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）非公开发行（现为“向特定对象发行”，下同）股票基本情况
公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过
500000.00万元，发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），最终发
行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括发行人控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
在本次非公开发行的发行对象中，认购对象之一云天化集团为公司控股股东，云天化集团拟认购金额不低于75000.00万元（含本数）。云天化集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
（三）关联交易的批准程序本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
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本次交易尚需取得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需取得中国证监会的核准（现为：上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册）。
（四）本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
法定代表人：张文学
注册资本：4497063878元
成立日期：1997年3月18日
社会统一信用代码：91530000291991210H
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化
工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
（二）控股股东及实际控制人情况
1.云天化集团的股权结构
截至本关联交易公告日，云天化集团的股权结构如下表所示：
股东名称持股比例
云南省国资委64.80%
昆明和泽投资中心（有限合伙）10.51%
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云南省能源投资集团有限公司8.97%
云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）8.51%
云南省财政厅7.2%
合计100.00%
2.控股股东和实际控制人基本情况
云天化集团控股股东及最终实际控制人均为云南省国资委。云南省国资委作为云天化集团的实际控制人，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产，直接持有云天化集团64.80%的股份。云南省国资委成立于2004年2月28日，监管的省属企业有昆明钢铁控股有限公司、云南省投资控股集团有限公司、云南锡业集团（控股）有限责
任公司、云天化集团有限责任公司、云南省建设投资控股集团有限公司等。
（三）云天化集团主营业务情况
云天化集团有限责任公司是以化肥及现代农业、玻纤新材料为主业，磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸物流、产业金融等业务板块多元发展的国有综合性产业集团。
（四）云天化集团最近三年及一期简要财务报表
云天化集团最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
资产总计10455934.709393748.009435229.939598574.56
负债合计7703533.207285793.507405671.777620450.01
所有者权益合计2752401.502107954.502029558.161978124.55
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入7177705.328201422.527343694.196929013.06
利润总额735846.46534507.7545810.7330804.36
净利润570461.82444633.005983.433853.58
其中2019-2021年数据经过审计
三、关联交易情况
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（一）关联交易的定价政策及定价依据本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
（二）关联交易标的本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股
（A 股）。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
云南云天化股份有限公司（甲方）与云天化集团有限责任公司（乙方）于2022年11月16日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购标的、认购金额、认购方式
1.认购标的：甲方本次非公开发行的 A 股股票，每股面值为人
民币1.00元。
2.认购金额：乙方在本次发行中的认购金额不低于人民币
75000.00万元（含本数）。
3.认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购
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甲方本次非公开发行的股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。
2.本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个
交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
3.本次非公开发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
4.若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格不低于上述发行底价。
（四）认购数量
1.甲方本次非公开发行股票的数量不超过5.5亿股（含本数），
最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币75000.00万元（含本数）。乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
2.若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发
生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方
202023年第二次临时股东大会会议资料
总股本发生变化，本次发行股票数量上限须做调整的，将作相应调整，乙方认购数量将相应进行调整。
（五）认购股份的限售期
1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次
发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2.乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（六）认购款的支付及认购股份登记
1.双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发
行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
2.乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，
乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。
（七）滚存未分配利润安排
甲方本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后甲方的
212023年第二次临时股东大会会议资料
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）违约责任
1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违
反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2.本协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审
议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国
有资产监督管理职责的主体的批准；（3）甲方股东大会审议通过本
次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
3.以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中
国证监会核准批复之日为本协议生效日。
4.因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致
本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
5.双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
上述协议相关表述已根据《上市公司证券发行注册管理办法》
等规定进行修订，详见议案七。
五、关联交易对公司的影响
222023年第二次临时股东大会会议资料
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于投资建设“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”和“云南天安化工有限公司30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项
目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”以及偿还银行贷款，将有利于提升公司的盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。本次成功发行后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力，为股东带来投资回报。云天化集团积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。
六、本次非公开发行 A 股股票后关联交易情况
云天化集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即云天化集团及其关联方与本公司相互提供相关服务及产品，如房产租赁、采购商品等。公司与云天化集团的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
云天化集团拟认购公司本次非公开发行 A 股股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与云天化集团的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、
232023年第二次临时股东大会会议资料
公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与云天化集团之间产生其他关联交易。
七、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及
其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行 A 股股票预案披露前 24 个月内，公司与控股股东云天化集团的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方
网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第六次（临时）会议在审议与该关联交易相
关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
公司第九届监事会第六次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。
九、独立董事意见
关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
公司与本次非公开发行的认购对象之一云天化集团有限责任公
司签署《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、审计委员会意见本次非公开发行股票发行对象之一为公司控股股东云天化集
242023年第二次临时股东大会会议资料团，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定。审计委员会通过认真审阅公司与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定。
关联股东云天化集团有限责任公司对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
252023年第二次临时股东大会会议资料议案七关于与云天化集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法
规颁布实施，公司对向特定对象发行股票的相关议案进行修订，与云天化集团签订了《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
一、关联交易概述
2022年11月16日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议》的议案等相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与云天化集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。云天化集团拟认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75000.00万元（含本数）。云天化集团认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年2月发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列主板注册制相
关制度规则和规范性文件，公司本次向特定对象发行股票事项相关监管政策发生变化，为确保本次交易的顺利实施，经各方友好协商，决定按照新的规定对《附条件生效的股份认购协议》相关条款进行
变更调整，并签署书面的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
截至公告日，云天化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，云天化集团认购公司本次发行的股票构
262023年第二次临时股东大会会议资料成关联交易。本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议同意，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
法定代表人：张文学
注册资本：4497063878元
成立日期：1997年3月18日
社会统一信用代码：91530000291991210H
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化
工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
272023年第二次临时股东大会会议资料
（二）控股股东及实际控制人情况
1.云天化集团的股权结构
截至本关联交易公告日，云天化集团的股权结构如下表所示：
股东名称持股比例
云南省国资委64.80%
昆明和泽投资中心（有限合伙）10.51%
云南省能源投资集团有限公司8.97%
云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）8.51%
云南省财政厅7.20%
合计100.00%
2.控股股东和实际控制人基本情况
云天化集团控股股东及最终实际控制人均为云南省国资委。云南省国资委作为云天化集团的实际控制人，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产，直接持有云天化集团64.80%的股份。云南省国资委成立于2004年2月28日，监管的省属企业有昆明钢铁控股有限公司、云南省投资控股集团有限公司、云南锡业集团（控股）有限责
任公司、云天化集团有限责任公司、云南省建设投资控股集团有限公司等。
（三）云天化集团主营业务情况
云天化集团有限责任公司是以化肥及现代农业、玻纤新材料为主业，磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸物流、产业金融等业务板块多元发展的国有综合性产业集团。
（四）云天化集团最近三年及一期简要财务报表
云天化集团最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
资产总计10455934.709393748.009435229.939598574.56
负债合计7703533.207285793.507405671.777620450.01
282023年第二次临时股东大会会议资料
所有者权益合计2752401.502107954.502029558.161978124.55
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入7177705.328201422.527343694.196929013.06
利润总额735846.46534507.7545810.7330804.36
净利润570461.82444633.005983.433853.58
其中2019-2021年数据经过审计
三、关联交易情况
（一）关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
（二）关联交易标的本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普
通股（A 股）。
四、补充协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
云南云天化股份有限公司（甲方）与云天化集团有限责任公司（乙方）于2023年3月8日签署了《附条件生效的股份认购协议之
292023年第二次临时股东大会会议资料补充协议》。
（二）补充协议主要内容甲乙双方于2022年11月16日签署了《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”），约定乙方认购甲方本次发行的 A 股股票。中国证监会、上海证券交易所近日发布全面实行股票发行注册制相关制度，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，现经双方协商一致，就《原协议》约定的相应条款进行调整，并订立本补充协议，以兹共同遵守。
1.双方一致同意将《原协议》第1条、第2条、第3条、第4
条、第5条、第7条、第11条中约定的“……非公开发行……”修改
为“……向特定对象发行……”，该等款项的其他内容不变。
2.双方一致同意将《原协议》第3.1条、5.1条、5.2条、11.3
条中规定的“……中国证监会核准……”相关内容修改为：“……上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册……”，该等款项的其他内容不变。
3.双方一致同意将《原协议》第2.3条中约定的“……中国证监会关于本次发行的核准批复……”、第11.2条中约定的“……中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复……”相关内容修改为：“……上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册……”，该款项的其他内容不变。
4.双方一致同意将《原协议》第2.3条约定的“……《上市公司非公开发行股票实施细则》……”相关内容修改为“……《上市公司证券发行注册管理办法》……”，该款项的其他内容不变。
五、关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将
302023年第二次临时股东大会会议资料
用于投资建设“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”和“云南天安化工有限公司30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目
“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”以及偿还银行贷款，将有利于提升公司的盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。本次成功发行后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力，为股东带来投资回报。云天化集团积极参与本次向特定对象发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
本次向特定对象发行股票发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，本次向特定对象发行股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
六、本次向特定对象发行 A 股股票后关联交易情况
云天化集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即云天化集团及其关联方与本公司相互提供相关服务及产品，如房产租赁、采购商品等。公司与云天化集团的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
云天化集团拟认购公司本次向特定对象发行 A 股股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次向特定对象发行的募投项目建设运营可能涉及与云天化集团的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公
312023年第二次临时股东大会会议资料
正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与云天化集团之间产生其他关联交易。
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对
象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月内，公司与控股股东云天化集团的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所
官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第十一次（临时）会议在审议与该关联交易
相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
公司第九届监事会第十一次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。
九、独立董事意见本次向特定对象发行股票发行对象之一为公司控股股东云天化集团，因此，上述发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
通过认真审阅公司与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家
322023年第二次临时股东大会会议资料
法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
因此，我们对与向特定对象发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
十、审计委员会意见本次向特定对象发行股票发行对象之一为公司控股股东云天化集团，因此，上述发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响。
审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以
及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定。审计委员会通过认真审阅公司与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以
及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定。
关联股东云天化集团有限责任公司对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
332023年第二次临时股东大会会议资料议案八关于《公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件
以及《云南云天化股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—
2025年）》。
详见公司于2022年11月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
342023年第二次临时股东大会会议资料
议案九关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。2022年11月16日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等议案。2023年2月17日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《云南云天化股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》，于2023年3月8日召开第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过该议案。
详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临 2023-021 号《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
352023年第二次临时股东大会会议资料议案十关于《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）就保障公司填补即期回报措施切实履行出具
如下承诺：
一、控股股东承诺
作为公司的控股股东，为保证云天化填补即期回报措施能够得到切实履行，云天化集团出具《承诺函》并承诺如下：
“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及
本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券
362023年第二次临时股东大会会议资料
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”二、全体董事、高级管理人员承诺根据公司董事、高级管理人员出具的《云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或上海证
券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
372023年第二次临时股东大会会议资料
议案十一关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。2022年11月16日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，2023年2月17日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，公司结合《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律法规对原《云南云天化股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》进行了修订，更新部分引用制度及项目进度情况，该报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴定，出具了《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
382023年第二次临时股东大会会议资料议案十二关于《提请股东大会批准认购对象免于发出要约》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年3月8日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象发行股票方案。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币500000.00万元，拟发行的股份数量原则上不超过本次发行前总股本的30%，本次向特定对象发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东云天化集团拟以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票前，云天化集团合计持有公司股份
699254292股，占公司总股本的比例为38.11%。云天化集团认购本
次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于云天化集团承诺，本次认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，云天化集团符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准云天化集团免于发出要约。
关联股东云天化集团有限责任公司对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
392023年第二次临时股东大会会议资料议案十三关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》的议案
各位股东及股东代表：
为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发
行股票有关的全部事项，包括但不限于：
一、授权董事会根据国家最新法律法规、证券交易所、证券监
管部门的有关规定制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、募集资金金额、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票具体方案相关的一切事项；
二、授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、
执行与本次向特定对象发行股票相关的、本次向特定对象发行股票
募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
三、授权董事会办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
四、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化或市场
条件变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行的具体方案作出补充、修订和调整；
五、授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
六、授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、
定价等有关事宜、办理新股上市的有关事宜、办理验资、信息披露
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等事务；
七、授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
八、授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理变更《公司章程》以及注册资本等各项登记手续；
九、如证券监管部门对向特定对象发行政策有新规定或市场条
件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行方案作相应调整；
十、授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
十一、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。发出要约的情形。提请公司股东大会批准云天化集团免于发出要约。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月24日
412023年第二次临时股东大会会议资料
议案十四关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在不影响正常经营并保障资金安全的基础上，与子公司通过开展期货套期保值业务，部分锁定原材料和产成品价格，减少相关产品价格波动对公司业绩造成的不确定影响。
一、交易情况概述
（一）交易目的公司全资子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）涉及自产甲醇产品；全资子公司云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）涉及采购主要原料动力煤；公司全资
子公司重庆云天化天聚新材料有限公司（以下简称“天聚新材”）对外采购甲醇作为聚甲醛产品原料；公司全资子公司云南云天化联
合商务有限公司（以下简称“联合商务”）开展大豆、油脂（棕榈油、豆油、菜籽油等）、豆粕等品种的贸易业务和玉米深加工业务；
公司全资子公司云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”）为公司尿素产品的销售公司。以上涉及原料、产品、商品贸易的价格波动，对公司生产成本控制、自产产品盈利水平和贸易业务的利润实现造成较大影响。为此，在不影响正常经营并保障资金安全的基础上，公司与子公司通过开展期货套期保值业务，部分锁定原材料和产成品价格，减少相关产品价格波动对公司业绩造成的不确定影响。本次开展期货套期保值业务，工具选择为与公司及子公司原料、产品、贸易品等生产经营相关期货品种，预计将有效控制原料、产品、贸易品价格波动风险敞口。
（二）交易金额
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经营最高期货持仓数最高期货保证金额度公司
产品量（万吨）（万元、万美元）
5.00（天聚新材）公司及全资子公司水富云天甲醇8580
6.00
化、天聚新材、云天化商贸（水富云天化）
动力煤20.0012600小计21180
大豆76.00$7700
公司全资子公司豆粕72.0056000
联合商务油脂18.0035800
玉米18.0010000小计154160公司全资子公司
尿素20.0015000农资连锁
合计----190340
备注：1.人民币兑美元汇率按6.80元计算；
2.所涉及期货品种可能限仓和提高保证金比列；
3.确定进行实际交割时不进行止损操作；
4.交割时支付的货款不计入保证金范围内；
5.油脂包含豆油、棕榈油、菜籽油等品种。
同时，为有效降低期货风险，公司拟适时以上述品种对应的期权为工具，开展对以上品种期货交易的风险对冲。上述品种对应的期权交易额度不得超出期货持仓额度，其期权交易费用包含在上表的“最高期货保证金额度”内。
有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
（三）资金来源
自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式在合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所进行交易。境外期货套期保值的目的是为了匹配子公司进口大豆业务的套保渠道。国际期货市场（CBOT 芝加哥商品交易所）是一个具有领导地位的期货与期权交易所，进口大豆行业内均通过 CBOT 的上市
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品种美豆作为套保对冲标的。CBOT 总体规模相较国内期货市场更大，流动性强，更具国际定价权威性，适合子公司在该平台完成套期保值。且进口大豆属于美元定价的大宗商品现货，为规避价格波动风险，公司可通过境外期货市场对其进行套保。
交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的规定。
（五）交易期限本方案有效期为股东大会审议通过后12个月。
二、审议程序
2023年2月27日，公司第九届董事会第十次（临时）会议审议
通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1.价格波动风险：期货行情变动较大，可能因价格波动风险而
造成套期保值损失。
2.流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情
急剧变化，可能造成资金流动性风险，如未能及时补充保证金可能被强制平仓带来损失。
3.内部控制风险：期货期权交易专业性较强，复杂程度较高，
可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
4.境外交易风险：境外交易市场存在汇率波动风险和相关国家
政策变动导致无法交易而带来损失的风险。
（二）风险控制措施
1.公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定对应产品、原料、
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贸易品价格风险、套期保值原则，坚决不做投机性、套利性的交易操作；公司将根据生产经营所需进行期货套期保值操作，对冲价格波动风险。
2.公司将合理使用自有资金用于期货套期保值业务，严格控制
期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在股东大会审议通过的年度方案权限内实施公司期货套期保值业务。
3.严格执行公司《期货套期保值业务管理制度》相关规定，建
立严格内部风险报告制度，制定对应的风险监控方案，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系；建立有效的内控制度，专业人员针对不同产品的实际情况制定交易策略，由期货套期保值业务工作小组会议审议通过决策方案。
4.在业务操作过程中，遵守境外交易市场的规定，加强对商品
价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
通过开展期货套期保值业务，降低原材料、产品和商品贸易价格波动对公司业绩造成的不确定影响，增强生产经营稳健性。公司及子公司使用自有资金开展期货套期保值业务，投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及子公司正常经营业务。
（二）会计处理公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
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五、独立董事意见公司及子公司开展期货套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲现货成本，促进自身长期稳健地发展，公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系，该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们认为公司应加强对市场的判断分析，提升市场分析操作准确性，根据经营需求严格按照相关规定进行期货套期保值操作，并确保有效防范期货套期保值业务风险。
独立董事对《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》发表同意的独立意见。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
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