海默科技:《对外投资管理办法》（2023年3月）

海默科技（集团）股份有限公司
对外投资管理办法
二○二三年三月第一章总则
第1条为进一步规范海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第2条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第3条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资
源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第4条对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。
第5条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第6条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
(一)短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
(1)公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资
必要且可行后，按照本制度进行审批。
(2)各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
(二)长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准
1备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
(1)公司及子公司独立出资经营项目；
(2)公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体合资、合作公司或开发项目；
(3)参股其他境内、外独立法人实体；
(4)公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必
要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第二章对外投资的审批权限
第7条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理
委员会的有关法律、行政法规、《上市规则》及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第8条董事会有权决定的事项：
（一）公司对外投资金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
2（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述事项达到本制度规定的股东大会审议权限的，由股东大会审议批准。
第9条股东大会有权批准的事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第10条公司对外投资金额未达到第8条标准的，由董事长决定。
3第11条公司在十二个月内发生的投资标的相关的对外投资，应当按照累计
计算的原则适用本制度第8条或者9条规定。已按照第8条或者9条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第12条股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第13条未经公司批准，子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章对外投资管理的组织机构
第14条公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第15条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第16条新项目发展小组，隶属于董事会战略委员会，主要负责对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第17条公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第18条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
第19条公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进行定期审计。
第四章对外投资的决策管理
第20条新项目发展小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。
4第21条初审通过后，新项目发展小组对其提出的适时投资项目，应组织公
司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告，并根据相关权限履行审批程序。
第22条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第23条子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司新项目小组，并按照本制度规定履行审批程序。
第五章对外投资的人事管理
第24条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序
选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第25条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第26条对外投资派出的人员的人选由公司办公室提出候选人，经考核后，提交董事长决定。
第27条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第28条派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第29条公司应由人力资源部与办公室组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
5第六章对外投资的财务管理及审计
第30条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第31条新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第32条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第33条公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章对外投资的信息披露
第34条本公司及各子公司对外投资应按公司《信息披露管理制度》有关规定，进行披露。
第35条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会办公室备案。
第八章其他事项
第36条本制度适用于本公司及各子公司。
第37条本制度所称“以上”都含本数，“高于”、“低于”不含本数。
第38条本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政
法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第39条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、行政法规及规章及时修订。
海默科技（集团）股份有限公司
6二○二三年三月十五日
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