天保基建:关于公司与控股股东对全资子公司共同增资暨关联交易事项及公司放弃优先认缴出资权的补充公告

证券代码：000965证券简称：天保基建公告编号：2023-11
天津天保基建股份有限公司
关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易
及公司放弃优先认缴出资权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-08）。现就本次共同增资事项相关情况补充说明如下：
一、补充公告标题
补充披露前：关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的公告
补充披露后：关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易及公司放弃优先认缴出资权的公告
二、增加“重要内容提示”
重要内容提示：
1、天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）1共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币15.017亿元，其中公司以自有资金增资人民币3.897亿元，天保控股以自有资金增资人民币11.12亿元，公司对天保控股增资部分将放弃优先认缴出资权。
本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币14亿元增至人民币25.12亿元。公司持有天保创源的股权比例由100%下降至
55.73%。
2、风险提示：
（1）本次关联交易的定价依据为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号），以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第
000191号），以2022年12月31日为审计、评估基准日，天保创源
股东全部权益账面价值为100784.76万元，评估价值101027.60万元，评估增值242.84万元，增值率0.24%，增值率较低。（最终增资价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）
（2）截至2022年12月31日，天保创源总资产为148203.60万元，净资产为100784.76万元。2022年，天保创源实现营业收入为122345.81万元，营业利润为16813.68万元，净利润为16813.68
2万元。
三、“一、关联交易概述”补充披露以下内容：
补充披露前：
为满足公司房地产业务发展需求，支持公司房地产项目开发建设，公司拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币15.017亿元，其中公司以自有资金增资人民币3.897亿元，天保控股以自有资金增资人民币11.12亿元。本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币14亿元增至人民币25.12亿元。公司持有天保创源的股权比例由100%下降至55.73%，天保创源仍为公司控股子公司。
补充披露后：
为满足公司房地产业务发展需求，支持公司房地产项目开发建设，公司拟与公司控股股东天保控股共同对公司全资子公司天保创源进行增资，合计增资人民币15.017亿元，其中公司以自有资金增资人民币3.897亿元，天保控股以自有资金增资人民币11.12亿元。
本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币14亿元增至人民币25.12亿元。公司持有天保创源的股权比例由100%下降至
55.73%，天保创源仍为公司控股子公司。就天保控股拟对天保创源
增资人民币11.12亿元的部分，公司作为天保创源的原股东将放弃
3优先认缴出资权。
四、“三、关联交易标的基本情况”之“（二）标的公司基本情况”之“10、天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下：”
补充披露以下内容：
补充披露前：
10、天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2021年12月31日2022年12月31日
财务指标（经审计）（经审计）
资产总额212437.89148203.60
负债总额128466.8147418.84
净资产83971.08100784.76
营业收入8300.86122345.81
利润总额1443.7716813.68
净利润1443.7716813.68
补充披露后：
10、天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2021年12月31日2022年12月31日
财务指标（经审计）（经审计）
资产总额212437.89148203.60
负债总额128466.8147418.84
净资产83971.08100784.76
营业收入8300.86122345.81
利润总额1443.7716813.68
净利润1443.7716813.68
4截至2022年12月31日，天保创源总资产为148203.60万元，
比上年同期减少64234.29万元，减少30.24%；净资产为100784.76万元，比上年同期增加16813.68万元，增加20.02%。2022年，天保创源实现营业收入为122345.81万元，比上年同期增加114044.96万元，增加1373.89%；营业利润为16813.68万元，比上年同期增加15378.85万元，增加1071.82%；净利润为16813.68万元，比上年同期增加15369.91万元，增加1064.57%。2022年，天保创源营业收入、营业利润、净利润较上年同期增加，主要是年内云栖路项目竣工交付，结转收入较上年同期增加所致。
说明：以上2021-2022年度财务数据分别经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2022TJAA10046 号、中审亚太审字
（2023）001095号无保留意见的审计报告。
五、“三、关联交易标的基本情况”之“（二）标的公司基本情况”之后新增“（三）标的公司经营业务及项目情况”、“（四）土地储备情况”。
（三）标的公司经营业务及项目情况
天保创源已开发项目为云栖路项目和拢翠路项目，上述项目位于天津市滨海新区空港经济区，于2019年12月开工，并分别于2022年10月、12月竣工交付。
其中云栖路项目土地用途为城镇住宅用地，面积为47243平方
5米，总建设规模为70863.15平方米，该项目已于2022年10月25日完成竣工验收备案。项目可售面积68731.19平方米，截至2022年12月31日，累计销售面积64878.23平方米。2022年度该项目结算面积64372.62平方米，结算金额人民币12.19亿元。
拢翠路项目土地用途为其他商服用地，面积为37280.1平方米，总建设规模为56005.98平方米，其中租赁式公寓建筑面积合计
20739.96平方米，商业租赁配建面积3708.06平方米，日本人学校
建筑面积5004.53平方米，社区服务中心建筑面积13037.71平方米，可售商业建筑面积合计13515.72平方米。该项目已于2022年12月9日完成竣工验收备案。其中租赁式公寓目前已进入装修阶段，预计于2023年上半年交付进行试运营；日本人学校已于2021年8月完成竣工验收交付及出租；社区服务中心（含部分车位）为政府
回购项目，已于2021年7月由天津港保税区社区管理办公室完成回购。
（四）土地储备情况天保创源于2022年12月19日竞得位于天津市滨海新区空港经
济区的“津滨保(挂)2022-16号”、“津滨保(挂)2022-17号”两宗地块国
有建设用地土地使用权，土地成交价格共计人民币13.92亿元。具体情况详见公司于2022年12月20日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司竞得国有建设用地使用权的公告》（公告编号：2022-56）。目前该项目已完成土地合同
6的签订，正在进行项目概念方案设计。
土地相关情况如下：
宗地土地规划土地面积计容建筑权益土地总价预计投资金
名称 用途 （m2） 面积（m2） 比例 款（万元） 额（亿元）
津滨保（挂）城镇住宅
62205.1099528.16100%8967019.35
2022-16号土地用地
津滨保（挂）城镇住宅
34357.7054972.32100%4953010.56
2022-17号土地用地
六、“四、交易的定价政策及定价依据”补充披露以下内容：
补充披露前：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号），以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000191号），以2022年12月
31日为审计、评估基准日，经采用资产基础法、收益法评估，天保
创源股东全部权益账面价值为100784.76万元，评估价值101027.60万元，评估增值242.84万元，增值率0.24%。
本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依据，经交易双方协商一致确定（最终增资价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。
7本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害
中小股东和公司利益的情形。
补充披露后：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号），以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000191号），以2022年12月31日为审计、评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，
天保创源股东全部权益账面价值为100784.76万元，评估价值
101027.60万元，评估增值242.84万元，增值率0.24%。
本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依据，经交易双方协商一致确定（最终增资价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。
本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
（一）本次关联交易评估的具体情况
评估对象：天保创源的股东全部权益价值。
评估范围：天保创源的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（投资性房地产、固定资产）、流动负债及非流动负债。
8评估基准日：2022年12月31日。
评估结论的使用有效期：一年，自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对天保
创源股东全部权益价值进行评估，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结果
天保创源评估基准日总资产账面价值为148203.60万元，评估价值146871.44万元，评估减值1332.16万元，减值率0.90%；总负债账面价值为47418.84万元，评估价值45843.84万元，评估减值1575.00万元，减值率3.32%；股东全部权益账面价值为100784.76万元，评估价值101027.60万元，评估增值242.84万元，增值率
0.24%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产1143016.89139331.16-3685.73-2.58
非流动资产25186.717540.282353.5745.38
其中：长期股权投资3
投资性房地产45178.237531.842353.6145.45
固定资产58.478.44-0.03-0.35在建工程6
9无形资产7
其中：土地使用权8其他非流动资产9
资产总计10148203.60146871.27-1332.16-0.90
流动负债1145318.8445318.84--
非流动负债122100.00525.00-1575.00-75.00
负债总计1347418.8445843.684-1575.00-3.32
净资产（所有者权益）14100784.76101027.60242.840.24
2、收益法评估结果
采用收益法评估的股东全部权益价值为77316.77万元，增值额为-23467.99万元，增值率为-23.29%。
3、评估结论
天保创源股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
101027.60万元，收益法的评估结果为77316.77万元，差异额为
23710.83万元，差异率为23.47%。两种评估方法产生差异的主要原
因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
被评估单位为房地产开发行业，房地产市场未来价格波动不稳定，对于拢翠路项目自2023年4月份投入营业，从而造成收益法的评估结果也具有较大的不确定性。因此，本次评估不采用收益法的
10评估结论。
综上所述，资产基础法评估结果更能反映天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。
即天津天保创源房地产开发有限公司的股东全部权益价值为
101027.60万元。
（二）评估增值合理性分析
采用资产基础法对纳入评估范围的资产和负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
1、流动资产账面值143016.89万元，评估值139331.16万元，
评估减值3685.73万元，减值率2.58%。
主要为存货的评估减值。存货资产包括开发产品和开发成本。
委估开发产品及开发成本账面成本较高，其中租赁式公寓等只可租不可售，未来收益一般。可对外销售部分市场价格偏低，因此造成存货减值。
2、投资性房地产账面值5178.23万元，评估值7531.84万元，
评估增值2353.61万元，增值率45.45%。
评估增值原因为评估对象为自建房产，账面值反应的是房屋的
11建造成本，而评估时采用市场法及收益法评估，评估值综合反映了
评估对象的获利能力，由于评估对象周边市场环境较好，租金收益较高，因此与账面成本相比体现一定增值。
3、固定资产账面值8.47万元，评估值8.44万元，评估减值0.03万元，减值率0.35%。
评估增值主要由于委估资产近几年市场价格有所波动导致。
4、流动负债账面值45318.84万元，评估值45318.84万元，评
估减值0元，减值率0.00%。
5、非流动负债账面值2100.00万元，评估值525.00万元，评
估减值1575.00万元，减值率75.00%。主要为递延收益的评估减值。
综上，由于资产增值金额大于减值金额，评估结论最终为增值。
七、“六、本次交易的目的及对公司的影响”补充披露以下内
容：
补充披露前：
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资，主要是为了满足其项目开发资金需求，有利于保障项目开发建设的顺利进行，符合公司整体发展战略，同时体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。
本次增资完成后，天保创源公司仍为公司控股子公司，不会导
12致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产
生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。
补充披露后：
六、本次关联交易的必要性及放弃权利对公司的影响
天保创源已有房地产项目已于2022年底开发完成，新获取的两宗土地将于今年上半年完成土地款缴纳并开工建设，对资金需求较大。受近年房地产市场持续调控影响，结合公司目前资金状况（截至2022年12月31日，公司货币资金余额为人民币6.69亿元（未经审计）），本次天保创源对于土地款的交付尚存在一定的压力。本次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资暨公司放弃优先认
缴出资权，是基于天保创源项目开发资金需要，有利于保障项目开发建设的顺利进行，有助于进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司整体发展战略，同时体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。
公司本次放弃优先认缴出资权后，天保创源公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易定价政策及定价依据合理，交易定价公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
13除上述补充内容外，原公告中其他内容保持不变。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易及公司放弃优先认缴出资权的公告》。
特此公告天津天保基建股份有限公司董事会
二○二三年三月十八日
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