中核钛白:关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：002145证券简称：中核钛白公告编号：2023-019
中核华原钛白股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关详情公告如下：
一、公司增加注册资本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过 893200000 股新股。经深圳证券交易所同意，本次非公开发行的人民币普通股（A股）893200000 股新股已于 2023 年 3月 9日在深圳
证券交易所上市。本次非公开发行后，公司注册资本由2977826315元增加至
3871026315元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等
相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会对《公司章程》作出修订。《公司章程》主要修订前后对照表如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2977826315元。3871026315元。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
2977826315股，全部为普通股。3871026315股，全部为普通股。
第一百一十条董事会应当确定第一百一十条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等重大交易事项权限，建立严对外捐赠等重大交易事项权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东大会批准。
本条所述的“重大交易事项”，包本条所述的“重大交易事项”，包括购买资产；出售资产；对外投资（含括购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财委托理财、对子公司投资等）；提供财
务资助（含委托贷款等）；提供担保（含务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。公司从事证券投资及衍生的其他交易。
品交易的，由本章程另行规定。上述购买、出售资产不含购买原材上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
在内。（一）董事会对以下权限范围内的
（一）董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
重大交易事项进行审议：1.交易涉及的资产总额占公司最
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。
近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款提交股东大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
算数据。2.交易标的（如股权）涉及的资产
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
10%以上，且绝对金额超过1000万元。但交易标的（如股权）涉及的资产
但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，
50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。
应提交股东大会审议。上述交易涉及的资产净额同时存上述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
算数据。3.交易标的(如股权)在最近一个
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上，且绝对金额超过1000万元。但交易标的(如股权)在最近一个但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。
提交股东大会审议。4.交易标的(如股权)在最近一个
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
且绝对金额超过100万元。但交易标的(如股权)在最近一个但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。
东大会审议。5.交易的成交金额（含承担债务和
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
10%以上，且绝对金额超过1000万元。但交易的成交金额（含承担债务和但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，
50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。
应提交股东大会审议。6.交易产生的利润占公司最近一6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。
东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。公司发生除委托理财等深圳证券公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外
交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则执行，具体按照《深圳证券计算的原则执行，具体按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执交易所股票上市规则》的有关规定执行。
行。（二）公司提供财务资助（含委托公司从事证券投资及衍生品交易贷款等），除应当经全体董事的过半数原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款的，适用本款下述相关规定，但下列情审议通过外，还应当经出席董事会会议形除外：的三分之二以上董事审议同意并作出
1.作为公司或其控股子公司主营决议，并及时对外披露。
业务的证券投资与衍生品交易行为；财务资助事项属于下列情形之一
2.固定收益类或者承诺保本的投的，应当在董事会审议通过后提交股东
资行为；大会审议，深圳证券交易所另有规定的
3.参与其他上市公司的配股或者除外：
行使优先认购权利；1.单笔财务资助金额超过公司最
4.购买其他上市公司股份超过总近一期经审计净资产的10%；
股本的10%，且拟持有三年以上的证券2.被资助对象最近一期财务报表投资；数据显示资产负债率超过70%；
5.公司首次公开发行股票并上市3.最近十二个月内财务资助金额
前已进行的投资。累计计算超过公司最近一期经审计净本章程所述证券投资，包括新股配资产的10%；
售或者申购、证券回购、股票及存托凭4.深圳证券交易所或者公司章程
证投资、债券投资以及深圳证券交易所规定的其他情形。
认定的其他证券投资行为。公司提供资助对象为公司合并报本章程所述衍生品交易，是指远表范围内且持股比例超过50%的控股子期、期货、掉期（互换）和期权等产品公司，且该控股子公司其他股东中不包或者混合上述产品特征的金融工具交含公司的控股股东、实际控制人及其关易。衍生品的基础资产既可以是证券、联人的，可以免于适用前两款规定。
指数、利率、汇率、货币、商品等标的，（三）有关对外担保行为的决策按也可以是上述标的的组合。照本章程第四十二条规定执行。
公司因交易频次和时效要求等原公司控股子公司的对外担保，比照因难以对每次证券投资及衍生品交易该规定执行。
履行审议程序和披露义务的，可以对未（四）公司与关联自然人发生的成来十二个月内证券投资及衍生品交易交金额超过30万元的交易，应当由董的范围、额度及期限等进行合理预计，事会审议通过。原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款进行证券投资及衍生品交易应当在投公司与关联法人发生的成交金额
资或交易之前经董事会审议通过并及超过300万元，且占公司最近一期经审时履行信息披露义务。证券投资及衍生计净资产绝对值超过0.5％的交易，应品交易额度占公司最近一期经审计净当由董事会审议通过。
资产50%以上且绝对金额超过五千万元公司与关联人发生的成交金额超
人民币的，还应当提交股东大会审议。过3000万元，且占公司最近一期经审
（二）公司提供财务资助（含委托计净资产绝对值超过5%的交易，由董事贷款等），除应当经全体董事的过半数会审议通过后，提交股东大会审议。
审议通过外，还应当经出席董事会会议公司为关联人提供担保的，不论数的三分之二以上董事审议同意并作出额大小，均应当在董事会审议通过后提决议，并及时对外披露。交股东大会审议。
财务资助事项属于下列情形之一公司董事会审议关联交易事项时，的，应当在董事会审议通过后提交股东关联董事应当回避表决，也不得代理其大会审议，深圳证券交易所另有规定的他董事行使表决权。该董事会会议由过除外：半数的非关联董事出席即可举行，董事
1.单笔财务资助金额超过公司最会会议所作决议须经非关联董事过半
近一期经审计净资产的10%；数通过。出席董事会的非关联董事人数
2.被资助对象最近一期财务报表不足3人的，公司应当将该交易提交股
数据显示资产负债率超过70%；东大会审议。
3.最近十二个月内财务资助金额（五）未达到本条前述指标的交
累计计算超过公司最近一期经审计净易，如无特别规定，经董事会授权由公资产的10%；司经营层审批决策。
4.深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）有关对外担保行为的决策按照本章程第四十二条规定执行。
公司控股子公司的对外担保，比照该规定执行。
（四）公司与关联自然人发生的成
交金额超过30万元的交易，应当由董事会审议通过。
公司与关联法人发生的成交金额
超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应当由董事会审议通过。
公司与关联人发生的成交金额超
过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（五）未达到本条前述指标的交原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款易，如无特别规定，经董事会授权由公司经营层审批决策。
说明：上表加粗部分为本次主要修订内容。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、相关审议程序公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层并同意进一步授权相关人员
办理与本次变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续。
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第十次（临时）会议决议。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2023年3月15日