科恒股份:关于签署《协议》及《协议书》暨关联交易的公告

证券代码：300340证券简称：科恒股份公告编号：2023-018
江门市科恒实业股份有限公司
关于签署《协议》及《协议书》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（1）关联交易情况2022年6月16日，江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于政府收储公司全资子公司土地的议案》，同意株洲高新技术产业开发区土地储备中心（株洲市天元区土地储备中心）对湖南省科恒新能源有限公司（以下简称“湖南科恒”）名下位于株洲市天元区新马工业园、证载土地使用面积111419.5平方米工业用地（以下简称“株洲地块”）进行收储，收储补偿费用为57158200元（伍仟柒佰壹拾伍万捌仟贰佰圆整），并签订了《四方协议》，约定收储补偿费用于偿还公司对株洲动力谷产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投公司”）的债务。
公司及全资子公司湖南科恒、深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）与产投公司、高新园创（深圳）商业保理有限公司（以下简称“园创保理”）、
湖南动力谷本码科技有限公司（以下简称“动力谷本码”）、株洲高新动力产业
投资发展有限公司（以下简称“高新动力”）拟共同签署《协议》，各方约定湖南科恒购买株洲地块有关支出56961003.9元按照年利率8%计算财务利息
5368611.47元，由产投公司补偿给湖南科恒，用于偿还公司对产投公司的债务。
同时，公司、浩能科技、湖南科恒与产投公司、高新动力共同签署《协议书》，各方约定剩余债务的处理方式和偿还时间。
（2）关联关系根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第7.2.3条
和第7.2.6条的规定，产投公司、园创保理、动力谷本码、高新动力为公司关联法人，公司及公司全资子公司湖南科恒、浩能科技与上前述关联法人签署《协议》及《协议书》构成关联交易。
（3）2023年3月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于签署及暨关联交易的议案》，关联董事周晟、刘芳芳对该事项回避表决，其余7位非关联董事全票通过。公司独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见，并对此发表了同意的独立董事意见。
（4）本次关联交易须提交股东大会审议，关联股东将于股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：120000万人民币
统一社会信用代码：91430211MA4Q7GWH2D
成立日期：2019-01-03
注册地址：湖南省株洲市天元区株洲大道 898号高科总部壹号 A座 5层
法定代表人：蔡扬
经营范围：一般项目：非融资担保服务；以自有资金从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；供应链管理服务；国内贸易代理；企业管理咨询；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：株洲高科集团有限公司（以下简称“株洲高科”）持有产投公司
100%股权，株洲高科为公司的关联方，同时，公司董事周晟系产投公司的总经理及董事，公司及公司全资子公司与产投公司签署《协议》及《协议书》构成关联交易。
主要财务数据：
项目2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
资产总额2304738150.772790953065.27
负债总额1476948441.891868062979.09
所有者权益827789708.88922890086.18
营业收入769391572.84939767629.19
营业利润-48520995.22-155292305.98
净利润-49789431.64-147711018.06产投公司不是失信被执行人。
2、高新园创（深圳）商业保理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5000万人民币
统一社会信用代码：91440300MA5EQ2C882
成立日期：2017-09-05
注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园
1栋 2702C
法定代表人：粟平军
一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的业务咨询；企业管理咨询、物流信息咨询、经济信息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理；信用风险管理软件的技
术开发；数据库服务；网上信息咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。关联关系：
株洲高科为公司的关联方，公司及公司全资子公司与园创保理签署《协议》构成关联交易。
主要财务数据：
项目2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
资产总额57335655.7857059340.48
负债总额13130.06323802.55
所有者权益57322525.7256735537.93
营业收入01246509.41
营业利润586763.85540196.61
净利润586987.79330147.46园创保理不是失信被执行人。
3、湖南动力谷本码科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：20000万人民币
统一社会信用代码：91430211MA4R1A7J1W成立日期：2019-12-04
注册地址：湖南省株洲市天元区株洲大道 898号高科总部壹号 A座 1607室
法定代表人：粟平军
一般经营项目是：软件开发；电子产品、计算机的研发；网络技术开发；机械工程研究服务；供应链管理；货物运输代理；普通货物仓储服务；自有房屋租赁；物业管理；煤炭、焦炭、金属制品、五金产品、电子产品、有色金属、矿产
品、珠宝首饰、钢材、建筑材料、电线电缆、化工产品及原料（不含危险化学品）、
纺织品、服装、汽车及零配件、金属材料、复合材料的销售；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：
株洲高科为公司的关联方，公司及公司全资子公司与动力谷本码签署《协议》构成关联交易。
主要财务数据：项目2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
资产总额210233589.01211349792.4
负债总额6357219.896439369.46
所有者权益203876369.12204910422.94
营业收入06199855.24
营业利润-747393.893090348.64
净利润-906106.132072069.98动力谷本码不是失信被执行人。
4、株洲高新动力产业投资发展有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：55000万人民币
统一社会信用代码：91430200MA4L7GG662
成立日期：2016-11-21
注册地址：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科.总部壹号
法定代表人：戴伟
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子专用设备销售；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；电子产品销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；金属材料销售；高性能纤维及复合材料销售；管道
运输设备销售；灯具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
有色金属合金销售；供应链管理服务；技术进出口；货物进出口；国内贸易代理；
财务咨询；企业管理咨询；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：株洲高科2019年12月30日前持有高新动力100%股权，产投公司2021年8月20日前持有高新动力100%股权。株洲高科和产投公司为公司的关联方，公司及公司全资子公司与高新动力签署《协议》及《协议书》构成关联交易。
主要财务数据：2021年8月20日起，高新动力的股东变更为株洲高新技术产业开发区国有资产事务中心和株洲西城置业有限公司，不再是公司的关联方，未取得财务数据。
高新动力不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
《协议》中关于湖南科恒土地收储补偿的利息是按照年利率8%计算财务利息；《协议》及《协议书》其他条款系关于债权债务转让、抵销及逾期处理，不涉及交易定价。
四、《协议》及《协议书》的主要内容
（1）《协议》
甲方1：株洲动力谷产业投资发展集团有限公司（简称“产投公司”）
甲方2：高新园创（深圳）商业保理有限公司（简称“园创保理”）
甲方3：湖南动力谷本码科技有限公司（简称“动力谷本码”）
甲方4：株洲高新动力产业投资发展有限公司（简称“高新动力”）
乙方1：江门市科恒实业股份有限公司（简称“江门科恒”）
乙方2：湖南省科恒新能源有限公司（简称“湖南科恒”）
乙方3：深圳市浩能科技有限公司（简称“深圳浩能”）
以上甲方1-4合称为“甲方”，乙方1-3合称为“乙方”，甲、乙方合称为“多方”、“各方”。
鉴于：
1、株洲高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“区国土中心”）收
购了乙方2坐落于株洲市天元区新马工业园的国有土地使用权【不动产权证号：
湘（2021）株洲市不动产权第0028922号】，并由区国土中心、乙方1、乙方2、甲方1于2022年6月15日签订《四方协议书》，协议各方确认土地收储补偿费
为￥57158200.00元（大写：人民币伍仟柒佰壹拾伍万捌仟贰佰圆整）。同时，协议各方一致同意收储补偿费用于偿还江门科恒对产投公司的相应债务。
2、多方确认，湖南科恒购买土地有关支出￥56961003.9元（大写：人民币伍仟陆佰玖拾陆万壹仟零叁元玖角），按照年利率8%计算财务利息，从湖南科恒付款之日计算至收储协议签订之日止（即2022年6月15日）累计为
￥5565807.57元（大写：人民币伍佰伍拾陆万伍仟捌佰零柒元伍角柒分），合计￥62526811.47元（大写：人民币陆仟贰佰伍拾贰万陆仟捌佰壹拾壹元肆角柒分），从2022年6月16日起，乙方不再向甲方主张任何利息。甲方1确认，前述金额￥62526811.47元与收储补偿费￥57158200.00元的差额
￥5368611.47元（大写：人民币伍佰叁拾陆万捌仟陆佰壹拾壹元肆角柒分）由甲方1补偿给乙方2。
3、甲方1、乙方2确认，甲方1应付乙方2合计￥62526811.47元的补偿费，用于偿还乙方1江门科恒对甲方1产投公司的相应债务。
甲、乙多方经友好协商，依法自愿达成如下协议，以资信守：
1、截止至2022年12月31日，江门科恒欠付园创保理￥2706944.44元（其中利息￥2706944.44元）、欠付动力谷本码1068872.38元（其中本金
648250.00元、利息及逾期罚息￥420622.38元），以上共计￥3775816.82元（大写：人民币叁佰柒拾柒万伍仟捌佰壹拾陆元捌角贰分）。各方同意，产投公司受让园创保理、动力谷本码对江门科恒的前述债权。
2、截止至2022年12月31日，湖南科恒欠付产投公司的部分债务
￥6266768.14元（其中利息￥6266768.14元）、欠付动力谷本码￥641666.67元（其中逾期利息及罚息￥641666.67元）、欠付高新动力的￥5928751.55元（其中利息￥5928751.55元），合计￥12837186.36元（大写：人民币壹仟贰佰捌拾叁万柒仟壹佰捌拾陆元叁角陆分）。江门科恒受让湖南科恒对产投公司、动力谷本码、高新动力的前述债务，产投公司受让动力谷本码、高新动力对湖南科恒前述的债权。
3、截止至2022年12月31日，深圳浩能欠付产投公司￥1647120.80元、欠付高新动力的部分债务￥44266687.49元，合计￥45913808.29元（大写：人民币肆仟伍佰玖拾壹万叁仟捌佰零捌元贰角玖分）。江门科恒受让深圳浩能对产投公司、高新动力的前述债务，产投公司受让高新动力对深圳浩能前述债权。
4、产投公司应付湖南科恒合计为￥62526811.47元（大写：人民币陆仟贰佰伍拾贰万陆仟捌佰壹拾壹元肆角柒分整）的补偿款，用于偿还江门科恒对产投公司的本协议第一至三条共计￥62526811.47元（大写：人民币陆仟贰佰伍拾贰万陆仟捌佰壹拾壹元肆角柒分）的债务。
5、自本协议生效之日起，乙方不再享有要求株洲高新技术产业开发区土地
储备中心或甲方中任何一方支付收储补偿费及利息的权利。
6、自本协议生效之日，甲方不再享有要求乙方中任何一方支付本协议第一
至三条所述的本金及利息的权利。
（2）《协议书》甲方
甲方1：株洲动力谷产业投资发展集团有限公司（简称“产投公司”）
甲方2：株洲高新动力产业投资发展有限公司（简称“高新动力”）乙方
乙方1：江门市科恒实业股份有限公司（简称“江门科恒”）
乙方2：湖南省科恒新能源有限公司（简称“湖南科恒”）
乙方3：深圳市浩能科技有限公司（简称“深圳浩能”）
以上甲方1-2合称为“甲方”，乙方1-3合称为“乙方”，甲、乙方合称为“多方”、“各方”。
鉴于：
甲方、乙方、高新园创（深圳）商业保理有限公司、湖南动力谷本码科技有
限公司签订了合同编号为【GK-KH-202302】的《协议》。根据该《协议》，乙方
2湖南科恒截止至2022年12月31日欠付甲方1产投公司￥6266768.14元的债
务、欠付甲方2高新动力￥5928751.55元的债务已清偿；乙方3深圳浩能截止
至2022年12月31日欠付甲方1产投公司￥1647120.80元的债务、欠付甲方2
高新动力￥44266687.49元的债务已清偿。
现甲乙多方就各方仍欠付款项事宜达成如下协议，以兹多方共同遵守：1、甲方1、乙方2双方于2021年3月2日签订了《委托贷款借款合同》，合同编号为：GKXD-JK-WD-202102020。各方确认，根据《协议》清偿后，截止至
2022年12月31日，在该《委托贷款借款合同》项下，乙方2共欠付甲方1合
同本金￥24290000.00元（大写：人民币贰仟肆佰贰拾玖万圆整），截止至2022年12月31日，《委托贷款借款合同》利息已结清。2023年1月1日起的后续利息以欠付本金为基数按10%/年的利率计取。逾期罚息以欠付本金为基数从到期日（见附件2）起至实际全部债务清偿之日止，按照附件2中约定的罚息率计取。
2、甲方1、乙方1双方于2021年6月18日签订了《供应链业务合作框架协议》，框架协议编号为：GYL-KJHZXY-202106004。各方确认，截止至 2022年
12月31日，在该《供应链业务合作框架协议》项下，乙方1共欠付甲方1合同本息￥223934338.90元（大写：人民币贰亿贰仟叁佰玖拾叁万肆仟叁佰叁拾捌元玖角），其中本金￥204526999.20元，利息￥19407339.70元。2023年1月1日起的后续利息以欠付本金为基数按8%/年的利率计取。逾期违约金以欠付本金为基数从到期日起至实际全部债务清偿之日止，按照约定的违约金率计取。
3、甲方1、乙方1双方于2021年7月25日签订了《供应链业务合作框架协议》，框架协议编号为：GYL-KJHZXY-202107002。各方确认，截止至 2022年
12月31日，在该《供应链业务合作框架协议》项下，乙方1共欠付甲方1合同本息￥38182703.06元（大写：人民币叁仟捌佰壹拾捌万贰仟柒佰零叁元零陆分），其中本金￥35087229.60元，利息￥3095473.46元。2023年1月1日起的后续利息以欠付本金为基数按8%/年的利率计取。逾期违约金以欠付本金为基数从到期日起至实际全部债务清偿之日止，按照约定的违约金率计取。
4、甲方2、乙方3双方于2021年4月27日签订了《供应链业务合作框架协议》，框架协议编号为：GYL-KJHZXY-202105001。各方确认，根据《协议》清偿后，截止至2022年12月31日，在该《供应链业务合作框架协议》项下，乙方3共欠付甲方2合同本息￥6220888.83元（大写：人民币陆佰贰拾贰万零捌佰捌拾捌元捌角叁分），其中本金￥5814745.48元，利息￥406143.35元。2023年1月1日起的后续利息以欠付本金为基数按8%/年的利率计取。逾期违约金以欠付本金为基数从到期日起至实际全部债务清偿之日止，按照约定的违约金率计取。
5、综上，各方确认，根据《协议》清偿后，截止至2022年12月31日，乙方共计欠付甲方本息￥292627930.79元（大写：人民币贰亿玖仟贰佰陆拾贰万柒仟玖佰叁拾元柒角玖分），其中本金￥269718974.28元（大写：人民币贰亿陆仟玖佰柒拾壹万捌仟玖佰柒拾肆元贰角捌分），利息￥22908956.51元（大写：人民币贰仟贰佰玖拾万捌仟玖佰伍拾陆元伍角壹分），后续利息按上述1-4条约定计取。逾期违约金/罚息上述1-4条约定计取。
6、上述债务均已逾期，本条约定的相关期限和还款计划，不视为甲方同意
延长乙方债务的清偿期限。在江门市科恒实业股份有限公司与珠海格力金融投资管理有限公司的定向增发股票成功并且资金到账后一年内，乙方应按其承诺的还款计划清偿本协议第1至4条所涉的本金及利息。若乙方能按还款计划清偿本协
议第1至4条所涉本金及利息，甲方同意免除实际偿还到位本金既往的逾期违约金/罚息。若甲方通过诉讼方式获得清偿或乙方未能按还款计划清偿本协议第1至4条所涉本金及利息的，针对未实际偿还到位的本金，乙方应从到期日起至实际全部债务清偿之日止，仍按照约定的罚息率/违约金率另行向甲方支付罚息/违约金。
五、关联交易目的和影响
公司与关联方签署《协议》和《协议书》系公司与关联方对债务偿还的约定，以及公司与全资子公司之间的债权债务等额结转的约定，有利于公司理顺债权债务关系，优化债权债务结构，降低有息负债额度，加强内控管理，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司目前经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与关联法人产投公司、园创保理、动力谷本码、高新动力未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见独立董事对公司与关联方签署《协议》及《协议书》暨关联交易事项予以事前认可，并在认真审核后发表了如下独立意见：
公司与关联方签署《协议》及《协议书》旨在有效化解部分债务，有利于公司理顺债权债务关系，优化债权债务结构，降低有息负债额度，加强内控管理，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司目前经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业版股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司与关联方签署《协议》及《协议书》暨关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《协议》；
4、《协议书》。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2023年3月17日