鲁西化工:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于对鲁西化工《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》有关财务会计问题的专项说明（修订稿）

关于对鲁西化工集团股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
有关财务会计问题的专项说明（修订稿）中国证券监督管理委员会：
2023年2月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）
收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称一次反馈意见）。作为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称鲁西化工或公司）吸收合并鲁西集团有限公司（以下简称鲁西集团）的会计师，我们对贵会在一次反馈意见中提出的相关问题进行了认真核查，现对有关事项说明如下：
问题3.申请文件显示，1）鲁西集团纳入评估范围的无形资产中，12项主商标、48项从属商标和1项美术作品登记证采用收益法评估；1项商标采用成本法评估。2）销售收入预测以鲁西化工对应的各类产品合并口径主营业务收入为基数，2024年和2025年预测收入增长率分别为26.47%和38.11%。3）分成率参考可比案例并根据商标应用类别确定，其中化工新材料和基础化工为
0.05%，化肥为0.15%，其他产品为0.1%。4）交易各方约定，与商标相关的化
工新材料和化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。请你公司：
1）结合鲁西化工所在行业竞争程度、发展趋势，鲁西化工历史及最新一期
增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及2024、2025年高速增长的合理性。
2）结合同行业可比案例的具体情况、相关商标的品牌价值建立过程等，分
产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。
3）明确“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的
具体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。
4）补充披露商标权评估中，除了60项采取收益法评估及1项采取成本法
评估的商标之外，其他商标权的具体评估情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司对相关问题的回复
1一、结合鲁西化工所在行业竞争程度、发展趋势，鲁西化工历史及最新一
期增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及2024、2025年高速增长的合理性。
（一）与鲁西化工商标资产包相关业务的历史及预测收入情况
1、商标资产包应用的主要产品明细
本次采用收入分成法评估的商标资产包主要应用于存在外包装的部分新材
料产品和基础化工产品、化肥产品及其他产品，使用商标资产包的具体产品如下：
商标国际序号产品类别对应产品名称分类
1聚全氟乙丙烯
2聚四氟乙烯
化工新材料
3聚碳酸酯
4锦纶6切片
5甲酸钠
6基础化工氯化钙
7甲酸
8复合肥
9化肥硝酸铵钙
10硫酸铵
11其他6/12/7新能源装备产品（集装箱、气瓶、挂车）、其他设备
2、商标资产包中各类产品实现及预测的收入情况
（1）商标资产包中各类产品实现及预测的收入金额
*区分使用商标和不使用商标的产品分类情况产品2022年未经是否使用具体产品使用或不使用商标的原因类别审计收入占比商标
聚全氟乙丙烯、聚四氟乙未经审计的收入采用袋装或箱装的固体化工产品烯、聚碳酸酯、锦纶6占全部化工新材（包括化工新材料、基础化工和化固体产切片等化工新材料产品料的比例约37%肥产品），包装物正面印制商标、是
品未经审计的收入产品名称净含量、生产地址及产品
复合肥、硝酸铵钙、硫酸
占全部化肥的比信息，可以起到区别其他企业产铵等化肥产品
例约100.00%品、宣传鲁西品牌的作用，同时袋
2产品2022年未经是否使用
具体产品使用或不使用商标的原因类别审计收入占比商标
（箱）装产品便于储存、分销，市场流转周期相对较长，适合作为商甲酸钠、氯化钙标使用及品牌宣传的载体。
未经审计的收入甲酸产品下游使用较为分散，采用占全部基础化工桶装的包装形式，便于客户使用和的比例约18%分销。
桶装液将桶身正面显著位置印上商标钢甲酸
体产品印或带有商标的金属铭牌，同时桶身粘贴带有商标的产品合格证，亦可起到区别其他企业产品、宣传鲁西品牌的作用。
集装箱、气瓶、挂车等新能源装备新能源未经审计的收入
集装箱、气瓶、挂车等其产品具有商标品牌承载时间长的装备产占全部其他业务
他类别产品优势，在产品正面显著位置喷涂品的比例约91%（烤漆）制作商标图样。
多元醇、双氧水等一般液体产品下
未使用商标的产游客户为生产企业，产品均会采取一般液多元醇、双氧水等上市公品未经审计的收槽车运输，直接卸车至客户储罐否
体产品司的其他几十余项产品入占全部业务的内，在市场流通周期较短，商标应比例约63%用所带来的品牌效应不明显，故未使用商标。
*使用商标的各类产品实现及预测的收入金额
单位：亿元
2022年
业务类别2019年2020年2021年2023年2024年2025年2026年未经审计预测收入收入
化工新材料产品46.9544.8865.4562.0068.2675.59105.03155.33163.97
基础化工产品7.877.4917.3718.2213.5914.1015.3616.8816.88
化肥产品16.4614.7718.3630.6322.9323.4722.8726.1128.20
其他产品1.280.380.961.441.151.381.581.741.83
合计72.5667.52102.14112.29105.93114.54144.84200.06210.88
注：上述各产品仅与商标资产包相关，相关收入未包括上市公司其他业务；
所有对未来的销售收入数据预测仅限于评估使用，不构成上市公司对投资者的任何承诺，最终以经审计的结果为准；
产品销售单价系所有该产品不同型号的年度平均售价，并非该产品的统一销售价格。
*计算使用商标的各类产品收入的可操作性和可行性
3依据产品的储存、包装和运输方式的不同，鲁西化工对使用商标的各类产
品进行了清晰的划分，各类业务都具有相对稳定的产品及客户结构，商标的使用情况明确、可辨识，不存在一项产品同时使用了和未使用商标的情形，在后续计算商标资产包对应的产品收入时，仅需要将实际使用商标的11项产品的全部收入进行分类、逐项统计和计算即可，而不涉及需要对一项产品的收入进行划分和分别计算。上市公司也不会将实际未使用商标的产品划分至使用商标的产品类别中，能够确保使用商标的产品的计算一贯性和连续性，计算使用商标的各类产品收入具有可操作性和可行性。
（2）商标资产包中各类产品实现及预测的收入趋势商标资产包对应各类产品历史及预测期收入化工新材料产品基础化工产品化肥产品其他产品合计
在历史及预测期内，商标资产包对应的产品已实现及预测收入保持持续增长，
2019年至2023年各项业务实际或预测的增长趋势相对平稳，其中化工新材料业
务增长明显，主要是锦纶6切片随市场需求增加带来的稳定增长。
在2024年和2025年预计整体收入会大幅增长，主要是因为化工新材料产品业务随预测期内新增的锦纶6切片、聚碳酸酯项目的产销量提高使销售收入不断增加，其他类别的产品收入预计不会发生较大波动，化工新材料产品收入的变动预计将有效拉动整体收入的增长。
（二）化工新材料产品的收入预测依据及2024、2025年高速增长的合理性
41、收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析
（1）化工新材料行业总体分析
化工新材料类产业是国家重点发展行业，“十三五”以来，我国化工新材料发展取得了重大进展，产业体系不断健全，产业规模持续扩大，技术创新能力不断增强，自给率快速提升，为下游产业转型升级提供强力支撑；进入“十四五”，随着新能源、汽车轻量化、5G 通讯等新领域的快速发展，对化工新材料的需求进一步增加，化工新材料产品应用不断拓宽，国内需求不断增加。
鲁西化工在目前7平方公里的化工园区内，形成了较为完善的“煤、盐、氟、硅和化工新材料”相互关联的一体化产业链条。
上市公司园区内有70余套生产装置，各装置之间通过公共管道运输气体、蒸汽、水及各种化学物料，极大地减少了运营成本，同时更加安全环保节能。
各产品之间互为上下游关系，如：已内酰胺是尼龙 6 的原料，双酚 A 是聚碳酸酯的原料，根据市场行情和装置运行情况，统筹协调有效的能源资源向最盈利的产品倾斜，发挥大平衡、大调度运营机制，及时调整各产品的产出比例，保证园区整体生产平衡和经济运行，增强市场抗风险能力，实现园区整体效益最大化。
未来鲁西化工将充分发挥园区一体化和技术创新优势，挖潜降耗，不断提高产品质量，开展新材料、新产品差异化研究，扩大产品应用领域，提高产品附加值。
（2）化工新材料行业各产品竞争程度及趋势分析产品简介鲁西化工的地位产品行业竞争程度行业发展趋势及用途及竞争优势聚全氟乙丙烯是国内现有生产企业上游萤石矿资源较为稀鲁西化工聚全氟乙丙
四氟乙烯和六氟主要分布在山东、江缺，现已开始限制开采，烯产能（1.2万吨/年）聚全氟丙烯的共聚物，苏、浙江、江西、四预计氢氟酸价格处于高国内领先，下游主要乙丙烯具有耐化学性、川等地；鲁西化工产位，作为高性能材料后期应用于线缆、聚全氟(英文简耐高低温等优异能增加后，为提高市国家会予以政策支持，有乙丙烯彩色料两大领称 FEP) 特性，主要用于 场竞争力，适应客户 助于行业发展。 域。
耐高温电线、电需求，对产品规格进目前国内厂商产能主要集鲁西化工具有较为完缆、绝缘材料等 行了细分，满足了下 中于 FEP 模压料、通用挤 整的上下游产业链，
5产品简介鲁西化工的地位
产品行业竞争程度行业发展趋势及用途及竞争优势领域。游客户对不同熔指塑料以及浓缩液，主要应可有效控制生产成的要求，在中高端行用领域为照明和家电用的本；随着产能释放、业领域的市场份额电线、化工设备内衬、表熔指端的不断丰富，逐步扩大。 面防腐，而在高端 FEP 聚 可结合下游需求进行合物分子链段改性设计以定制化生产，能满足及高纯度 FEP 高分子材料 更多客户的生产需
生产方面仍严重缺乏，为求；完善的物流配送满足通讯、电子、新能源体系和严格的质量管
等高端领域要求，产品质控模式，能为客户提量提升将会是后期发展的供更好的服务。
趋势。
聚四氟乙烯是一PTFE 是全球消费量最大的 鲁西化工产能（1.1种以四氟乙烯作含氟聚合物产能、产量、万吨/年）、产品质量为单体聚合制得需求量均占全球含氟聚合均处于行业中等水的高分子聚合国内聚四氟乙烯生
物的50%以上，国内高端产平，可满足下游客户物，有较好的耐产企业主要分布于品依赖进口，低端产能继不同生产需求。鲁西聚四氟腐蚀性，其制品山东、江苏、浙江、续扩张。随着工业转型步化工具有“一体化、乙烯（英能够耐强酸强江西、福建、四川等伐加快，下游汽车、电子、集约化、园区化、智文简称碱，用于生产棒地；鲁西化工产品目轻工、新能源、环保等相能化”较为完整的上PTFE） 材、板材、管材、 前处于行业中偏高
关产业对高附加值、高性下游产业链，可有效型材、化工管道水平，未来有一定的能的 PTFE市场需求迫切， 压低生产成本；未来内衬等，应用于提升空间。
产品高端定制化成为聚四新增产能的进一步释
电子电器、化工、
氟乙烯行业的未来发展趋放使得供货更稳定、
机械、建筑等领势。发货更及时。
域。
聚碳酸酯是分子链中含有碳酸酯鲁西化工具有配套的我国聚碳酸酯下游
基的一种高分子 双酚 A 装置，园区一客户主要分布于华聚合物，可注塑、国家对房地产的刺激性消体化优势显著，竞争东和华南地区，长期挤出、模压、改费有利于带动包括开关、优势明显。非光气法来看，PC 产能持续聚碳酸性、吹塑、热成浴霸、灯具、家电等用到由于其生产成本优势放量，主要原材料双酯(英文 型、印刷、粘接、 PC 材料的产品。汽车的轻 明显，有望后来居上。
酚 A 产能增速小于
简称 PC) 涂覆和机加工。 量化也更多使用塑料制 同时，国外未来新增PC产能增速，双酚 A广泛用于电子电 品，国内 PC的需求量呈上 产能极为有限，加之盈利将提升，产业链气、建筑材料、升趋势。国外装置老化，未来一体化企业将长期
信息存储、交通 国内 PC 企业有望大受益。
运输及航天航空力拓展出口市场。
等领域。
锦纶6锦纶6切片是己锦纶6切片下游应随着全球疫情的结束，消鲁西化工实际产能在切片（英内酰胺聚合制成用主要分布在江苏、费力预计将得到有效支行业排名处于中等偏文简称的高分子化合福建、山东和浙江等撑。随着国内己内酰胺和上水平，具有相对完PA6） 物，具有较好的 区。未来三年锦纶 6 PA6 供应的持续增加，以及 善的产业链优势，自
6产品简介鲁西化工的地位
产品行业竞争程度行业发展趋势及用途及竞争优势
耐碱、耐腐蚀性，仍将保持持续的产国内企业原料供应结构和配双氧水、液氨、氢下游主要为纺织能扩张，终端需求持原料价格优势，国际竞争气、蒸汽等产品，能制衣行业、渔网续增长。力较强，在供应和成本优够降低生产成本，下丝、工程塑料、 势支撑下，己内酰胺和 PA6 游消费主要以江浙区复合材料等。切片出口量能够继续扩展域为主，汽运物流速国际市场份额。度较快。
（3）化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
化工新材料行业关乎国家经济走势，各产品在政策支持与经济的推动下，行业正处于上升期。鲁西化工的化工新材料产品广泛应用于绝缘材料、电子电气、建筑、信息存储、交通运输及航天航空、化工、机械、纺织制衣、复合材料等领域，产品的下游市场需求稳定，生命周期较长，下游的刚性需求为行业的发展提供了稳定的市场环境。鲁西化工具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为完整的上下游产业链，可有效压低生产成本，提高企业效益；同时，含氟聚合物新增产能的进一步释放、聚碳酸酯的技改、锦纶6切片产能的新增，鲁西化工可结合下游需求进行定制化生产，满足更多客户的生产需求，完善的物流配送体系和严格的质量管控模式，使得供货更稳定、发货更及时，为客户提供更好的服务。
综上，鲁西化工生产的化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现。
2、商标资产包中化工新材料类产品的实现及预测的收入情况
（1）商标资产包中化工新材料产品实现及预测的营业收入金额
2022(实际未
项目\年份单位201920202021审收入）
化工新材料收入亿元46.9544.8865.4562.00
增长率-4.41%45.84%-5.26%
销售均价万元/吨1.251.051.521.38
增长率-15.32%44.27%-9.05%
销售数量万吨37.6942.5543.0144.80
增长率12.89%1.09%4.16%
设计产能万吨66.866.868.868.8
产能综合利用率56%64%63%65%
7（续表）
项目\年份单位2022（预测）2023202420252026
化工新材料收入亿元68.2675.59105.03155.33163.97
增长率4.30%10.73%38.95%47.89%5.56%
销售均价万元/吨1.481.471.511.661.68
增长率-2.45%-0.82%2.81%9.83%1.23%
销售数量万吨45.9951.3569.4093.4597.45
增长率6.92%11.65%35.15%34.65%4.28%
设计产能万吨68.8068.80112.30112.30112.30
产能综合利用率67%75%62%83%87%
（2）商标资产包中化工新材料产品收入的金额和变动趋势
历史期销售收入（亿元）
2022年
2019年2020年2021年项目（实际未审收入）增长率增长率增长率营业收入营业收入营业收入营业收入
（%）（%）（%）
聚全氟乙丙烯0.960.84-12.511.1639.221.6743.34
聚四氟乙烯0.300.26-13.920.3741.971.24239.65
聚碳酸酯23.9918.81-21.5925.9938.2020.04-22.91
锦纶6切片21.7024.9715.0737.9251.8539.062.99
合计46.9544.88-4.4165.4545.8462.00-5.26（续上表）
预测期销售收入（亿元）
2022年2023年2024年2025年2026年
项目营业增长率营业增长率营业增长率营业增长率营业增长率收入（%）收入（%）收入（%）收入（%）收入（%）
聚全氟乙丙烯2.93151.743.6323.914.0010.004.6817.004.680.00
聚四氟乙烯2.03455.672.7334.433.2017.333.468.003.460.00
聚碳酸酯28.7110.4636.3726.6740.0010.0069.1372.8077.7712.50
锦纶6切片34.58-8.8032.86-5.0057.8376.0078.0635.0078.060.00
合计68.264.3075.5910.73105.0338.95155.3347.89163.975.56
8商标资产包中化工新材料产品历史及预测期收入
聚全氟乙丙烯聚四氟乙烯聚碳酸酯锦纶6切片化工新材料小计
从上图可以看出，在基准日预测时，预计化工新材料类产品2019年至2023年实现或预测收入增长较为平稳，2024年和2025年出现较高幅度的增长，主要原因是新增锦纶6切片和聚碳酸酯产能使销售数量和营业收入的同步增长，其他两类产品聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯对总体收入的贡献率较低。
3、化工新材料类产品的销售价格预测分析
（1）化工新材料类产品历史及预测期的价格变动趋势
历史期销售价格（万元/吨）预测期销售价格（万元/吨）
2022年产品名称（实际
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
未审价
格）聚全氟乙
6.084.996.935.746.376.066.667.197.19
丙烯
增长率-17.9338.79-17.17-8.00-5.0010.008.000.00聚四氟乙
3.923.304.173.993.833.644.004.324.32
烯
增长率-15.9126.29-4.29-8.00-5.0010.008.000.00
聚碳酸酯1.271.202.081.581.911.822.002.162.16
增长率-5.8973.59-24.19-8.00-5.0010.008.000.00锦纶6切
1.170.941.251.241.151.101.201.301.30
片
增长率-19.4733.53-0.80-8.00-5.0010.008.000.00
9商标资产包中化工新材料产品历史及预测期单价
聚全氟乙丙烯聚四氟乙烯聚碳酸酯锦纶6切片
因2021年化工产品的价格处于高位，对2022年、2023年销售均价分别考虑下降8%、5%，预计未来年度疫情管控放开，国内宏观经济有望逐步得到修复，需求全面复苏，地产等产业链相关化学品需求有望向好。未来保持稳定的发展态势。预测2024年、2025年恢复增长，分别考虑10%、8%的增长率，2026年增速下降并趋于稳定。
历史及预测期内的化工新材料产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。
（2）化工产品价格整体景气度
化工新材料产品销售均价预测主要依据化工产品历史年度价格波动趋势，并充分考虑行业价格波动进行预测。
化工产品价格受宏观经济周期波动的影响较大。2021年以来，受益于国内市场与海外出口的双重利好叠加，大宗商品价格持续攀升，为化工企业的盈利带来系统性提升。
在需求端方面，受海外疫情反复及极端天气的冲击下，海外同行生产企业开工降低，海外部分化工产品需求向国内转移；在供给端方面，在能耗双控及双碳政策影响下，多种化工品产能供给受限。海外需求增加，国内供给有限，叠加上游原油价格的有力支撑，2021年以来化工产品的价格呈现显著增长态势，经查询化工行业价格变动趋势如下图：
10中国化工产品价格指数：CCPI
中国化工产品价格指数（CCPI）
资料来源：同花顺 iFinD
2021年化工行业的业绩全面大幅增长，其核心的因素是价格的上涨。首先
看化工全行业价格情况，2021年化工产品的价格呈现显著增长态势，中国化工产品价格指数（CCPI）从 2021年初的 4153 点增长到 2021年 10月 14日的 6388点。全年呈现出“前高后低”特征，从长逻辑角度考虑，随着海外疫情得到有效控制，海外停产的产能将会逐步复苏，大宗商品价格或将从当前高点回落至合理区间，因此对2022年、2023年销售均价考虑了一定的下降趋势，预计未来年度疫情管控放开，房地产释放利好，国内宏观经济有望逐步得到修复，随着下游各行业陆续恢复正常运转，化工品需求有望实现边际改善，全行业把握“稳中求进、稳中提质”的发展态势。未来预测2024年、2025年恢复增长，2026年增速下降并趋于稳定。
（3）具体产品价格预测分析
*锦纶6切片价格
锦纶6切片在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。但随着全球疫情的控制和放缓，下游需求制衣行业、改性塑料、渔网丝预计将从2023年开始回暖，加上国内加大内需循环，需求有所增加，消费力将得到有支撑；加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自
2024年开始，价格将实现稳步上升。
*聚碳酸酯价格
11聚碳酸酯在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开
始价格有所下降。随未来国家对房地产的刺激性消费，有利于带动周边100多种产品的需求，包括开关、灯具、家电等产品均用到聚碳酸酯原料。汽车的轻量化也更多使用塑料制品，其中车灯、内饰面板、车窗框架等均使用聚碳酸酯产品，新能源汽车在近年来的增速明显，对汽车零部件及汽车下游改性企业的影响是主要提升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
*聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯价格
聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品均属于上市公司高端氟材料产品，最上游萤石矿为较为稀缺且限制开采资源，随着第三代制冷剂配额之争在2022年末尘埃落定，在 2024年我国将实行 HFCs配额管理，氟化工核心原料萤石预计将进一步受益，萤石矿的价格上涨可以很好地传导到下游，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
综上，化工产品价格存在受经济、行业周期的波动性影响，本次评估对预测期内销售均价充分结合行业周期波动来进行预测，对预测期内销售价格稳定的基础上进行一定的浮动。
4、化工新材料类产品的销售数量预测分析
（1）预测期商标对应化工新材料类产品的销售数量趋势商标资产包中化工新材料产品历史及预测期数量聚全氟乙丙烯聚四氟乙烯聚碳酸酯锦纶6切片小计
12从上图可以看出，化工新材料增长主要是聚碳酸酯和锦纶6切片的销售量增长，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品产量变动不大且对收入的影响有限。
（2）预测期商标对应化工新材料类产品的销售数量预测如下：
历史期销售数量（万吨）2022年（实际未项目2019年2020年2021年审销量）销售数量销售数量销售数量销售数量
聚全氟乙丙烯0.160.170.170.29
增长率-6.610.3272.50
聚四氟乙烯0.080.080.090.31
增长率-2.3412.44253.27
聚碳酸酯18.8315.6912.4912.71
增长率--16.69-20.401.74
锦纶6切片18.6326.6130.2631.50
增长率-42.8813.724.08
合计37.6942.5543.0144.80
增长率-12.891.094.15（续上表）
产能情况（万吨）预测期销售量（万吨）产品名称原有新增小计2022年2023年2024年2025年2026年产能产能
聚全氟乙丙烯1.201.200.460.600.600.650.65
聚四氟乙烯1.101.100.530.750.800.800.80
聚碳酸酯26.5013.5040.0015.0020.0020.0032.0036.00
锦纶6切片40.0030.0070.0030.0030.0048.0060.0060.00
小计68.8043.50112.3045.9951.3569.4093.4597.45
设计产能68.8068.80112.30112.30112.30
产能综合利用率67%75%62%83%87%
（3）各产品产能及销售量预测依据如下产品预测期内销量预测情况预测期内新增产能项目进度情况
聚全氟乙丙烯产能为1.2万吨，其中1万吨产能为聚全上市公司2021年底新投产。在基准日时，并无在在基准日时，并无在预测期内扩产计氟乙2022年至2026年（以下简称“预测期内”）扩产划。
丙烯计划。
上市公司在以前年度（2019年至2021年）的产能
13产品预测期内销量预测情况预测期内新增产能项目进度情况
综合利用率均高于80%，聚全氟乙丙烯产品相对紧俏。因主要的1万吨产能投产时间不长，需要逐步开发和维护客户，因此预测前期的销量预测较低。
产品规格型号随项目装置平稳运行后预计将不断丰富，产品质量将得到进一步提升，有利于上市公司逐步扩展下游应用领域，基于上市公司的存量客户数量优势和与客户的前期沟通情况，预计自2023年开始生产负荷将逐步提升，销售数量将逐年提升，年销量稳定在0.65万吨。
测算的预测期内的产能综合利用率分别为38.33%、
50.00%、50.00%、54.17%和54.17%。
聚四氟乙烯产能为1.1万吨，其中1.0万吨产能为上市公司2021年底新投产。在基准日时，并无在预测期内扩产计划。
上市公司在以前年度（2019年至2021年）的平均
产能综合利用率约为80%，聚四氟乙烯产品相对紧聚四俏。产能的增加为开发下游大中型客户创造有利条在基准日时，并无在预测期内扩产计氟乙件，江浙区域的下游大中型客户需求旺盛，预计销划。
烯售收入将得到提高，基于上市公司的存量客户数量优势和与客户的前期沟通情况，预计自2023年开始生产负荷将逐步提升，销售数量将逐年提升，年销量稳定在0.80万吨。
测算的预测期内的产能综合利用率分别为48.18%、
68.18%、72.73%、72.73%、72.73%。
目前，聚碳酸酯项目已取得备案、环聚碳酸酯产能为26.5万吨，2022年国内经济表现评等开工手续，土建施工、设备制作不佳，聚碳酸酯下游需求整体偏弱，原料双酚 A在 已基本完成，工程安装进入收尾阶其原材料带动下，价格持续高位，导致聚碳酸酯利段，项目建设整体完成约98%。但基润承压，国内开工率整体较低。于聚碳酸酯产品短期市场表现差的2023年开始国内疫情逐步得到控制，经济得到回实际情况，处于经济最大化的考虑，暖，将带动市场需求增加；此外，2022年10月，整体聚碳酸酯项目建设进度有所主聚碳
公司自建 20万吨/年双酚 A装置投产，公司单位生 动放缓，为发挥双酚 A-聚碳酸酯一酸酯
产成本较前期预计将降低约1000元/吨，产品竞争体化产业链优势，降低产品成本、提力明显提升，将有利于上市公司在预测期内逐步扩 升盈利能力，计划和现有双酚 A装置大销售规模。的扩产改造项目于2024年同步投基于公司在聚碳酸酯行业的广泛客户基础和与客产，上述项目不存在不能建设的实质户的前期沟通情况，测算的预测期的产能综合利用性障碍。
率分别为56.60%、75.47%、50.00%、80.00%、90.00%。除上述项目之外，在基准日时无在预测期内扩产的其他计划。
锦纶锦纶6切片产能为40.00万吨，随着全球疫情的结目前，锦纶6切片项目已取得备案、
6切束，下游需求制衣行业、改性塑料、渔网丝开始回环评等开工手续，工程安装按计划进
片暖加上国内加大内需循环，稳步增加的市场需求能行，土建施工基本完成；设备制作累
14产品预测期内销量预测情况预测期内新增产能项目进度情况
够消化公司新增产能。2024年公司新增30万吨/计完成约89%；设备安装累计完成约年己内酰胺—锦纶6切片项目投产，上市公司拥有32%，项目建设整体完成约77%。预广泛的客户基础，预计当年新增产能将逐步消化，计在2024年上半年投产运行，上述年增加产品销量18万吨，至2025年产品年销量增项目不存在不能建设的实质性障碍。
加至60万吨。除上述项目之外，在基准日时无在预测算的预测期的产能综合利用率分别为75.00%、测期内扩产的其他计划。
75.00%、68.57%、85.71%和85.71%。
化工新材料产品新增产能在预测期内消化的合理性和可行性分析：
项目具体分析
聚碳酸酯和锦纶6切片等化工新材料产品应用领域广泛，市场发展空间较大，近年来，化工新材料行业得到国家大力的政策支持，也是公司多年来专注发展的业务领域。
随着疫情得到有效控制，公司聚碳酸酯和锦纶6切片产品的主要经济和行业方面
房地产、工业、电子电器、复合材料等下游行业需求有所明显回升，产品有望重回价格上升通道。
近期，国内经济复苏明显、聚碳酸酯和锦纶6切片行业需求稳步增长，经济和行业情况有利于预测期内新增产能的消化。
鲁西化工的聚碳酸酯和锦纶6切片产能在全国处于中等偏上的水平，诸多化工企业看好上述行业前景并开始积极的业务布局。
竞争格局方面但上市公司具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为完整
的上下游产业链优势，可有效压低生产成本，提高产品的竞争力，能够在预测期内的市场竞争中占据优势。
目前，鲁西化工建有70余套生产装置，化工产品年产超1000万吨，而在预测期内，聚碳酸酯和锦纶6切片项目均系对原有生产线的扩产，不涉及进入全新的业务领域，且新增产能预计仅有
43.50万吨，占目前已有产能的比例不足5%，不存在项目进行超
新增产能与现有业务规模的前建设的情况。
匹配关系
鲁西化工具有较高的市场知名度、健全的销售团队及营销网络、
与现有客户稳定的合作关系，而化工新材料是公司重点发展的业务，鲁西化工在未来将投入更多的资金、人力、战略资源到化工新材料业务上，消化上述产能不存在实质性障碍。
鲁西化工具有较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材
料产业链，上市公司拥有境内外客户超万家、产品种类高达百余种，上市公司能够较好的满足客户不同的产品需求。在与客户的合作过程中，上市公司将积极推广新增产能的产品，开发客户的客户拓展和维护方面采购需求。
针对已在聚碳酸酯和锦纶6切片业务上合作的客户，上市公司将进一步巩固与其合作关系，在今后的经营过程中，上市公司将通过注重与重点客户签订战略合作协议或长期采购协议等方式，来提升公司化工新材料产品的市场占有率，以确保新增化工新材料
15项目具体分析
产品的产能得到消化和提高上市公司的盈利能力。
鲁西化工在化工新材料业务领域积累了较好的客户基础、市场影响力，在化工新材料类业务领域具有良好的业务基础，在顺应国内外经济复苏、产业良好发展的趋势下，公司对聚碳酸酯和锦纶6切片项目进行扩产建设，具有良好的商业合理性，能够进一步优化公司的收入结构、拓展客户群体，增强上市公司的盈利能力，不存在新增产能不能消化的实质性障碍。
5、符合历史及最近一期的收入实现情况
（1）化工新材料类产品历史及最近一期的收入实现情况
2020年、2021年和2022年（未经审计），化工新材料类产品实现的收入增
长率分别为-4.41%、45.84%和-5.26%，公司化工新材料产品在2021年实现历史最佳成绩，营业收入增长主要是受价格波动因素的影响，包括化工新材料类在内的化工产品价格波动周期主要与国内外经济环境、市场供需关系变化等情况密切相关，预测趋势与历史实现保持一致。
（2）2022年营业收入未达预期的原因
2022年，化工新材料类和基础化工类产品合计实现的未经审计收入（下同）
为80.22亿元，其中化工新材料类收入为62.00亿元，基础化工类产品收入为
18.22亿元，整体较预测收入减少1.63亿元，由于销量变动影响收入减少5.36亿元，由于售价变动影响收入增加3.73亿元，完成预测收入的98.01%，整体未达预期，其中锦纶6切片实现收入高于预测收入的金额为4.47亿元甲酸高于预测收入的金额为2.88亿元、甲酸钠高于预测收入的金额为1.10亿元、氯化
钙高于预测收入的金额为0.64亿元，但聚碳酸酯、聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯收入不及预期，实现收入低于预测收入的金额分别为8.67亿元、1.26亿元和
0.79亿元，收入不及预期主要原因是受经济表现、停车检修和疫情政策变化对
产销量的影响：
* 聚碳酸酯受经济表现、成本倒挂降低产销量、双酚 A 一期项目装置投产和疫情的影响而导致收入不及预期
16聚碳酸脂在2022年度实现销量12.71万吨，较预测减少2.29万吨，平均
售价1.58万元/吨，较预测下降0.34万元/吨，实现未经审计收入20.04亿元，较预测收入下降8.67亿元，其中由于销量差异影响收入减少4.39亿元，由于平均售价差异影响收入减少4.28亿元。
A、2022 年度，我国经济发展遇到疫情等国内外多重超预期因素冲击，全年国内生产总值同比增长3%，与2021年国内生产总值同比增长8.1%相比，整体国内经济环境表现欠佳。而聚碳酸酯广泛用于电子电气、建筑材料、信息存储、交通运输及航天航空等领域，是应用领域最广泛的化工新材料类产品之一，也是市场需求、价格随经济波动而发生变化最明显的产品之一。受市场需求、原材料价格波动等因素的影响，2022年内多次出现成本倒挂，为减少亏损公司调整生产计划减少了产量，由于整体经济表现不佳，2022年度，聚碳酸酯实现的销量和平均单价分别比预测下降了2.29万吨和0.34万元/吨。
B、在 2022 年第四季度，为配合双酚 A 一期项目投料、试车、系统对接、调试和系统优化、消缺，聚碳酸酯装置生产负荷也受到了影响，2022年10月的聚碳酸酯产量同比减少62.31%，当月产量仅有0.48万吨，是全年月产较低的一个月份因聚碳酸酯产量减少，也对全年销售金额产生一定影响。但上市公司双酚 A一期项目装置在 2022 年投运后，聚碳酸酯主要原材料双酚 A将由完全依赖外购转变为自产自用为主，将有利于进一步降低成本、提高产品市场竞争优势。
C、上市公司的聚碳酸酯远销全国，是销售区域最广的产品之一，2022 年第四季度以来，国家进一步优化防疫政策，但物流不畅、延迟复工、下游开工不足等情况在短时间内集中发生，聚碳酸酯具有的销售区域和应用领域广的特点，导致疫情形势对其销售产生更大的影响，聚碳酸酯在2022年第四季度实现收入占全年的比例仅为18.90%。
*聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产量受检修影响而导致产能不及预期
聚全氟乙丙烯在2022年度实现销量0.29万吨，较预测减少0.17万吨，平均售价为5.74万元/吨，较预测下降0.63万元/吨，实现收入1.67亿元，较预测收入下降1.26亿元，其中由于销量差异影响收入减少1.08亿元，由于平均售价差异影响收入减少0.18亿元。
17聚四氟乙烯在2022年度实现销量0.31万吨，较预测减少0.22万吨，平均
售价3.99万元/吨，较预测上升0.16万元/吨，实现收入1.24亿元，较预测收入下降0.79亿元，其中由于销量差异影响收入减少0.84亿元，由于平均售价差异影响收入增加0.05亿元。
2022年1-4月，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯（1.0万吨产能均于2021年底投产）生产运行稳定，在2022年5月发现原料四氟乙烯输送管道积料，存在一定的安全隐患，因此在6月份和7月份进行深入停车检修，消除了安全隐患，至8月份检修完毕投料开车生产，检修影响聚四氟乙烯和聚全氟乙丙烯产量分别约1600吨、1200吨，这是2022年两项产品收入不及预期的主要原因。
（3）影响2022年营业收入未达预期因素的消除情况
*疫情得到控制、经济复苏提速
2022年第四季度，国内疫情高位运行一段时间以后，目前国内疫情已经得
到了整体的控制。国家陆续全面放开了疫情管控和隔离政策，经济复苏得以提速、营商环境得以持续改善，行业和上市公司的各项生产经营得到平稳恢复，上市公司的生产经营预计将不再受到疫情的影响。
* 受市场需求和上游双酚 A 装置运行影响，上市公司聚碳酸酯产销量逐渐上升目前，生产聚碳酸酯的原料双酚 A 外部市场处于供大于求的局面价格下降幅度明显，且上市公司自产双酚 A 装置已经于 2022 年 10 月份开车以来运行正常，聚碳酸酯的生产成本下降明显，上市公司进一步提高了聚碳酸酯装置的生产负荷，2023年以来的产销量较2022年平均水平增加较多。2023年1-2月的聚碳酸酯月均产量较2022年月均产量增长约70%，2023年1-2月的聚碳酸酯月均销量较2022年月均销量增长约60%。
*各项生产装置运行平稳，未再发生深入检修的情况
2022年8月，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯生产装置检修完成、恢复稳定运行以来，上市公司各项预测产品对应的生产装置都运行平稳，未再发生类似需要深入检修的情况。
18综上，影响化工新材料类产品在2022年实现收入未及预期的影响因素都不
具有持续性且目前已基本消除，在未来，上市公司也将结合外部市场环境、自身经营等情况及时调整经营策略、进一步增强上市公司的核心竞争力，目前不存在预测期内收入不能实现的实质性障碍因素。
6、化工新材料类产品收入预测合理性分析
通过行业竞争程度及发展趋势分析，化工新材料类产品是新能源、高端装备、绿色环保、生物技术等战略新兴材料的重要基础材料，引领化工产业转型升级，市场前景广阔，化工产品也将整体趋于高端化发展，预计化工新材料类行业将快速发展。
随着在建聚碳酸酯和锦纶6切片新增产能预计在预测期内完成投产，公司的销售规模和市场占用率预计将进一步得到提升，上述新增产能项目的增量销售是本次预测收入增长以及2024年和2025年收入大幅增长的主要依据。
对该类产品营业收入的预测时结合企业历史年度销售实现情况，充分考虑行业发展趋势及未来市场容量，销售均价的变动主要是受化工产品周期性波动影响；
销售数量的变动主要是考虑了新增产能及各年度达产的影响。
预测营业收入增长率与销售数量增长率趋势基本一致，即新增产能预计将带来的销售数量增加，这是预测期营业收入高速增长的主要因素。除2024、2025年因新建产能逐步达产带来销售数量高速增长外，其他年度预测增长率均与行业发展趋势基本一致，对销售均价及数量的预测具备谨慎性、合理性，符合行业未来发展趋势及企业运营状况。
（三）基础化工产品的收入预测依据及合理性
1、基础化工产品收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析
（1）基础化工行业总体分析
基础化工产品可以应用于染料、食品、医药、农业等多个行业，在国民经济中处于基础地位，受宏观经济周期波动的影响较大。近年来，受疫情影响消费端需求受到压制，随着国家疫情管控放开，俄乌冲突等因素影响，大宗原料产品处
19于高位运行，原油、煤炭、天然气等能源价格持续走高，国内消费预计将呈现爆
发式增长，国内外经济持续回暖，商品价格上涨，将使基础化工产业链上游受益，导致行业盈利同比上行趋势。主要下游房地产、基建领域等市场需求逐步改善。
上市公司基础化工处于行业领先地位，市场价格形成主导，具有稳定的市场利润，产量逐年增加，利润持续向好，形成上市公司基础化工的拳头产品。
（2）基础化工各产品竞争程度及趋势分析产产品简介及鲁西化工的地位行业竞争程度行业发展趋势品用途及竞争优势甲酸是一种国内外供需格局呈现利鲁西化工甲酸年生
由碳元素和生产主要集中在山东、好局面，甲酸市场具备增产能力40万吨，全氢元素组成江苏地区，下游消费相量空间：在欧洲能源危机球市场份额领先，是的化学物对分散，目前国内年出的影响下，天然气价格飙行业风向标。甲酸甲甲质，主要应口量稳定在20万吨以升。新型饲料添加剂对甲酯水解工艺，质量稳酸用于医药、上，鲁西化工建有年产酸的需求呈上升趋势。甲定可靠，产品种类丰农药、皮革、 能 40万吨甲酸装置，在 酸作为基本有机化工原 富，取得了欧洲 REAC纺织、橡胶、 国内外市场均具有较高 料之一，随着国内经济的 和 FAMI-QS 体系认饲料添加剂的市场份额。恢复，下游行业对甲酸需证，可满足不同行业等行业。求前景将持续增长。市场需求。
鲁西化工年生产能甲酸钠是一
力10万吨，行业领种最简单的先。鲁西化工合成法有机羧酸
目前合成法甲酸钠生产国家加大原油开采，对甲生产工艺为行业领盐，主要用甲工艺为行业最高水平，酸钠需求增加；国家近年先水平；循环产业园于生产连二
酸产品质量高，整体行业来注重环境保护，甲酸钠优势，保证供货稳亚硫酸钠、
钠开工率维持在较高水可生产环保型融雪剂，该定；产品质量、成本甲酸、皮革、平。行业需求逐年增加。优势、销售能力在国水处理剂、内属于领先地位；市融雪剂等行
场占有率高，行业认业。
可度高。
氯化钙是一无水氯化钙主要为消化氯化钙产品用途广泛，在鲁西化工目前产能
种由氯元素副产盐酸，受盐酸销售国内外油田助剂、水处理全国领先，货源持续和钙元素组制约产能释放率保持高剂、干燥剂、融雪剂等均
供给能力、质量稳定
成的化学物位，整体运行负荷较高。有较大需求应用，主要集氯性及行业内认可度质，主要应国际市场中东、俄罗斯、中在华东、西北、新疆区化较高。距离国内主要用于油田助东南亚等外盘区域市场域油田助剂、工业水处钙下游粉末钙行业生
剂、水处理均有较大缺口，且在中理、制冷剂等行业。随着产基地潍坊较近，销剂、制冷设国均有一定外采量，国行业发展需求呈上升趋售出货交通便利，客备所用的盐内市场维持紧平衡态势。受俄乌战争影响，俄户忠诚度高。
水、道路融势，价格持续高位区间罗斯无水钙需求由欧洲
20产产品简介及鲁西化工的地位
行业竞争程度行业发展趋势品用途及竞争优势
冰剂和干燥运行。转入中国采购，国内氯化剂等行业。钙产能供应出现紧平衡局面，市场高位稳定趋势。
（3）基础化工各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
基础化工行业是连接能源、各类基础原料及下游细分行业的桥梁，其下游需求分布尤其广泛，在国民经济中处于基础地位。上市公司的基础化工产品产能均处于行业领先地位，市场占有率高，行业认可度高，各产品的定价也在市场上形成主导，园区“一体化、集约化、园区化、智能化”的发展模式保证鲁西化工的产品质量、成本优势、销售能力在国内属于领先地位。
综上，鲁西化工生产的基础化工各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现。
2、商标资产包中基础化工类产品的实现及预测的收入情况
（1）商标资产包中基础化工类产品实现及预测的营业收入金额
2022(实际未
项目\年份单位201920202021审收入）
基础化工产品亿元7.877.4917.3718.22
增长率-4.74%131.75%4.90%
销售均价万元/吨0.220.180.330.40
增长率-18.80%86.24%20.91%
销售数量万吨36.3942.7053.1346.09
增长率17.32%24.43%-13.24%设计产能万吨60606060
产能综合利用率62%70%88%76%（续表）
2022
项目\年份单位2023202420252026（预测）
基础化工产品亿元13.5914.1015.3616.8816.88
增长率-21.74%3.73%8.97%9.85%0.00%
销售均价万元/吨0.280.260.290.320.32
212022
项目\年份单位2023202420252026（预测）
增长率-14.80%-7.12%11.00%9.85%0.00%
销售数量万吨48.8054.5053.5053.5053.50
增长率-8.15%11.68%-1.83%0.00%0.00%
设计产能万吨60.0060.0060.0060.0060.00
产能综合利用率81%91%89%89%89%
（2）商标资产包中基础化工类产品收入金额和变动趋势
历史期销售收入（亿元）
2019年2020年2021年2022年（实际未审收入）
项目
增长率增长率（%）增长率（%）营业收入营业收入营业收入营业收入
（%）
甲酸钠1.341.415.432.3969.513.0929.27
氯化钙0.650.58-12.140.6818.991.48116.51
甲酸5.875.51-6.2314.29159.4613.65-4.52
合计7.877.49-4.7417.37131.7518.224.90（续上表）
预测期销售收入（亿元）
2022年2023年2024年2025年2026年
项目营业增长率营业增长率营业增长率营业增长率营业增长率收入（%）收入（%）收入（%）收入（%）收入（%）
甲酸钠1.98-17.081.70-14.501.774.211.907.561.900.00
氯化钙0.8423.160.78-7.950.813.890.9112.590.910.00
甲酸10.77-24.6711.638.0012.7910.0014.0710.0014.070.00
合计13.59-21.7414.103.7315.368.9716.889.8516.880.00商标资产包中基础化工产品历史及预测期收入甲酸钠氯化钙甲酸小计
从上图可以看出，在基准日预测时，预计基础化工类产品2022年至2026年收入增长较为平稳，主要是2021年化工产品量价齐涨，具有不可持续性，将
22在2022年和2023年内放缓增速，随经济复苏、疫情得到控制、市场需求增长等
因素稳步恢复至高点水平。
3、基础化工类产品的销售价格预测分析
（1）基础化工类产品历史及预测期的价格变动趋势
历史期销售价格（万元/吨）预测期销售价格（万元/吨）
2022年产品名称（实际
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
未审价
格）
甲酸钠0.240.170.220.310.200.180.200.220.22
增长率-30.2429.5040.91-10.00-10.0010.0010.000.00
氯化钙0.080.080.110.190.100.090.090.100.10
增长率-10.7040.8872.73-10.00-10.0010.0010.000.00
甲酸0.250.210.400.490.360.320.360.390.39
增长率-18.9193.9322.50-10.00-10.0010.0010.000.00商标资产包中基础化工产品历史及预测期单价甲酸钠氯化钙甲酸
历史及预测期内的基础化工类产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。
对基础化工类产品销售均价的预测同化工新材料产品一样主要是参照历史
年度价格波动趋势，并充分考虑行业价格波动进行预测。
基础化工类产品与化工新材料产品销售均价预测均主要依据历史年度价格
波动趋势，上述两类产品预测趋势基本一致，但因基础化工类产品相对化工新材
23料市场竞争更为激烈，销售均价波动幅度高于化工新材料类产品。
因2021年化工产品的价格处于高位，对2022年、2023年销售均价分别考虑下降10%、10%，预计未来年度疫情管控放开，国内宏观经济有望逐步得到修复，需求全面复苏，地产等产业链相关化学品需求有望向好。未来保持稳定的发展态势。预测2024年、2025年恢复增长，分别考虑10%、10%的增长率，2026年增速下降并趋于稳定。
（2）基础化工类产品价格整体景气度化工类产品价格整体景气度分析详见本回复之“问题3之一之（二）化工新材料产品的收入预测依据及2024、2025年高速增长的合理性之2、化工新材料类产品的销售价格预测分析”相关回复内容。
（3）具体产品价格预测分析
*甲酸钠价格
甲酸钠在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。随着国家加大对原油的开采，对甲酸钠需求增加，而鲁西化工年产能10万吨，属国内领先，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自
2024年开始，价格将实现稳步上升。
*氯化钙价格
氯化钙在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。随着国家环保等政策性因素影响，上游产业盐酸补贴销售力度加大，而氯化钙作为国内平衡盐酸的主要的途径，国内产能呈扩张趋势，预计从
2023年开始市场维持平衡态势，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预
计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
*甲酸价格
甲酸在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。甲酸产品下游广泛应用于医药、农药、皮革、印染、橡胶、添加剂、甲酸盐等行业，十分广泛，但产能相对集中，供需高度关联，预计需求随经济复
24苏而上升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价
格将实现稳步上升。
4、基础化工类产品的销售数量预测分析
（1）预测期商标对应化工基础化工类产品的销售数量趋势商标资产包中基础化工产品历史及预测期数量甲酸钠氯化钙甲酸小计
从上图可以看出，基础化工类产品销售量增长主要是甲酸的销售量增长，其他产品变动不大且对销量的影响有限。
（2）商标资产包对应基础化工类产品的销售数量预测情况如下：
历史期销售数量（万吨）2022年（实际未项目2019年2020年2021年审销量）销售数量销售数量销售数量销售数量
甲酸钠5.498.2910.8510.09
增长率51.1430.90-7.04
氯化钙7.747.616.438.00
增长率-1.62-15.5324.41
甲酸23.1726.7935.8428.00
增长率15.6333.79-21.86
合计36.3942.7053.1346.09
增长率17.3224.43-13.23（续上表）
25产能情况（万吨）预测期销售量（万吨）
产品名称原有新增小计2022年2023年2024年2025年2026年产能产能
甲酸钠10.0010.0010.009.509.008.808.80
氯化钙10.0010.008.809.008.508.708.70
甲酸40.0040.0030.0036.0036.0036.0036.00
小计60.0060.0048.8054.5053.5053.5053.50
设计产能60.0060.0060.0060.0060.00
产能综合利用率81%91%89%89%89%
（3）各产品产能及销售量预测依据如下产品预期期内销量情况预测期内新增产能项目进度情况
甲酸产能为40.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，根据上市公司目前销售情况，预计销售在基准日时，并无在预测期内扩产甲酸量在整体稳定的基础上，会随经济波动、市场需求存计划
在一定的波动，测算的预测期的产能综合利用率分别为75.00%、90.00%、90.00%、90.00%和90.00%。
甲酸钠产能为10.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，根据上市公司目前销售情况，预计销甲酸在基准日时，并无在预测期内扩产售量在整体稳定的基础上，会随经济波动、市场需求钠计划
存在一定的波动，测算的预测期的产能综合利用率分别为100.00%、95.00%、90.00%和88.00%、88%。
氯化钙产能为10.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，根据上市公司目前销售情况，预计销氯化在基准日时，并无在预测期内扩产售量在整体稳定的基础上，会随经济波动、市场需求钙计划
存在一定的波动，预测期的产能综合利用率分别为
88.00%、90.00%、85.00%和87.00%、87%。
2022年至2026年预测期基础化工产品销售数量增长率分别为-8.15%、
11.68%、-1.83%、0.00%、0.00%，该类产品历史年度销量变动较小，产品结构较稳定，目前尚不存在未来扩产计划，因2021年该类产品销量处于历史高位，2022年出于谨慎性原则，销售数量考虑一定比率的下降，2023年预计恢复增长，未来年度趋于稳定，销售数量按照固定数量预测。
5、符合历史及最近一期的收入实现情况
2020年、2021年和2022年（未经审计），基础化工类产品实现的收入增长
率分别为-4.74%、131.75%和4.90%，公司基础化工类产品与化工新材料类产品营业收入基本保持了一致的变动趋势，营业收入主要受价格及经济周期性波动所
26致，预测趋势与历史实现保持一致。
2022年，基础化工类产品未经审计的收入完成预测收入的134.04%，完成情况较好。
6、基础化工类产品收入预测合理性分析
基础化工类产品为鲁西化工优势产品，上市公司的产能利用率较为稳定，产品结构也相对稳定，预测期内的基础化工类产品收入增长率基本与销售均价的增长率趋势保持一致，即预测期销售均价的周期波动是营业收入增长变动的主要因素。预测期销售均价的波动主要是受化工产品价格的周期波动影响，因暂无扩产计划，预测期的销量基本保持稳定。
基础化工类产品未来营业收入预测符合行业增长趋势，销售均价及数量的预测谨慎合理，符合行业未来发展趋势及企业运营状况，营业收入的预测增长率具备合理性。
（四）化肥类产品的收入预测依据及合理性
1、收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析
（1）化肥行业总体分析
化肥行业种类繁多，产品质量参差不齐，竞争激烈，主要分为资源型企业、营销型企业、靠近需求终端企业；化肥对国家的粮食安全起着积极重要的作用，有刚性需求，但随着国家“减肥增效”的要求，对化肥的要求越来越高，有利于新型高效肥料的发展，如控施肥，液体肥等利用率高的肥料，发展前景广阔。
（2）化肥行业各产品竞争程度及趋势分析产品简介鲁西化工的地位产品行业竞争程度行业发展趋势及用途及竞争优势复合肥是农主要产能集中在湖为了保证粮食的生产安鲁西化肥在行业内
业生产领域北、山东、云贵等地，全，国家对于复合肥企业具有较高的知名中常用的肥近年来，东北、西北的支持比较大。度、信誉度和美誉复合料，由氮、磷、及河南等新建企业在土地流转加快及老龄化度，特别在国内核肥
钾三种营养较多。由于复合肥产日趋严重的情况下，肥料心市场冀鲁豫等地元素由物理业门槛较低，产品同产品迭代升级较快，围绕区销售渠道品牌忠或化学方法质化严重，市场竞争着省工、省时、省事、高诚度较高，竞争优
27产品简介鲁西化工的地位
产品行业竞争程度行业发展趋势及用途及竞争优势制成。主要有较为激烈。效等需求不断更新，功能势明显。
高塔硝基肥、市场竞争主要体现差异化、营养全面化、肥
五厂氨化产在销售渠道、销售模效高效化、种肥同播化、品，主要为农式、产品品类以及终水肥一体化将是未来的主业用肥。端推广层面。流发展趋势。
国内主要的产能集
中在山西地区，其他硝酸铵钙主要以追肥为硝酸铵钙是
湖北、山东等地区也主，销售季节相对集中。
一种复合肥有一定占比。因产品因普通硝酸铵钙同质化严鲁西化工硝酸铵钙料，是一种高价值不高，运输费用重，价格透明，竞争明显，因产品强度高、水效环保的绿
占比较高，导致区位利润下滑较快，部分企业分低、颗粒匀称广色肥料。其肥销售优势明显。开始转向生产微量元素受市场欢迎，在行效快，有快速用肥区域主要集中型、高氮低钙型产品，用业内具有较高的知补氮的特点，在冀鲁豫地区的冬以割裂常规竞争，开辟新名度，市场占有率硝酸适用于多种
小麦追肥区、南方经的赛道，促进企业生产及全国领先。在冀鲁铵钙土壤和作物，济作物区。因各企业销售优化运行。在国际行豫地区的冬小麦追广泛应用于
生产工艺、生产成情较好的情况下，提高出肥区域市场，鲁西温室和大田
本、品牌知名度差口订单也是当前部分企业化工的区位优势明种植的粮食异，区域批发零售价的主要发展方向之一。部显，在出口贸易商作物，有少量格差异较大。工业肥分掺混肥生产企业也在尝也具有较好竞争工业用肥以主要以包膜掺混肥试通过使用包膜后的处理力。
及部分出口
或挤压颗粒为主，出硝酸铵钙，以降低生产费肥。
口肥业务受国际行用，提高产品竞争力。
情影响较大。
国内产能主要集中2013年至2022年十年间硫硫酸铵近几年依赖
在华北、华东、华南酸铵整体趋势呈现震荡下出口为主，出口加硫酸铵氮含区域，全国产能约滑后上涨的趋势，其中工企业大部分集中量20.5%，属
1300万吨左右，当2021年上涨幅度为最大，在天津港、黄骅港、于氮肥的一
前产品主要是依赖创造10年高价记录，2022烟台港、德州市、种，作为肥料出口为主，出口国家年价格维持高位震荡，年衡水市，鲁西化工硫酸进行单独或
巴西、印度等发展中均价格涨势收窄，达到10产品在周边区域占铵者混合使用
国家直接作为肥料年来均价最高点。据发运优势，鲁西为主，用于硫进行使用。硫酸铵出口价格与国内出化工通过电商销售基肥，少量用厂价格走势类似。平台建立稳定的客于食品添加户关系，价格公开剂。
透明，在行业里属于标杆企业。
（3）化肥行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
化肥行业属于国家支持的重要农业生产资料行业，直接关系农业增产增效、农民增收致富、国家粮食安全和重要农产品供应。鲁西化工的化肥产品在行业中
28有一定的知名度、信誉度和美誉度，特别在国内核心市场冀鲁豫等地区销售渠道
品牌忠诚度较高，竞争优势明显；同时得益于地理优势，在出口贸易中具备较高的竞争力。鲁西化工的化肥产品符合国家大力提倡“减肥增效”“绿色发展”的发展趋势，产品销量预计将保持稳定。
综上，鲁西化工生产的化肥行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现。
2、商标资产包中化肥类产品的实现及预测的收入情况
（1）商标资产包中化肥类产品实现及预测的营业收入金额
2022(实际未
项目\年份单位201920202021审收入）
化肥类产品亿元16.4614.7718.3630.63
增长率-10.26%24.33%66.79%
销售均价万元/吨0.130.120.160.22
增长率-6.46%29.29%34.62%
销售数量万吨123.30118.29113.76140.94
增长率-4.06%-3.84%23.90%设计产能万吨128128128128
产能综合利用率98%90%87%110%（续表）
2022
项目\年份单位2023202420252026（预测）
化肥产品亿元22.9323.4722.8726.1128.20
增长率24.89%2.35%-2.55%14.13%8.00%
销售均价万元/吨0.190.180.160.170.19
增长率15.97%-3.92%-10.13%8.03%8.00%
销售数量万吨122.50130.50141.50149.50149.50
增长率7.69%6.53%8.43%5.65%0.00%
设计产能万吨128.00128.00173.00173.00173.00
产能利用率96%100%82%86%86%
（2）商标资产包中化肥类产品收入金额和变动趋势
历史期销售收入（亿元）项目
2019年2020年2021年2022年（实际未审收入）
29营业收入营业收入增长率（%）营业收入增长率（%）营业收入增长率（%）
复合肥11.5210.54-8.5310.852.8820.4788.73
硝酸铵钙1.171.10-5.991.6852.471.817.90
硫酸铵3.763.13-16.895.8486.708.3542.96
合计16.4614.77-10.2618.3624.3330.6366.79（续上表）
预测期销售收入（亿元）
2022年2023年2024年2025年2026年
项目营业收增长率营业收增长率营业收增长率营业收增长率营业收增长率入（%）入（%）入（%）入（%）入（%）
复合肥14.6334.9314.42-1.4613.33-7.5914.6610.0015.838.00
硝酸铵钙1.690.521.37-18.601.27-7.591.4010.001.518.00
硫酸铵6.6113.237.6816.148.287.8110.0521.4310.868.00
合计22.9324.8923.472.3522.87-2.5526.1114.1428.198.00商标资产包中化肥产品历史及预测期收入复合肥硝酸铵钙硫酸铵小计
从上图可以看出，在基准日预测时，预计化肥类产品在预测期内预测收入增长较为平稳，化肥类产品收入中复合肥产品占比较高，其他产品对收入的影响较低。
3、化肥类产品的销售价格预测分析
（1）化肥类产品历史及预测期的价格变动趋势
产品名称历史期销售价格（万元/吨）预测期销售价格（万元/吨）
302022年
（实际
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
未审价
格）
复合肥0.220.200.240.300.270.260.240.270.29
增长率--6.5018.0525.0011.90-1.46-7.5910.008.00
硝酸铵钙0.110.110.130.140.150.140.130.150.16
增长率--6.4322.007.6911.90-1.46-7.5910.008.00
硫酸铵0.060.060.110.140.120.120.110.120.13
增长率--11.0887.9527.2711.90-1.46-7.5910.008.00商标资产包中化肥产品历史及预测期单价复合肥硝酸铵钙硫酸铵
历史及预测期内的化肥类产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。
（2）化肥类产品价格分析
预测期的化肥类产品销售均价以卓创资讯公司“红桃3”平台2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，结合行业周期波动趋势，预测2022年至2026年化肥产品价格变化趋势。
从供给端看，在连续多年的去产能之后，肥料行业开始供不应求，肥料价格连续上涨，尤其是乌克兰危机之后，俄罗斯化肥出口受到限制，价格被进一步推高。从需求端看，粮价提高让农民种植积极性增加，加上“退林还耕”“退渔还耕”等使耕地面积增加也推高了肥料需求。根据市场需求，预测2022年销售均价持续上涨，2023、2024年销售均价考虑了一定的下降趋势，2025、2026年恢复增长并增速趋于稳定。
31“红桃3”平台2017年至2021年复合肥年度均价
单位：元涨日期期初期末最低最高振跌平均价中位数
（年）价格价格价格价格幅幅
20212312.503272.5042%2309.903282.5042%2845.232311.20
20202406.002312.50-4%2246.252429.508%2354.542248.25
20192658.502406.00-9%2406.002658.5010%2547.962406.00
20182385.152658.5011%2385.152658.5011%2585.782483.33
20172175.152385.1510%2175.152385.1510%2310.872252.15
（3）具体产品价格预测分析
*复合肥和硝酸铵钙价格
为了保证粮食的生产安全，国家对于复合肥和硝酸铵钙企业的支持力度比较大，结合2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，预计复合肥和硝酸铵钙价格在合理期间内波动，价格保持相对平稳。
*硫酸铵价格近年来，硫酸铵国际市场持续增长，巴西以及东南亚等国家需求呈现增长趋势，同时随国内产能的持续扩张，结合2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，预计硫酸铵价格在合理期间内波动，价格保持相对平稳。
企业销售均价预测期变动幅度位于行业变动幅度内，与行业变动幅度趋吻合，价格的预测相对稳健合理。
4、化肥类产品的销售数量预测分析
（1）预测期商标对应化肥类产品的销售数量趋势
32商标资产包中化肥产品历史及预测期数量
复合肥硝酸铵钙硫酸铵小计
从上图可以看出，化肥类产品销售量增长主要是硫酸铵销售量增长，主要是预测期内的新增项目投产，其他产品变动不大且对销量的影响有限。
（2）预测期商标对应化肥类产品的销售数量情况如下：
历史期销售数量（万吨）2022年（实际未项目2019年2020年2021年审销量）销售数量销售数量销售数量销售数量
复合肥53.5052.3445.6168.59
增长率-2.17-12.8550.38
硝酸铵钙10.2010.2412.8012.51
增长率0.4724.98-2.26
硫酸铵59.6055.7255.3459.84
增长率-6.53-0.678.12
合计123.30118.29113.76140.94
增长率-4.06-3.8423.90（续上表）
产能情况（万吨）预测期销售量（万吨）产品名称原有新增小计2022年2023年2024年2025年2026年产能产能
复合肥70.0070.0055.0055.0055.0055.0055.00
硝酸铵钙10.0010.0011.509.509.509.509.50
硫酸铵48.0045.0093.0056.0066.0077.0085.0085.00
小计128.0045.00173.00122.50130.50141.50149.50149.50
设计产能128.00128.00173.00173.00173.00
产能综合利用率96%102%82%86%86%
33（3）各产品预测期内销售量预测依据如下：
产品预期期内销量情况预测期内新增产能项目进度情况
复合肥产能为70.00万吨，在基准日时，并无在预复合在基准日时，并无在预测期内扩产计测期内扩产计划，基于目前客户群体较为稳定，测肥划。
算的预测期的产能综合利用率均为78.57%。
硝酸铵钙产能为10.00万吨，在基准日时，并无在硝酸预测期内扩产计划，基于对历史销售、公司客户的在基准日时，并无在预测期内扩产计铵钙稳定性等测算预测期的产能综合利用率分别为划。
115.00%、95.00%、95.00%、95.00%和95.00%。
新增硫酸铵产能为锦纶6切片扩产
项目的副产品，目前，锦纶6切片和硫酸铵项目已取得备案、环评等开工手续，工程安装按计划进行，土建施硫酸铵产能为48万吨，计划在预测期内新增产能工基本完成；设备制作累计完成约硫酸45.00万吨，基于对历史销售、公司客户的稳定性89%；设备安装累计完成约32%，项铵等测算预测期的产能综合利用率分别为116.67%、目建设整体完成约77%。预计在2024
70.97%、82.80%、91.40%和91.40%。年上半年投产运行，硫酸铵和锦纶6
切片项目不存在不能建设的实质性障碍。
除上述项目之外，在基准日时无在预测期内扩产的其他计划。
5、符合历史及最近一期的收入实现情况
2020年、2021年和2022年（未经审计），化肥类产品实现的收入增长率分
别为-10.26%、24.33%和66.79%，保持持续增长，2021年和2022年实现收入保持增长的原因主要是复合肥产品的原材料如氯化钾价格上涨传导到产品销售价
格同步上涨；此外，因市场需求旺盛，导致复合肥销量有所增加，硝酸铵钙和硫酸铵收入相对稳定，化肥类产品的收入预计在预测内保持相对稳定，预测趋势与历史实现保持一致。
2022年，化肥类产品未经审计的收入完成预测收入的133.55%，复合肥、硫
酸铵及硝酸铵钙实现的未经审计收入高于预测收入的金额分别为5.84亿元、
1.74亿元及0.12亿元，各项产品实现未经审计收入均超过预期，完成情况较好。
6、化肥产品收入预测合理性分析
化肥类产品为公司的传统产品，在全国尤其是鲁西南地区优势明显，市场认可度较高，预测期营业收入的增长同时考虑了价格及硫酸铵新增产能的影响因素。
34化肥类产品销售均价调整主要根据卓创资讯公司“红桃3”平台2017年至
2021年复合肥年度均价周期波动调整；销售数量的增长主要是关联产品新增产
线带来产能提升所致，化肥类产品销售均价及数量预测符合行业发展趋势及企业运营状况，2022年度的完成情况符合预期，预测期内的营业收入的增长率具备合理性。
（五）其他类产品的收入预测依据及合理性
1、收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析
根据产品外包装对商标的使用情况，本次纳入商标资产包预测收入的其他类产品主要为新能源（集装箱、气瓶、挂车），该类产品为鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司生产，主要经营天然气、氢能等清洁能源装备研发、制造及安装，主要产品为压缩气体、高压液化气体、低温液化气体相关装备产品、承压和常压专用车系列产品。
（1）新能源行业竞争程度及发展趋势分析
*行业竞争程度
新能源装备市场需求相对于化工产品而言较为有限，使用客户群体相对较少，淡旺季明显，产品的应用领域专业性强；目前，全国主要有8个专业厂家，其中部分同行企业均利用其在国外的销售网络平台做外贸业务，竞争相对激烈，但鲁西化工通过多年的质量和品牌优势，市场占有率不断增长。
*产品的发展趋势
天然气作为我国能源结构战略转型的重点之一，其替代煤炭的需求广阔，未来将带动相关产业的规模不断提升；氢能被视为21世纪最具潜力的清洁能源，具有来源广泛、清洁无碳、灵活高效、下游应用场景丰富的特点，对于我国构建清洁低碳安全高效的能源体系具有重大意义。
现国内高压气体产品需求逐渐向氢气和其他工业气体发展，国外中东、欧盟和西亚等地区对高压气体工业气瓶需求量逐渐增加。我公司已取得多种工业气体设备的资质证书并凭得鲁西品牌赢得客户认可。
35*鲁西化工在行业中的地位及竞争优势
鲁西化工进入该市场将近14年，从销量和国内外市场占有率在国内行业中处于市场前列。鲁西化工拥有中国中化的强大平台做支撑，以公司的高度诚信、稳定的产品质量、齐全的国际认证、高效的售后服务，在国内外市场获得行业内客户的高度认可，取得较大的市场和产品占有率。
2、商标资产包中其他类产品的销售价格和数量预测分析
历史期商标资产包对应其他类产品的收入预测如下：
2022年
序号项目\年份单位2019年2020年2021年（实际未审收入）
I 其他类产品 亿元 1.28 0.38 0.96 1.44
增长率-70.21150.2450.72
预测期商标资产包对应其他类产品的收入预测如下：
序号项目\年份单位20222023202420252026
I 其他类产品 亿元 1.15 1.38 1.58 1.74 1.83
增长率19.95%20.07%14.97%9.99%5.00%
其他类产品主要为集装箱、气瓶、挂车、其他设备等，销售价格随产品型号和功能的不同均有较大的波动，预测期内的收入在2021年基础上，根据市场和客户需求情况进行预测，每年保持一定的增长率。
3、符合历史及最近一期的收入实现情况
其他类产品历史及最近一期的收入实现及完成率情况：
单位：亿元
2020年2021年2022年
项目2019年增长率营业收入增长率完成率
营业收入增长率（%）2021年（%）（未审）（%）（%）新能源类
1.280.38-70.210.96150.241.4450.50125.42
产品
合计1.280.38-70.210.96150.241.4450.50125.42
2020年、2021年和2022年（未经审计），其他类产品实现的收入增长率分
别为-70.21%、150.24%和50.50%，存在较大波动，这主要是因为其他类产品
36主要是订单式生产，基于与客户合作关系的不断稳固，预计在预测期内的收入保
持稳定增长，预测趋势与历史实现保持一致。
2022年，新能源类产品未经审计的收入完成预测收入的125.42%，其他产品
实现的未经审计收入高于预测收入的金额为0.29亿元，其他产品实现未经审计收入均超过预期，完成情况良好。
4、其他类产品收入预测合理性分析
上市公司子公司鲁西新能源装备集团有限公司作为天然气、氢能等清洁能源
装备研发、制造、安装企业，凭借过硬的产品质量、专业的技术服务，销售业绩逐年递增。公司产品不仅在国内市场上有良好的声誉，而且出口到多个国家和地区，如东南亚、中亚、中东、南美、非洲、俄罗斯、土耳其等地，营业收入近几年实现大幅增长，随着我国实现碳中和碳达峰的政策持续推进，相关新能源装备制造产品市场容量的进一步放大，公司产品未来将继续维持稳定快速的增长。
本次对新能源类产品营业收入的预测，主要结合企业历史实现情况，行业发展趋势，未来年度市场容量，在2021年基础上每年按一定的增长率进行预测，
2023年以后增速下降并趋于稳定，营业收入预测符合行业发展趋势及企业运营状况，营业收入的增长率具备合理性。
（六）收入预测合理性的结论分析鲁西化工商标资产包业务在预测期的营业收入取决于预测期各类产品的销
售价格和销售数量。其中：化工产品价格受国内外经济环境、供需关系等因素综合影响，结合各类产品用途、历史价格变动趋势等情况进行预测，与行业特点、历史情况相符。其中：化工产品销售数量主要基于历史销量、产能投产及市场消化等因素预测确定，预测的销量增加主要是因为化工新材料新增产能投产所致，上述对收入、价格和销量的预测与化工行业、市场格局和上市公司实际经营情况相符。
2024年和2025年收入预计保持高速增长主要是随行业周期波动导致价格回
涨以及产能逐步释放等因素影响，均有合理的理由和依据。
37二、结合同行业可比案例的具体情况、相关商标的品牌价值建立过程等，
分产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。
（一）相关商标的品牌价值建立过程
鲁西集团商标的品牌建立过程及鲁西集团和鲁西化工对商标价值的贡献，详见本回复之“问题1之二、结合相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具体情况，补充披露相关商标的品牌价值和评估溢价是否主要由上市公司自身经营所积累”相关的回复内容。
在本次评估过程中，评估机构已充分考虑鲁西化工长期无偿使用鲁西集团商标和鲁西化工对鲁西集团商标的贡献等影响因素。
（二）行业可比案例查询情况经查询2017年8月至2022年4月上市公司公告的部分有偿使用的许可商标
的许可费情况，主要为集团授权上市公司或者上市公司授权其他人使用商标的许可费收取情况，具体情况如下：
1、可比案例情况
序上市公上市公公告日期公告文件名称许可方被许可方号司代码司简称关于拟与上海成蹊信息科技上海姚记扑上海成蹊信
2017年8月有限公司进行商标许可使用
1 002605.SZ 姚记科技 克股份有限 息科技有限
29日和广告推广合作暨关联交易
公司公司的公告无锡小天鹅
2018年8月关于商标使用许可暨关联交美的集团股
2 200418.SZ 小天鹅 B 股份有限公
8日易公告份有限公司
司关于与长城超云签署2018中国长城科长城超云
2018年8月年度关联交易框架协议及
3 000066.SZ 中国长城 技集团股份 （北京）科
31日《商标许可使用合同》暨日
有限公司技有限公司常关联交易的公告鲁抗医药关于与关联方签订山东鲁抗医
2019年4月华鲁控股集
4 600789.SH 鲁抗医药 《商标使用许可协议》的关 药股份有限
30日团有限公司
联交易公告公司艾华集团关于与关联公司艾湖南艾华集艾华新动力
2019年6月
5 603989.SH 艾华集团 华新动力电容苏州有限公司 团股份有限 电容(苏州)
12日
签订《商标使用许可合同》公司有限公司
38序上市公上市公
公告日期公告文件名称许可方被许可方号司代码司简称关联交易的公告惠州雷士光广州德豪润
2019年8月关于商标使用许可暨关联交
6 002005.SZ ST 德豪 电科技有限 达照明电气
3日易的公告
公司有限公司重庆啤酒关于与新疆乌苏啤2019年9月酒有限责任公司签订《商标新疆乌苏啤重庆啤酒股
7 600132.SH 重庆啤酒
28日使用许可协议》的日常关联酒有限公司份有限公司
交易公告惠泉啤酒关于与北京燕京啤北京燕京啤
2020年4月北京燕京啤8 600573.SH 惠泉啤酒 酒集团公司签订《商标使用 酒股份有限
24日酒集团公司许可协议》的公告公司大连晨鑫网
2020年10关于资产租赁和商标许可使大连旭笙海
9 002447.SZ ST 晨鑫 络科技股份
月24日用暨关联交易的公告产有限公司有限公司新疆天业股份有限公司与新2021年3月疆天业集团有限公司签订新疆天业（集新疆天业股
10 600075.SH 新疆天业
19日《商标使用许可合同》的关团）有限公司份有限公司
联交易公告王力安防关于2020年度日
2021年4月王力集团有浙江广纳工
11 605268.SH 王力安防 常关联交易确认及 2021 年
15日限公司贸有限公司
度日常关联交易预计的公告苏宁环球集团及其全苏宁易购集
2021年4月资、控股子
12 002024.SZ 苏宁易购 2020 年审计报告 团股份有限
24日公司和具有
公司实际控制权的公司四川省宜宾宜宾五粮液
2021年4月
13 000858.SZ 五粮液 2020 年审计报告 五粮液集团 股份有限公
28日
有限公司司烟台张裕葡
2021年4月2021年度日常关联交易预计
14 000869．SZ 张裕 A 张裕集团 萄酿酒股份
28日公告
有限公司中国贵州茅贵州茅台酒2021年9月贵州茅台关于与关联方签订台酒厂（集
15 600519.SH 贵州茅台 股份有限公
9日《商标许可协议》的公告团）有限责任
司公司
2022年3月大亚圣象关于商标使用许可圣象集团有江苏合雅木
16 000910.SZ 大亚圣象
29日的关联交易公告限公司门有限公司
2022年4月鲁抗医药关于与关联方签订华鲁控股集山东鲁抗医
17 600789.SH 鲁抗医药
16日《商标使用许可协议》的关团有限公司药股份有限
39序上市公上市公
公告日期公告文件名称许可方被许可方号司代码司简称联交易公告公司铜陵有色金铜陵有色金
2022年4月
18 000630.SZ 铜陵有色 2021 年审计报告 属集团股份 属集团控股
20日
有限公司有限公司力帆科技（集重庆力帆三
2022年4月
19 601777.SH 力帆科技 2021 年审计报告 团）股份有限 轮摩托车有
23日
公司限公司重庆渝安淮
2022年4月东风汽车公
20 601127.SH 塞力斯 2020 年审计报告 海动力有限
30日司;
公司
2、许可费约定情况
序上市公上市公许可许可费计量标准许可期间号司代码司简称费率
2017年8月29日
1 002605.SZ 姚记科技 实际收入金额 2.00% 至 2018 年 8 月 28日
2018年9月1日至
2 200418.SZ 小天鹅 B 净销售额 0.30%
2021年8月31日
合同签订之日至
3 000066.SZ 中国长城 月销售额 0.15%
2020年12月31日
500万
4 600789.SH 鲁抗医药 每年收费金额不变 2019-2021 年
元/年产品销售收入10000万元以下（含
10000万元）的部分，按照销售收入
0.8%-0.2019年6月6日至
5 603989.SH 艾华集团 的 0.8%支付商标许可使用费；超过
6%2022年6月5日
10000万元的部分，按照销售收入的
0.6%支付商标许可使用费
光源商品的独占许可：净销售收入，如按照上述条款计算得出的年度许可2019年1月1日至
6 002005.SZ ST 德豪 使用费低于人民币 1000 万元，乙方同 3.00% 2021 年 12 月 31 日
意将按照1000万元/年的标准向甲方止支付商标许可使用费
2020年1月1日至
7 600132.SH 重庆啤酒 净销售收入 3.00%
2023年2月28日
根据协议约定的
0.008元
8 600573.SH 惠泉啤酒 按 0.008 元/瓶计算支付 “期限和终止”条款
/瓶执行
2020年10月12日
40万元/
9 002447.SZ ST 晨鑫 每年 40 万元 至 2021 年 10 月 11年日
40序上市公上市公许可
许可费计量标准许可期间号司代码司简称费率
50万元/2021年1月1日至
10 600075.SH 新疆天业 每年支付 50 万元
年2023年12月31日
11 605268.SH 王力安防 销售额 2% 未披露
许可苏宁电器集团无限期有偿使用部
100万
12 002024.SZ 苏宁易购 分注册商标，苏宁电器集团每年支付 无限期
元/年本集团商标使用费人民币100万元
*按使用“厂徽标识”的所有酒类产品年销售收入的1.27%计算支付“厂徽标识”使用费；*对年销售收入在50吨
以下的酒类产品商标不计使用费，达到或超过50吨（含50吨）的酒类产
12.7%；
品商标，按其全部销量计算商标使用2018年1月1日至
13 000858.SZ 五粮液 1300-15费，按以下计算方式支付商标使用费：2020年12月31日
00元/吨
吨销售价在3万元及以上的产品，
1500元/吨；吨销售价在1.2万元及以
上至3万元以下的产品，1400元/吨，吨销售在1.2万元以下的产品，1300元/吨。
有效期至商标注册
14 000869．SZ 张裕 A 当年许可使用商标的产品销售额 0.98%
有效期结束
商标许可使用费的收费基数（1）当年公司本部使用许可商标酒类产品年销售额；（2）当年茅台销售公司使用许2021年1月1日至
15 600519.SH 贵州茅台 1.50%
可商标酒类产品年销售额与其从公司2023年12月31日购买同等数量同类产品购买价年度总额的差额。
2022年1月1日至
16 000910.SZ 大亚圣象 产品年销售收入总额 0.10%
2022年12月31日
2022年1月1日起
760万
17 600789.SH 鲁抗医药 每年收费金额不变 至 2024 年 12 月 31
元/年日
18 000630.SZ 铜陵有色 部分产品销售额 0.02% 未披露
2022年1月1日起
4万元/
19 601777.SH 力帆科技 4 万元/月 至 2022 年 10 月 30月日
合同期限为十年，前5年的许可使用
30、费每年按定额30万元收取；后5年分合同有效期为10
20 601127.SH 塞力斯 60-100
别按60万元、65万元、70万元、80年万元/年
万元、100万元收取使用费。
413、商标许可费的测算及筛选
（1）上述可比公司中6家因被许可方为非上市公司或者许可商标涉及商品
数量等原因，无法查询到许可费率的详细数据，不具备可比性，具体情况如下：
序上市公上市公许可无法查询被许可方许可费计量标准号司代码司简称费率的理由许可苏宁电器集团无限苏宁环球集团及期有偿使用部分注册商被许可方非上市
其全资、控股子100万元/
1 002024.SZ 苏宁易购 标，苏宁电器集团每年支 公司，无法查询
公司和具有实际年付本集团商标使用费人详细数据控制权的公司民币100万元
*按使用“厂徽标识”的所有酒类产品年销售收入的1.27%计算支付“厂徽标识”使用费；*对年销售收入在50吨以下的酒类产品商标不计使用费，达到或超过50吨（含
50吨）的酒类产品商标，无法查询销售数
12.7%；
宜宾五粮液股份按其全部销量计算商标量及详细数据；
2 000858.SZ 五粮液 1300-1500
有限公司使用费，按以下计算方式且其中182个商元/吨
支付商标使用费：吨销售标为独占使用价在3万元及以上的产品，1500元/吨；吨销售价在1.2万元及以上至3
万元以下的产品，1400元/吨，吨销售在1.2万元以下的产品，1300元/吨。
被许可方非上市重庆力帆三轮摩
3 601777.SH 力帆科技 4 万元/月 4 万元/月 公司，无法查询
托车有限公司详细数据
合同期限为十年，前5年的许可使用费每年按被许可方非上市
重庆渝安淮海动定额30万元收取；后530、60-100
4 601127.SH 塞力斯 公司，无法查询
力有限公司年分别按60万元、65万万元/年详细数据
元、70万元、80万元、
100万元收取使用费。
被许可方非上市浙江广纳工贸有
5 605268.SH 王力安防 销售额 2% 公司，无法查询
限公司详细数据
6 002447.SZ ST 晨鑫 大连旭笙海产有 每年 40 万元 40 万元/年 被许可方非上市
42序上市公上市公许可无法查询
被许可方许可费计量标准号司代码司简称费率的理由
限公司公司，无法查询详细数据
（2）评估人员对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，
14家可比公司可以查询到具体数据，具体情况如下：
许可费率序上市公上市公
3年是否可比及理由
号司代码司简称2021年2020年2019年平均不可比，被许可方非上市公司，
1 002605.SZ 姚记科技 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 无法查到被许可方经营规模、利润率等可比数据
2 200418.SZ 小天鹅 B 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 小天鹅退市，已终止
3 000066.SZ 中国长城 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 数据无异常因素，可比
4 600789.SH 鲁抗医药 0.10% 0.12% 0.13% 0.12% 数据无异常因素，可比
0.8%-0.8%-0.8%-
5 603989.SH 艾华集团 0.70% 规模太小，不具备可比性
0.6%0.6%0.6%不可比，许可时间已经截止，
6 002005.SZ ST 德豪 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
另外系独占许可不可比，乌苏啤酒授权重庆啤
7 600132.SH 重庆啤酒 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 酒在重庆市生产和销售乌苏啤
酒
8 600573.SH 惠泉啤酒 0.49% 0.47% 0.47% 0.48% 不可比，毛利率高于委估企业
9 600075.SH 新疆天业 0.004% 0.006% 0.011% 0.01% 数据无异常因素，可比不可比，计算基数为当年销售额扣除公司冰酒和张裕爱斐堡
10 000869．SZ 张裕 A 0.98% 0.98% 0.98% 0.98%
酒庄酒等产品销售额后余额，且毛利率大幅高于委估企业不可比，毛利率大幅高于委估
11 600519.SH 贵州茅台 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
企业
12 000910.SZ 大亚圣象 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 数据无异常因素，可比不可比，许可期限在基准日之
13 600789.SH 鲁抗医药 0.16% 0.18% 0.20% 0.18%
后
14 000630.SZ 铜陵有色 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 不可比，仅部分产品使用
平均值0.90%
中位数0.39%
评估人员对查询的可比案例根据被许可方经营规模、许可使用产品毛利率情
况、许可使用产品范围等进行分析，经剔除不可比案例后，评估人员选取了数据相对完整且不存在异常因素的4家可比公司数据，并对其中固定收费根据被授权
43的公司的营业收入折算比例后，4家可比公司平均商标使用许可费率情况如下：
上市公平均许被许可方2021年2020年2019年司代码可费率
600789.SH 山东鲁抗医药股份有限公司 0.10% 0.12% 0.13% 0.12%
000910.SZ 江苏合雅木门有限公司 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
600075.SH 新疆天业股份有限公司 0.004% 0.006% 0.011% 0.01%
000066.SZ 长城超云（北京）科技有限公司 0.15% 0.15% 0.15% 0.15%
平均值0.10%
中位数0.11%
经上述计算，筛选的4家可比上市公司公告的有偿使用商标的许可费率平均值一般在0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率与许可使用的产品类型存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限公司、江苏合雅木门有限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费相对较高；直接面向化学原料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可费较低。
4、分成率的确认
鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。结合上市公司支付商标许可费率情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用并维护，随着鲁西化工市场的开拓，经营范围不断扩张，商标使用范围也随之扩大；随着鲁西化工产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的分成率。
如下：
（1）其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使用，产品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生产资料消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照可比上市公司许可费查询平均值，因此本次确认商标分成率为0.1%；
（2）化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利
44于产品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，故分成率在可
比上市公司许可费查询平均值基础上考虑上浮50%，因此确定分成率为0.15%；
（3）化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商
标主要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重于选择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑下浮50%，故本次确定分成率为0.05%。
综上分析，本次评估一方面针对不同的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数：另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率，采用不同的分成率，分成率的选取具备合理性。
三、明确“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”
的具体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。
（一）“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义
1、业绩补偿适用范围
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易标的鲁西集团整体采用资产基础法定价，其中鲁西集团主要商标采用收入分成法进行评估，收入分成法是对使用商标所生产的产品对未来的收入进行预测，并按一定的分成率，计算商标对收入的贡献额，用适当的折现率折现、加总求和得出该商标价值的一种评估方法。因评估值是基于被评估商标资产包对未来销售收入的贡献进行的测算，所以中化投资和中化聊城就上述资产进行业绩承诺时也对应采用收入指标。
2、业绩补偿方式及计算公式
与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务分别计
45算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；
三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。
业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式：
业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷业
绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺
资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。
本次交易标的资产中鲁西集团商标采用收入分成法进行评估，评估值为7800.00万元，补偿义务人中化投资和中化聊城以其获得的股份进行业绩补偿，
根据上述的计算公式所示，补偿的上限为中化投资和中化聊城按照持股鲁西集团的比例享有的商标评估值。
业绩补偿金额上限=7800.00×（中化投资和中化聊城持股鲁西集团的比例）
=7800.00×55%=4290.00万元。
业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期各类产
品收入分成基础数及承诺补偿总金额上限如下：
单位：万元累计收入承诺补偿总金承诺内容2023年2024年2025年合计占比额上限化工新材料
89685012039301722040382282083.21%3569.61
和化工产品
化肥23472022873026106072451015.77%676.52
其他产品137601582017400469801.02%43.87
合计1145330144848020005004594310100.00%4290.00
“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义
为：将业绩承诺期内与商标有关的各业务收入预测数按照年度进行累计，再按照各业务在承诺期限内的累计收入占比情况将承诺补偿总金额上限4290.00万元
在各类业务中进行分配，取得各业务承诺期内的补偿金额上限。
（二）分产品作出业绩补偿承诺的合理性
46首先，本次交易标的鲁西集团整体采用资产基础法评估，并对无形资产中主
要商标采用收入分成法进行评估，业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的商标。
在主要商标的评估过程中，业绩承诺采用收入分成中收入基础数作为承诺内容，本次业绩补偿设置情况与商标收入分成法的评估具备匹配性。
其次，本次采用收入分成法评估的商标主要应用于存在外包装的新材料和化工产品、化肥产品及其他产品上。因各产品类别对应的下游客户群体不同，商标品牌对各类产品影响也存在差异，因此对商标资产包进行评估时对各类产品采用了不同的收入分成率，商标资产包评估值主要受各产品收入分成率与各产品未来收入预测数的影响。为了保障上市公司及中小投资者的利益，分产品作出业绩补偿承诺可以规避在未来三年业绩承诺期内，可能存在收入分成率较低的产品收入抵顶收入分成率较高的产品收入的情形。因此，采用分产品作出业绩补偿承诺可以使业绩补偿设置与商标按照各产品类别采用收入分成法的评估方法相匹配，使业绩补偿对应各产品收入分成数据核算具备可行性，更能保障上市公司及中小投资者的利益，因此分产品作出业绩补偿承诺具备合理性。
四、补充披露商标权评估中，除了60项采取收益法评估及1项采取成本法
评估的商标之外，其他商标权的具体评估情况截止评估基准日2021年12月31日，鲁西集团有限公司通过国家知识产权局商标局可以查询到注册商标为98项，其中正常使用状况的商标为78项（其中
2项从属商标因为连续3年未使用于2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销），等待实质性审查、到期未续展、驳回复审中等状态异常的商标为20项，评估情况如下：
（一）正常使用状态的商标
1、商标构成情况
截至评估基准日，鲁西集团纳入评估范围内正常使用状况的商标78项，其中12项实际使用(1项为驰名商标)、48项为从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）；18项为企业正常注册、续展，曾经使用过的商标（其中2项从属商标因为连续3年未使用于2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销）。
47商标资产包打包评估时包含的 1项美术作品登记证（企业 LOGO 及标识），明
细如下：
序号作品名称图形作品类别登记号登记时间鲁西集团
1 有限公司 美术作品 国作登字-2016-F-00262608 2016/03/23
标志
2、评估情况
（1）正常使用状况的60项商标（序号1-60）及1项作品登记证
评估人员考虑能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值，故打包采用收益法—收入分成法确定评估价值。
考虑鲁西化工上市后，鲁西集团注册商标一直授权鲁西化工及其子公司实际使用，委估的商标及作品登记证能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定评估价值，由于商标资产包在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算其价值，本次评估将其打包进行整体评估。
该种方法具体分为如下四个步骤：
*确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营业务收入；
*分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品的贡献；
*采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
*将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
n
Fi ? w
P = ? i
i = 1 (1 + r )
48式中：
p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第 i 个收益期的预期收入；
w—收入分成率。
（2）正常使用状况的18项商标(企业基准日正常注册、续展，曾经使用过
的商标)-序号61-78
考虑企业基准日虽不再使用，无法为企业带来直接的收益，但企业续展可以防止被别人抢注或者使用，从而影响公司现有的产品销售及市场信誉，即该18项商标对公司未来产品市场及经营具有防御性作用，因此按照重置成本法进行评估。
商标评估值=商标注册费+商标代理费+商标设计咨询费。
法律依据：根据《中华人民共和国商标法》第七十二条和《中华人民共和国商标法实施条例》第十八条、第九十七条之规定：申请商标注册和办理其他商标事宜的，应当缴纳费用。
*商标注册费：根据收费依据：原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404号文件，国家发改委、财政部发改价格〔2015〕2136号文件，财政部、国家发展改革委财税〔2017〕20号文件，国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914号文件。国内注册商标的费用如下：受理商标注册费为300.00元（限定本类10个商品。10个以上商品，每超过1个商品，每个商品加收30元）。
*商标代理费：评估人员经市场询价，代理公司报价得出商标代理费。
*商标设计咨询费：一般由双方协商定价，一般情况下文字商标无须专门设计，而图案商标需要设计、制作，一般低则200.00元左右，高则数万元不等。
根据本次评估图案商标设计复杂程度，针对不同商标考虑设计制作费。
49因商标不存在贬值，贬值率确定为零。
*评估过程
根据上述取值依据，18项商标的具体评估过程如下：
序注册续展名称注册日期注册费代理费设计费续展费评估值号证号次数
125537296中盛根立达2018/7/210300.001180.000.000.001480.00
224584790中盛跟立达2018/6/140300.001180.000.000.001480.00
323955779中盛白珍珠2018/4/210300.001180.000.000.001480.00
423955722中盛青花瓷2018/4/210300.001180.000.000.001480.00
523955369中盛黑水晶2018/4/210300.001180.000.000.001480.00
623954748中盛黑玛瑙2018/4/210300.001180.000.000.001480.00
7150751912015/9/210300.001180.005000.000.006480.00
813865278卡尔伯希2015/2/280300.001180.000.000.001480.00
卡尔伯希
9138652302015/2/280300.001180.000.000.001480.00
ARLBOSCH
10129523182015/7/70300.001180.002500.000.003980.00
1162210872010/3/141300.001180.002500.00500.004480.00
1240999762007/3/211300.001180.001000.00500.002980.00
1340999692008/1/71300.001180.001000.00500.002980.00
143004845地之娇2003/2/211300.001180.000.00500.001980.00
153004844农丰望2003/2/211300.001180.000.00500.001980.00
163004843助尔康2003/2/211300.001180.000.00500.001980.00
173004842春满院2003/2/211300.001180.000.00500.001980.00
183004841沃地利2003/3/281300.001180.000.00500.001980.00
合计42640.00
（二）状态异常的20项商标
1、商标构成情况
状态异常的20项商标为处于等待实质性审查、被撤销、到期后未续展无效
及不予受理已失效等状态，具体明细如下：
序注册核定服务名称商标状态号证号项目类别
1 16528958 7 LUXI 等待实质审查
2 16528958 31 LUXI 等待实质审查
3978402019鲁西注册商标被撤销
414865597鲁西到期后未续展-无效
505148319811鲁西到期后未续展-无效
6145993739鲁西到期后未续展-无效
7144868437鲁西到期后未续展-无效
8144564535鲁西到期后未续展-无效
9245847521鲁西益生根申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
10245738401鲁西碳宝申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
11239552311中盛金玉米申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
12179112601鲁西硫镁先锋申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
13179111361鲁西钾多宝申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
14179109371鲁西镁动力申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
15179107181鲁西锰锌宝申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
16179105411鲁西硼动力申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
17179104231鲁西锰动力申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
18179102321鲁西加钾旺申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
19150752501鲁西锌宝申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
20141984801麦钾辛申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
2、评估情况
评估基准日，根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）的公示信息，以上商标存在异常状态。
（1）2项商标处于实质审查阶段，商标实质审查指的是商标注册主管机关
对商标注册申请是否符合了商标法规定中所进行的检查、资料检索、分析对比、
调查研究等，并且决定给予初步审定或驳回申请等一系列活动，基于在评估基准日对于等待实质性审查的商标（序号1-2）是否注册成功具有不确定性，该两项商标不纳入评估范围，未进行评估作价；
（2）18项商标处于被撤销、到期后未续展无效及不予受理已失效等状态，根据〈中华人民共和国商标法〉第五十条，注册商标被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。对于以上被撤销、到期未续展、驳回失效的商标（序号3-20）基准日已处于无法正常使用状态，对上述商标均未纳入评估范围，未进行评估作价。
五、补充披露情况51鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节本次交易的评估情况/二、鲁西集团100%股权评估情况”中进行了补充披露。
我们的回复
一、我们实施的核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要核查程序如下：
1、查阅了《中华人民共和国商标法》等相关法规、规范性文件；
2、取得并查阅了上海东洲资产评估有限公司出具的《鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字[2022]第0818号）》；
3、查阅了其他上市公司商标许可使用费公告（有偿使用部分）；
4、查阅了国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）相关商标
的公示信息；
5、查阅了化工行业相关网站；
6、访谈了鲁西化工部分市场部及高级管理人员。
二、我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为本次对商标相关产品的收入预测，充分结合了行业竞争程度和发展趋势，并考虑各产品历史变动趋势；通过将2022年收入预测数与2022年实际增长率进行比较，差异较小，预测期内收入预测依据合理；2024、2025年高速增长预测具有合理性。
问题4.申请文件显示，截至评估基准日，鲁西集团长期股权投资中仅存在对鲁西化工的投资，账面金额为463835.71万元。本次交易对该项股权投资采用市场法进行评估，评估金额高于企业按照权益法核算金额，评估增值率为
56.64%。请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，补
充披露本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排。
52请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司对相关问题的回复：
一、本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排
（一）业绩承诺和减值补偿的相关规定
1、《重组管理办法》相关规定
第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
2、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定
（1）业绩补偿范围
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
……
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
53（2）业绩补偿方式
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
……
以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（二）本次交易对标的资产业绩承诺及减值补偿安排的合理性
1、本次交易中，对标的资产的评估、业绩承诺及减值补偿情况根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0818号），本次交易采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行整体评估，但对其中部分资产采用了收益法和市场法进行评估：
账面价值评估价值评估资产评估方法业绩承诺和减值补偿安排情况（万元）（万元）整体采用资产基础
鲁西集团100%未对鲁西集团100%股权整体进行
477439.39747975.38法，部分资产采用
股权业绩承诺和减值补偿安排市场法和收益法
其中：
1、鲁西集团持未对采用市场法评估的鲁西集团
有的鲁西化工463835.71726558.73市场法持有的鲁西化工4.92亿股股票进
4.92亿股股票行业绩承诺和减值补偿安排
2、鲁西集团60对采用收益法评估的鲁西集团60
项商标和1项0.007800.00收益法项商标和1项作品登记证进行业绩作品登记证承诺和减值补偿安排
2、未对整体采用资产基础法的鲁西集团100%股权进行业绩承诺和减值补偿
安排的合理性
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团100%股权整体采用资产基础法，部分资产采用市场法和收益法进行评估，上述资产的整体评估价值为747975.38万
54元，整体资产的评估方法不涉及基于未来收益预期。
根据《关于〈监管规则适用指引——上市类第1号〉的立法说明》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定“将涉及上市公司日常监管及并购重组审核的监管问答进行清理”，系对监管问答进行的系统梳理整合，相较于原监管问答，无新增内容，仅涉及存量问答的修改完善。与业绩补偿范围相关的原监管问答《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等，均在规定中说明是对《上市公司重大资产重组管理办法》的理解或适用解答。《监管规则适用指引——上市类第1号》主要修改情况中，仅明确业绩承诺及奖励适用新会计准则的监管要求，未对业绩补偿范围的相关依据做出调整，可以理解为《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿范围的相关规定仍是对《重组管理办法》的理解或适用解答。
根据《重组管理办法》相关规定，仅对“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的”做出了补偿要求，未对未采用基于未来收益预期的方法评估的资产是否需要进行业绩补偿做出强制性规定。因此，不应以“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人”作为进行业绩补偿的唯一条件，还需要以交易资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法为前提条件。
因鲁西集团100%股权整体采用资产基础法，不涉及基于未来收益预期的评估方法，因此中化投资和中化聊城无需就鲁西集团100%股权整体资产进行业绩承诺和减值补偿安排。
3、对采用收益法评估的资产进行业绩承诺和减值补偿安排
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团注册的60项商标和1项作品登记证采用收益法（收入分成法）进行评估，上述资产的评估价值为7800.00万元，评估方法涉及基于未来收益预期。
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，上市公司控股股东中化投资及其全资子公司中化聊城与鲁西化工签署了《业绩承
55诺补偿协议》，中化投资、中化聊城作为本次交易的业绩补偿义务人，对以收益
法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。
业绩补偿期间届满后，鲁西化工应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，并由中化投资、中化聊城就以收益法评估的资产的减值额进行补偿。
4、未对采用市场法-市价法评估的鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票
进行业绩承诺和减值补偿安排的合理性
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估，上述资产的评估价值为726558.73万元，评估方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期，鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票将在本次交易完成后被注销，不存在减值补偿的资产基础；
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也没有因为4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估获得的增量股票，只是从间接持有上市公司股票变为直接持有，未设置业绩承诺和减值补偿，相关安排符合实际情况：
（1）对鲁西化工股票的评估未采用基于未来收益预期的方法，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围在本次交易中，对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估，评估原则和价格与上市公司在本次交易中发行新股的定价原则和价格保持一致，即采用定价基准日（2022年4月30日）前120个交易日股票交易均价的90%，据此确定鲁西化工股票的公允市场价格和评估值为14.76元/股。评估方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益的预期。
因评估方法不涉及未来收益预期，该部分资产不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，因此，交易对手方未对鲁西集团持有的上市公司股票进行业绩补偿。
（2）鲁西化工股票实质上采用“1股换1股”的方法进行评估和交易，评
估方法和减值安排不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的权益
56在本次交易中，按照上市公司发行新股的价格（14.76元）作为上市公司股
票的市场公允价格进行评估，鲁西集团的股东因通过持有鲁西集团股权而获取的上市公司新发行的股份数量（以下简称“新股”）与原先鲁西集团本身持有鲁西
化工的股票数量（以下简称“旧股”）保持一致，即1股旧股换1股新股。
在本次交易前后，对鲁西化工4.92亿股股票资产的评估和交易行为，不会对交易对手方的持股数量产生任何影响。
鲁西化工为上市公司，股票流通性较好，不同于一般的市场法评估项下的资产，鲁西化工股票价格每个交易日都会波动，假如上市公司二级市场的股票价格和市值在未来发生下跌，即旧股发生减值，按照公平、公正、“1股换1股”的原则，按理应同步对新股的发行价格进行调整，否则交易对手方仍按照原新股发行价格认购上市公司在本次交易过程中发行的新股将导致交易对手方取得的新
股股票数量减少，不利于本次交易的推进。在旧股减值、交易对手方向上市公司进行减值补偿后，上市公司也应该需向交易对手方多发行股份，减值补偿对保护上市公司的目的和作用未能实现。
本次交易未对该部分资产设置减值条款、日后上市公司股票二级市场价格发
生波动都不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的利益。
（3）旧股将在本次交易完成后注销，不存在旧股减值测试和补偿基础
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司4.92亿股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司新增股票。鲁西化工不会取得该4.92亿股股票，不存在需要进行减值补偿的资产。鲁西化工股票二级市场价格即使发生波动，也不会对鲁西化工的资产状况和盈利能力构成影响，不会损害鲁西化工的利益。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：以市场法对拟购买
资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。本次交易完成后，原鲁西集团持有的上市公司4.92
57亿股股票将被注销，即使做出业绩补偿安排，“期末减值额”测算的标的已经注销，不存在减值测算和补偿基础，业绩补偿安排不具备实施的基础。
（4）本次交易已经获得股东大会审议通过
2022年12月30日，鲁西化工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大
会逐项审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》《关于〈鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其（草案）摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》。由于本次交易构成关联交易，关联股东中化投资、中化聊城、鲁西集团等均已回避表决，且对持有上市公司股份5%以下的中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，持有上市公司股份5%以下的中小股东已审议通过上述议案。且鲁西化工已经为对相关议案投反对票的股东提供现金选择权。本次交易的业绩承诺补偿安排不会损害中小股东和异议股东的权益。
（5）评估方法、业绩承诺和减值补偿安排符合类似交易的安排
在本次交易中，对上市公司股票的评估方法、业绩承诺和减值补偿安排与其他上市公司类似交易的安排保持一致，交易方案具备普遍性和可比性：
对上市公司股对上市公对整体交易标的对上市公司股票票的业绩承诺序号上市公司经济行为上市公司股票资产司股票的的评估方法的评估定价方法和减值补偿安评估方法排
600309万华化工持有的万
1
万华化学华化学股票
000538云南白药控股持有
云南白药的云南白药股票按照上市公司本
000895双汇集团持有的双次交易中发行新
3整体采用资产基础
双汇发展汇发展股票股的价格作为市
吸收合并法，部分资产采用市市场法均未约定场公允价格，并
002254场法和收益法泰和集团持有的泰
4据此进行评估，
泰和新材和新材股票即1股换1股
000528柳工有限持有的柳
5
柳工工股票
6000425徐工有限持有的徐
58徐工机械工机械股票综上，本次交易未对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票设置业绩承诺和减值补偿安排，主要是因为对该部分资产的评估不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的方法，旧股将在本次交易完成后注销，该股票资产实质上采用“1股换1股”的方法进行评估，评估方法符合相关法规、评估准则规定，也与类似交易评估中的普遍做法与行业惯例相符，即使该部分资产在未来发生减值也不影响上市公司和中小股东的权益。
二、补充披露情况鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第七节本次交易主要合同/三、本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排”中进行了补充披露。
我们的回复
一、我们实施的核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要核查程序如下：
1、查阅了《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相
关法规、规范性文件；
2、取得并查阅了上海东洲资产评估有限公司出具的《鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字[2022]第0818号）》；
3、查阅了其他上市公司吸收合并案例的评估方法和业绩补偿安排；
4、访谈了上市公司部分高级管理人员；
5、取得并查阅了《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》以及鲁西化工与中化投资、中化聊城签署的《业绩承诺补偿协议》，核查了本次交易涉及业绩承诺和减值补偿的相关安排。
二、我们的意见
59通过执行上述核查程序，我们认为本次交易未对鲁西集团持有的鲁西化工
4.92亿股股票设置业绩承诺和减值补偿安排，对该部分资产的评估不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的方法，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围。旧股将在本次交易完成后注销，该股票资产实质上采用“1股换1股”的方法进行评估，与类似交易中的普遍做法与行业惯例相符，即使该部分资产在未来发生减值也不影响上市公司和中小股东的权益。
问题5.申请文件显示，1）鲁西集团和鲁西化工将履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2）截至2022年9月30日，鲁西化工母公司资产总额、负债总额和净资产分别为2585857.10万元、1570897.20万元、1014959.91万元，流动比率0.76，速动比率0.73。3）鲁西集团的资产总额、负债总额和净资产分别为448109.00万元、995.83万元和
447113.17万元。请你公司：
1）补充披露相关债权人通知和公告的最新进展，并结合具体债务金额、类
型、到期时间等，分别披露上市公司和鲁西集团目前已取得债权人同意的金额及比例，以及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保的期限和相应履约保障措施。
2）结合上市公司及鲁西集团的偿债能力及担保能力，补充披露债权人要求
提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司对相关问题的回复：
一、相关债权人通知和公告的最新进展，并结合具体债务金额、类型、到
期时间等，分别披露上市公司和鲁西集团目前已取得债权人同意的金额及比例，以及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保的期限和相应履约保障措施
（一）相关债权人通知和公告的最新进展
60以公告方式
已取得同意的债已取得同意的债已取得不同意的公司法规定的债权人通知人通知债权人
权金额（万元）权金额占比（%）债权金额（万元）法定权利的截止期限日期
2022年12
鲁西化工553250.0035.220.002023年2月15日月31日
2023年1月
鲁西集团0.000.000.002023年2月18日
3日
（二）上市公司和鲁西集团不涉及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保根据《公司法》相关规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”上市公司和鲁西集团的债权人在《公司法》规定的债权人履行法定权利的截止期限（2023年2月18日）内均未要求上市公司和鲁西集团提前清偿相关债
务或提供相应担保，已无权要求上市公司和鲁西集团提前清偿相关债务或提供相应担保。
截至本回复意见出具之日，上市公司和鲁西集团均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，债权人未在法定期限内要求履行相关增信措施，其已经丧失法定的权利。上市公司和鲁西集团不涉及向任何债权人提前清偿债务或提供担保。
二、结合上市公司及鲁西集团的偿债能力及担保能力，补充披露债权人要
求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案
截至本回复意见出具之日，上市公司和鲁西集团未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，不涉及债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高的情形。上市公司和鲁西集团不涉及向债权人提前清偿债务或提供担保，相关的安排不会对鲁西化工和鲁西集团的生产经营、资金安排、现金流量等产生重大不利影响。
三、补充披露情况61鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排，第四节交易标的的基本情况/十一、债权债务转移情况”中进行了补充披露。
我们的回复
一、我们实施的核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅了鲁西化工截至2022年9月30日的《母公司资产负债表》（未经审计）；
2、查阅了我们出具的《鲁西集团有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度审计报告》；
3、取得并查阅了鲁西化工已取得的债权人同意本次交易的回函；
4、取得并查阅了鲁西化工和鲁西集团的《债权人通知公告》；
5、取得并查阅了鲁西化工《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2023年第一次债券持有人会议决议公告》、《鲁西化工集团股份有限公司“19 鲁西化工 MTN001”、“21 鲁西化工 MTN001”2023 年第一次持有人会议决议公告》、《关于鲁西化工集团股份有限公司2022年度第一期中期票据2023年第一次持有人会议的决议公告》、《鲁西化工集团股份有限公司2022年度第四期超短期融资券2023年度第一次持有人会议决议公告》等各类债券持有人会议决议公告及相关债券持有人会议的法律意见书；
6、取得并查阅了鲁西化工第八届董事会第二十四次会议决议、鲁西化工第八届董事会第三十一次会议决议和《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》，核查了本次吸收合并方案关于本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；
627、取得并查阅了鲁西化工出具的《鲁西化工集团股份有限公司关于债权人通知及提前清偿债务或提供相应担保安排的情况说明》；
8、访谈鲁西化工部分高级管理人员。
二、我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为鲁西化工及鲁西集团已根据《公司法》相关规定及时履行了相关债权人通知程序，目前不存在债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
鲁西化工及鲁西集团具有较强的偿债能力及担保能力，不涉及债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高的情形，对鲁西化工和鲁西集团的生产经营、资金安排、现金流量等也不会产生重大不利影响。
问题6.申请文件显示，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方。有权行使现金选择权的股东为在上市公司股东大会表决本次吸收合并相关议案时投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东。
请你公司：测算异议股东行使现金选择权所对应的现金对价规模，补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司对相关问题的回复：
一、异议股东行使现金选择权所对应的现金规模测算异议股东行权需同条件具体内容测算情况备注时符合的条件在鲁西化工股东大会表决本次根据有效反对票及吸收合并方案的相关议案和就异议股东行权价格有效反对票测算上限为
条件一：投出有效
关于合并双方签订合并协议的计算，回购资金上39759419股、现金选择权反对票
相关议案表决时均投出有效反限为50733.02万的行权价格为12.76元。
对票。元。
63异议股东行权需同
条件具体内容测算情况备注时符合的条件
2023年1月19日至本回复意
见出具日，鲁西化工股票二级持续持有代表该反对权利的股未到现金选择权股市场收盘价均未低于12.76
条件二：持续持有票直至现金选择权股权登记权登记日，尚无法元，成交活跃。异议股东可以日。准确测算。选择直接对外卖出，而不需要持续持有至行使异议股东回购权。
根据鲁西化工2022年第二次临时股东大会的股东投票情况测算的现金补偿
上限为50733.02万元，但异议股东行使异议股东回购权还需持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日，目前已经选择卖出股票的异议股东情况无法统计。
近期，鲁西化工二级市场股票交易价格高于现金选择权的行权价格，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，如异议股东选择持续持有并行使现金选择权，则可能会直接损失二级市场价格与现金回购价的差额部分的盈利，不利于异议股东的权益最大化。
综上，预计异议股东实际行使现金选择权所对应的现金规模将远远小于测算的上限50733.02万元。
二、上市公司价款来源及支付价款对公司流动性的影响
（一）上市公司价款来源鲁西化工提供现金选择权的资金来源主要是日常经营活动产生的现金流入。
（二）支付价款对公司流动性的影响
1、上市公司流动资产和流动负债的构成情况
单位：万元
2022年9月30日2022年9月30日
流动资产项目流动负债项目
金额占比%金额占比%
货币资金19080.916.67短期借款483245.0544.90
应收账款4463.891.56应付票据6500.000.60
64应收款项融资500.000.17应付账款111357.0810.35
预付款项59888.0020.93合同负债76597.317.12
其他应收款1881.970.66应付职工薪酬12904.201.20
其中：应收利息--应交税费30881.302.87
应收股利--其他应付款36131.973.36一年内到期的非流
存货195617.6468.38107034.179.95动负债
其他流动资产4660.781.63其他流动负债211580.0919.66
流动资产合计286093.19100.00流动负债合计1076231.17100.00
从上表可以看出，上市公司的流动资产主要由存货和预付款项构成，占流动资产的比例合计为89.31%，且存货和预付款项的变现需要一定的时间；货币资金余额仅为19080.91万元，货币资金占流动资产的比重为6.67%，且余额未超过现金选择权回购款的上限。此外，上市公司流动负债中有息债务共计
791151.96万元，占流动负债的比例为73.51%，其中短期借款483245.05万元，一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期借款106963.61万元，其他流动负债中短期应付债券200943.30万元，上市公司流动负债和有息负债整体规模高，上市公司具有一定的偿债压力。
从目前的上市公司财务数据和结构来看，上市公司无法直接使用货币资金一次性支付现金选择权回购款的上限，同时由于上市公司的流动比率和速动比率相对较低，上市公司的有息债务相对较高，短期偿债存在一定的压力，如果支付异议股东的回购款的规模较高，将会对上市公司的货币资金、资产结构和流动性造成一定的影响。
2、对上市公司流动性的测算
按照理论上最高的50733.02万元为支付金额测算，支付异议股东现金选择回购款对上市公司的流动性产生的影响：
单位：万元
2022年9月30日/2022年1-9月
项目现金对价支付前现金对价支付后变动金额或比例
流动资产286093.19235360.17-50733.02
速动资产90475.5539742.53-50733.02
65流动负债1076231.171076231.170.00
流动比率26.58%21.87%降低4.71个百分点
速动比率8.41%3.69%降低4.72个百分点
经营活动现金流入2624721.272624721.270.00
经营活动产生现金流量净额397843.74397843.740.00
筹资活动现金流出301944.60352677.6250733.02
筹资活动产生的现金流量净额-293128.11-343861.13-50733.02
假如上市公司向异议股东支付现金选择回购款50733.02万元，上市公司的流动资产和速动资产将同时减少50733.02万元，流动比率降低4.71个百分点，速动比例降低4.72个百分点，筹资活动现金流出将增加50733.02万元，将会对上市公司的财务指标、资产结构和流动性产生一定的影响。
3、支付异议股东现金回购款会对上市公司产生一定的短期资金压力，但不
会构成重大不利影响
（1）上市公司经营活动稳健
虽然从表面上看，上市公司账面上的货币资金不足以一次性支付异议股东现金选择回购款上限、存货和预付账款变现存在一定的时间周期，上市公司短期负债规模高、短期偿债压力大，但上市公司的经营活动稳健，公司主要采用先款后货的销售模式，经营现金流稳健，2019年、2020年、2021年和2022年
1-9月，上市公司经营活动现金净流入分别为318210.68万元、301057.49万
元、946432.60万元和397843.74万元，上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为172634.38万元、82483.28万元、461866.92万元和
311607.99万元，都远远超过测算的最高回购所需资金上限。
除了日常的营运、项目建设活动之外，公司暂无其他重大资金支出计划，上述经营活动资金流入能够较好的满足公司的资金需求，虽然支付异议股东现金回购价款的规模较高的话，会对上市公司产生一定的压力，但不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
（2）上市公司的授信额度充足、筹资活动实现现金流入有保障
截至2022年9月30日，鲁西化工向中化财务公司、商业银行等金融机构的
66借款全部为信用融资，不涉及任何担保融资。鲁西化工在中化财务公司及其他金
融机构的授信额度总额为2032650.00万元，其中已使用授信额度634904.30万元，未使用额度1397745.70万元，公司的授信额度高，能够对经营活动进行有效的资金供给。
综上，鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，假如按照理论上的最高金额向异议股东支付回购款将会对上市公司产生一定的短期资金压力，上市公司有能力通过经营、筹资活动在短时间内快速消化，不存在影响后续生产经营和存续公司流动性的风险。
三、补充披露情况鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/（三）上市公司异议股东的保护机制”中进行了补充披露并对相关的流动性风险进行了风险提示。
我们的回复
一、我们实施的核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅了鲁西化工《2022年第二次临时股东大会决议》和见证律师
出具的《关于本次股东大会的法律意见书》，查看股东对相关议案的投票情况；
2、取得并查阅了《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》中关于“上市公司异议股东的保护机制”的相关内容；
3、我们取得并复核鲁西化工对异议股东行使现金选择权所对应现金对价规
模的测算过程；
4、取得并查阅了鲁西化工《2022年第三季度报告》；
5、访谈了鲁西化工部分高级管理人员。
67二、我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为异议股东行使现金选择权所对应的现金对价上限为50733.02万元，但根据近期鲁西化工股票二级市场表现情况，异议股东可以直接在二级市场卖出，预计实际的规模将远远小于测算的上限。
鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，假如按照理论上的最高金额向异议股东支付回购款将会对鲁西化工产生一定的短期资金压力，鲁西化工有能力通过经营、筹资活动在短时间内快速消化，对后续生产经营和存续公司流动性的影响较小。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国北京中国注册会计师：
二○二三年三月十四日
68