飞亚达:关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达 B 公告编号：2023-014
飞亚达精密科技股份有限公司
关于 2018年 A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的 A 股限制性股票数量为 2201130 股，占回购前公司股本总额的
0.53%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本拟由417627960股减少为415426830股。与此同时，公司拟对 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）4 名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 146740 股 A股限制性股票进行回购注销，具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的公告
2023-013》。
上述两项 A 股限制性股票回购注销事项完成后，公司总股本拟由 417627960 股减少为
415280090股。
3、上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 A股限制性股票激励计划（第二期）已于 2021 年 1 月 29 日授予完成，第一个解除限售期可解除限售的 A 股限制性股票已于
2023年 1月 31 日上市流通。根据公司《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称“激励计划草案”）规定，结合目前经营情况，激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟为未达成解除限售条件的120名激励对象办理股份回购注销事宜，涉及股份合计2201130股。现将有关情况说明如下：
一、激励计划概述
1、2020年12月4日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《公司 2018 年 A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关议案。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
2、2020年12月7日至12月16日，公司在内部办公网络公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司未收到任何异议，未发现激励对象不符合相关资格的情况。
3、2020年12月15日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于飞亚达精密科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2020]35号）》，中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施本次激励计划。
4、2020年12月31日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划的激励对象名单进行了
核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年1月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2018年A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关议案，公司股东大会批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2021 年 1 月 7 日，公司披露了《关于公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意向 135 名激励对象授予 766 万股 A股限制性股票，占本次股票授予登记前公司股本总额的1.79%。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。2021 年 1月 29日，上述 A 股限制性股票已登记上市。
8、2021年1月至2022年5月，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，同意公司
回购注销激励计划 11 名已离职激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 830000 股 A股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。具体情况如下：
回购注销 A 股限制性股票数量 回购价格审议相关事项的会议届次
（股）（元/股）
第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二
1500007.60
十三次会议、2021年第二次临时股东大会
第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二
1200007.60
十五次会议、2020年度股东大会
第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十1000007.20六次会议、2021年第三次临时股东大会
第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二
1100007.20
十八次会议、2021年第四次临时股东大会
第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会
2500007.20
议、2021年度股东大会
第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会
1000007.20
议、2021年度股东大会
9、2022年12月20日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的规定为符合解除限售条件的124名激励对象办理解除限售事宜，涉及解除A股限制性股票合计227.4390万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次解除限售事项发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。前述解除限售的A股限制性股票已于2023年1月31日上市流通。
10、2023年3月16日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，
审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对4名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的146740股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.90元/股；审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二
期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟为未
达成解除限售条件的120名激励对象办理股份回购注销事宜，涉及股份合计2201130股回购价格为6.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销 A 股限制性股票的原因
根据激励计划规定，第二个解除限售期的解除限售条件及公司实际完成情况具体如下：
激励计划草案规定的解除限售条件公司实际完成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示公司及激励对象均未发生违反法定法定条件意见的审计报告；
解除限售条件的情况。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（3）最近36个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、符合《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗
窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。（1）公司2022年度归属于上市公
（1）2022年度归属于上市公司股东的扣司股东的扣除非经常性损益净资产
除非经常性损益净资产收益率不低于收益率为8.13%；
8.00%；（2）以2019年为基础，公司2022
第二个解（2）以2019年为基础，2022年度归属年度归属于上市公司股东的扣除非除限售期于上市公司股东的扣除非经常性损益净经常性损益净利润复合增长率为
业绩条件利润复合增长率不低于12.00%；7.75%；
（3）2022 年度△EVA>0； （3）2022年度△EVA＜0。
且上述（1）、（2）指标均不低于对标企综上所述，公司未达到激励计划第业75分位值水平。二个解除限售期解除限售的业绩条件。
解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在第二个解锁期可申请解锁限制性股票上限为本计划获授股截至目前，公司激励计划授予的135票数量的33.3%，实际可解锁数量与激励名激励对象中共有15名激励对象因激励对象
对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体个人原因离职。其余120名激励对绩效要求
如下： 象 2022 年度的考核结果均为 B 及以上。
等级 【A】 【B】 【C】 【D】当年解锁
100%50%0%
比例因此，根据激励计划规定，第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对未达成解除限售条件的部分A股限制性股票进行回购注销。
三、本次回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
截至目前，剔除离职的原激励对象获授的A股限制性股票后，激励计划合计授予6610000股A股限制性股票。根据激励计划规定，第二个解除限售期对应的A股限制性股票数量占限制性股票数量的比例为33.3%，公司拟回购注销第二个解除限售期对应的2201130股A股限制性股票，占回购前公司股本总额的0.53%，涉及激励对象人数共计120人，具体如下：获授限制性股票第一批已解第二批拟回第三批未解姓名职务锁股份购注销股份锁股份
数量(万股)（万股）（万股）（万股）
潘波董事总经理154.9954.9955.01
陆万军副总经理兼总法律顾问154.9954.9955.01
刘晓明副总经理154.9954.9955.01
李明副总经理154.9954.9955.01
唐海元副总经理154.9954.9955.01
其他核心管理、业务、专业、技术骨干
586195.138195.138195.724
（115人）
合计（120人）661220.113220.113220.774
2、回购价格及定价依据
根据公司激励计划草案第十四节，回购注销的原则规定，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格（7.60元/股，鉴于 A股限制性股票禁售期间，公司实施了2020年度、2021年度权益分派，其对应的回购价格已调整为6.90元/股）和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者（11.37元/股）。
因此，公司拟以 6.90 元/股回购 120 名激励对象合计持有的 2201130 股 A 股限制性股票，加上预留未分配的2020年度、2021年度现金分红及中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，本次所需回购资金合计为17247084.40元。
3、回购资金来源
本次所需回购资金合计为人民币17247084.40元，均为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况本次变动前本次变动增减本次变动后数量（股）比例（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份
51378501.23%-220113029367200.71%（含高管锁定股）
二、无限售条件股份41249011098.77%041249011099.29%
三、股份总数417627960100.00%-2201130415426830100.00%
本次回购注销将导致公司股份总数减少2201130股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。五、本次回购注销对公司业绩的影响
公司以自有资金对部分 A股限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司激励计划草案的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。
六、独立董事独立意见我们认为，公司本次拟回购注销部分 A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，履行了必要的审批程序，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司本次拟回购注销部分 A股限制性股票的事项，并同意将其提交股东大会审议。
七、监事会核查意见2023 年 3 月 16 日，公司第十届监事会第九次会议审议通过了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会已对拟回购注销的 A 股限制性股票数量及涉及激励对象名单进行核实，本次拟回购注销部分 A 股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年 A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，同意按照规定回购注销该部分 A 股限制性股票。
八、律师法律意见
公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合《2018 年 A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年 A 股限制性股票激励计划
（第二期）（草案）》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十一次会议决议；
2、公司第十届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的专项说明及独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所出具的相关法律意见书。特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司董事会
二○二三年三月十八日