红星发展_关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕104号
───────────────关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
贵州红星发展股份有限公司、中泰证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对贵州红星发展股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）公司主营业务为钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和销售，公司本次发行拟募集资金不超过58000.00
1万元，将用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及用于补充流动资金。2）红蝶新材料是公司控股股东旗下子公司，公司报告期内与其存在关联销售和采购情形；2020年度、2021年度及2022年1-5年，红蝶新材料净利润呈下滑趋势，本次采用资产基础法评估，增值率为33.19%，目前已交割完毕。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、
前次募投项目的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方
面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及
扩产安排、意向客户或订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施；（3）红蝶新材料业绩下滑及公司向红蝶新材料同时采
购和销售的具体原因，结合上述情况说明公司本次收购红蝶新材料的背景及主要考虑，本次评估过程及依据，评估增值率是否与同行业可比公司存在较大差异，评估结果是否审慎、合理，是否涉及业绩补偿承诺；（4）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
2.关于本次发行方案根据申报材料，1）本次发行对象为包括控股股东红星集团在内的不超过35名特定对象，红星集团认购数量不低于本次发行的35.83%，其认购的本次发行股票锁定期为18个月或36个
2月。2）2019年12月公司发布公告称，控股股东红星集团拟开
展混合所有制改革，相关工作仍处于研究筹划阶段。
请发行人说明：（1）本次发行完成后红星集团在公司拥有
权益的股份比例，红星集团的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定；（2）目前红星集团混合所有制改革的开展情况，是否将对公司控制权结构及本次募投项目实施产生影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类
第6号》第9条进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模与效益测算根据申报材料，1）公司本次募集资金用于“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”26000万元、“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”20000万元、补充流动资金12000万元。2）“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”的预计投资回收期为6.83年、内部收益率为17.04%。3）截至2022年9月末，公司货币资金为58785.19万元，占总资产的比例为21.70%。
请发行人说明：（1）本次募投项目中设备购置、安装工程、
建筑工程等具体内容及测算依据，与新增产能的匹配关系；（2）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性，实际用于补流的规模是否超过本次募集资金总额的30%；（3）效益预测中产品价格、成本费
用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，预测是否审慎、合理；（4）本次募集资金是否存在置换董事会前投入的情形；（5）公司针对上述事项
3履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
4.关于公司业务与经营情况
4.1根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为
149937.26万元、135063.46万元、215044.03万元和181740.21万元。2）报告期内，公司部分产品的产能利用率、产销率有所下滑，部分不足80%。3）报告期各期末，公司应收账款分别为
18307.84万元、19698.20万元、27070.02万元和32520.97万元，占总资产的比例逐年上升。4）报告期各期末，公司账龄1年以内应收账款占比分别为76.78%、79.78%、86.49%、77.40%，
2021年公司1年以内应收账款占比提升主要系当期销售金额增
加和建信融通结算方式所导致。
请发行人说明：（1）结合公司报告期内收入、产能利用率
及产销率等变化原因，说明公司收入增长是否具有持续性；（2）公司采用建信融通结算方式的主要考虑及其具体内容，是否符合行业惯例，对公司业务发展及款项收回的影响；（3）公司报告期内应收账款占比持续提升的原因，存在部分长账龄应收账款的原因，与同行业可比公司的对比情况，应收账款减值计提是否充分。
4.2根据申报材料，1）报告期内，公司主要原材料无烟煤、重晶石、天青石、锰矿石等采购价格呈上升趋势，部分原材料价
4格涨幅较大。2）截至2022年9月末，公司库存商品、在产品、发出商品分别为30604.68万元、13323.43万元、2169.47万元，相比上年末均大幅增长。3）报告期各期末，公司预付账款、其他应收款中账龄超过1年的款项占比较高。
请发行人说明：（1）公司主要原材料采购价格与市场趋势、
同行业可比公司对比的情况及差异原因，公司采购价格变动向下游的传导情况；（2）结合在手订单、采购及生产周期、产品交
付等情况，说明公司部分存货项目大幅增长的原因，存货减值计提是否充分；（3）预付款项、其他应收款账龄超过1年的具体
内容及形成原因，是否涉及关联方，是否存在款项无法收回的风险，是否存在资金占用情形。
请保荐机构及申报会计师对4.1-4.2进行核查并发表明确意见。
5.关于财务性投资根据申报材料，1）截至2022年9月末，公司其他流动资产为663.79万元、其他非流动资产为1857.49万元。2）截至2022年9月末，公司共有4家参股公司，为容光矿业、红星白马湖、都匀绿友、天青锶化。
请发行人说明：（1）上述参股公司与公司主营业务是否存
在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足
5最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第
18号》第1条进行核查并发表明确意见。
6.关于同业竞争及关联交易根据申报材料，1）公司控股股东下属子公司红星高新材料主要从事化工新技术研发，子公司红星新能源主要从事锰酸锂的生产、销售等。2）2022年11月30日，控股股东红星集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本公司及本公司控制的其他企业与红星发展不存在同业竞争。3）报告期内，公司向关联方红蝶新材料、红星新能源、山海生物等大额采购，同时向上述关联方大额销售。
请发行人说明：（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东是否违反其避免同业竞争的相关承诺；（2）列示上述
关联交易发生的原因、交易金额等，说明大额关联交易的必要性及定价公允性，履行的决策程序及信息披露情况；（3）本次募投项目是否涉及新增关联交易。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类
第6号》第1条、第2条进行核查并发表明确意见。
7.其他
7.1关于资产租赁情况
根据申报材料，截至2022年9月末，公司投资性房地产为
685.48万元，公司存在对外出租房产、土地等情况。
6请发行人说明：公司出租相关资产的具体背景，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
7.2关于行政处罚与资金占用根据申报材料，报告期内，1）公司及其子公司存在多项行政处罚。2）公司部分子公司曾发生委托红星集团代缴社保和公积金情形，且因青岛市社保缴费基数调整，形成非经营性资金占用。
请发行人说明：（1）列示公司及子公司在报告期内受到的
行政处罚及整改措施情况，相关情形是否属于重大违法行为；（2）公司子公司委托红星集团代缴社保公积金的必要性、合理性，是否违反法律法规的规定，是否存在被有关机关行政处罚的风险，是否构成本次发行障碍；（3）结合公司及子公司报告期内存在
行政处罚、资金占用等情况，说明公司内控制度是否存在较大缺陷、具体整改完善措施及实施情况。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第
18号》第2条进行核查并发表明确意见。
7.3关于日本蝶理根据申报材料，1）报告期内，日本蝶理株式会社为发行人的前五大客户之一，持有发行人下属两家子公司大足红蝶锶业、瑞得思达光电科技少数股权。2）日本蝶理株式会社是发行人本次募投项目所收购子公司红蝶新材料的少数股东。
7请发行人说明，公司与日本蝶理互为合作伙伴及客户的业务实质，是否符合商业逻辑、双方交易价格的公允性，是否存在其他利益安排。
8请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年三月十七日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年03月17日印发
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