中能电气:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300062证券简称：中能电气公告编号：2023-017
中能电气股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本公告中对中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）财务指标的测算及假
设分析不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换债券（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年6月末完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，且分别假设于2023年12月31日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和全部未转股（即转股率为0%）两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设本次发行募集资金总额为40000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）的转股价格为6.80元/
股（该价格为公司第六届董事会第三次会议召开日，即2023年3月14日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。假设本次发行全部完成转股情况下，本次转股数量为5882.35万股，转股完成后公司总股本将增至61640.09万股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）；
6、假设在预测公司总股本时，以截至2022年9月30日的总股本55757.73
万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
7、假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润按2022年1-9月业绩数据全年化测算，2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度的增长率存在三种情况：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响；
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年12月31日
2022年12月31日2023年12月31日
项目/2023年度全部未转
/2022年度/2023年度全部转股股
总股本（万股）55757.7355757.7361640.09
假设情形1：2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平归属于母公司股东净利润
3391.743391.743391.74（万元）扣除非经常性损益后归属于
3029.993029.993029.99
母公司股东净利润（万元）基本每股收益（元/股）0.06080.06080.0608
稀释每股收益（元/股）0.06080.05780.0578扣除非经常性损益后基本每
0.05430.05430.0543
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.05430.05160.0516
股收益（元/股）
假设情形2：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10%归属于母公司股东净利润
3391.743730.923730.92（万元）扣除非经常性损益后归属于
3029.993332.993332.99
母公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.06080.06690.0669
稀释每股收益（元/股）0.06080.06360.0636扣除非经常性损益后基本每
0.05430.05980.0598
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.05430.05680.0568
股收益（元/股）
假设情形3：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20%归属于母公司股东净利润
3391.744070.094070.09（万元）扣除非经常性损益后归属于
3029.993635.983635.98
母公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.06080.07300.0730
稀释每股收益（元/股）0.06080.06930.0693扣除非经常性损益后基本每
0.05430.06520.0652
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.05430.06190.0619
股收益（元/股）
注：
1、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则第34号——每股收益》的相关规定计算。
2、假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司股
东的净利润为根据2022年前三季度财务数据计算所得，计算公式为2022年度归属于母公司股东的净利润=2022年1-9月归属于母公司股东的净利润*4/3，2022年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润=2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*4/3。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。
本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转债的转股数量增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的业务规模和核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见同日披露的《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司致力于成为先进的能源互联网系统解决方案提供商，业务包含“智能电网设备制造”与“新能源产业运营”两大板块。设备制造板块，公司是专业从事输配电智能开关设备的研发、生产、销售的科技型工业企业；新能源产业板块，涵盖地面及分布式光伏发电项目的前期开发、EPC 工程总承包、后期运维服务全生
命周期及新能源电动汽车充电站的投资建设运营、发电侧及用电侧储能方案设计
与配套产品、服务的提供、光储充一体化解决方案的提供等。
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过4.00亿元（含4.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目（以下简称“募投项目”）的投资：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1新能源储充项目32411.4820000.00
2研发中心建设项目12211.028000.003补充流动资金12000.0012000.00
合计56622.5040000.00
本次募投项目紧密围绕公司主营业务进行，有助于扩大产能，增强公司市场竞争力和可持续发展能力，更好地为股东创造价值。本次募投项目完成后，公司的经营模式不会发生重大变化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司自成立以来，积极根据行业发展态势，持续保持一定的研发投入规模，丰富技术储备，促进产品的升级；同时高度重视研发团队的建设与培养，努力把“人才竞争”提升到企业战略高度。截至2022年12月31日，公司研发人员数量占员工总人数比例超过15%。研发团队整体专业结构齐全，核心骨干成员均来自知名院校并且在储能、新能源汽车充电、人工智能等相关领域具备丰富的项目
研发和团队管理经验。此外，公司新引进的新能源团队具备专业的能源行业从业经验，熟悉创新的商业模式，了解行业最新发展动态。在机制方面，公司通过建立具有竞争力的薪酬体系，加大内部人才培养力度，充实管理干部队伍，持续为公司的战略落地提供坚实的支撑。因此公司在本次募集资金投资项目的人员方面已有充分储备，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（2）技术储备
公司专注于输配电设备制造行业二十多年，经过长期的沉淀累积了深厚的技术储备，并于近年来不断加大储能和充电桩领域的投入，通过深挖客户需求，不断创新产品，完善系统解决方案，公司目前已具备卓越的创新研发能力及完善的研发管理体系。公司拥有专利著作权100余项，参与多项国家级行业标准制定，系列产品已通过国家权威机构型式试验和认证。公司先后被评为“国家高新技术企业、国家级绿色供应链管理企业、福建省级企业技术中心、福建省创新型企业、
国家驰名商标企业、福建省科技小巨人企业、福建省新型研发机构、福建省专精特新中小企业、福州市知识产权示范企业”，拥有实力雄厚的产品研发中心，配置现代化的软、硬件，拥有专业的科研队伍，不断创新，持续研发出更加智能、品质卓越、满足电网发展的新产品。公司积极推动中压电缆附件国产化进程，近年来公司不断跟踪行业发展趋势，持续聚焦产品的技术升级，产品应用电压由中低压向高压延伸，应用领域由配网侧向发电侧延伸，不断提高产品智能化水平。
新能源业务产品方面，公司的充电桩产品已经投入市场多年并得到了市场的验证；
公司针对系列化的便携式储能产品以及储充一体机产品的研发工作也取得了重大进展。公司在储充业务的技术积累与商业实践，为本次募集资金投资项目提供了重要保障。
（3）市场储备
公司紧跟市场变化，依托雄厚的研发实力和技术实力以及稳定的生产品质积累了丰富的客户资源，并与核心客户长期保持稳定的合作关系。设备制造板块业务领域，公司服务于国家电网、南方电网、国铁集团、轨道交通、工矿企业等行业大客户；新能源产业板块公司客户涉及国内大型发电集团、能源行业国企、央
企、工商业等高耗能企业客户。相关客户处于行业领先地位、实力雄厚、规模较大并且具有较高的供应商准入门槛，在与公司长期的合作中形成了一定的客户粘性。与此同时，随着国家“双碳”战略发展目标的落地实施，新能源装机容量快速增长，新能源储充业务的市场需求必将进一步扩大，为本次募投项目提供良好基础。因此公司在本次募集资金投资项目的市场方面已有充分储备，公司已积累的丰富的客户资源是募投项目实施的重要保证。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，规范对募集资金的专户存储、使用和监督管理，并制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可
行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益。
（三）加强内部成本和费用控制，降低运营成本
自上市以来公司实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）完善公司治理结构，提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员职责履行情况的监督权和检查权，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）优化投资者回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的形式及顺序、现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等文件的要求。公司制定了《中能电气股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”），健全和完善公司分红决策和监督机制。本次发行完成后，公司将努力提升经营业绩，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，严格按照《公司章程》和《股东分红回报规划》的规定，实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，切实维护投资者的合法权益，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺将促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司
填补摊薄即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
2、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
中能电气股份有限公司董事会
2023年3月15日