滨海能源:关于深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告

证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2023-020
天津滨海能源发展股份有限公司
关于深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”、“上市公司”或“公司”）于2023年3月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第1号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，回复中所采用的释义均与《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义一致。
1一、关于本次交易
根据报告书，交易完成后，你公司收入规模将大幅下降，2021年度由交易前的
49161.72万元降至交易后的7039.11万元，2022年1-9月由交易前的31943.81万元
降至交易后的6017.60万元，分别下降85.68%和81.16%。请你公司就以下问题予以充分说明：
1.报告书显示交易完成后，你公司2021年度归母净利润为-1368.08万元，2022年1-9月的归母净利润为-540.34万元。请你公司结合交易完成后你公司的生产经营情况与财务数据以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章第三节“财务类强制退市”相关条款的规定，说明本次交易是否会导致你公司产生因触及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”而被实施退市风险警示的风险，如有，请进行必要、充分的风险揭示，并详细说明拟采取的应对措施。
回复：
一、财务类强制退市相关规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.3.1条款财务类强制退
市风险警示要求如下：
“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款
2第（一）项、第（二）项情形；（五）本所认定的其他情形。”
二、上市公司业绩情况
最近三年，上市公司主要通过新华印务与海顺印业开展业务经营，新华印务与海顺印业近期经营业绩简要情况如下：
（一）新华印务所处行业及业绩情况
1、新华印务所处行业情况
2023年以来，随着国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印务销售额与订单稳步增长，经营状况持续向好。根据中泰证券2023年2月发布的《城市传
媒（600229）：出版发行稳为先，创新业态开新局》研究报告，目前图书出版定价总
金额持续向上，出版方面，根据中国新闻出版广电报及国家新闻出版署数据，截止2021年，全国图书出版定价（码洋）市场规模约2600亿元。2017-2021年，书籍和课本出版定价总金额均呈增长趋势，2020年受经济环境影响增长有所放缓，但2021年随着经济环境稳定其迅速反弹，书籍/课本分别同比增加20.9%/16.6%。
此外，发行零售额规模也呈现增长态势。发行方面，根据中国新闻出版广电报及国家新闻出版署数据，2017-2021年全国图书零售实现5年连续递增，2021年图书零
3售金额达 1285.1 亿元，4 年 CAGR 达 10.9%。对图书零售金额进行量价拆分，2021年图书零售数量达91.1亿册，随着经济环境稳定增速明显加快，同比增长11.2%，图书平均零售单价为14.1元，同比增长7.5%，数量及价格端持续抬升驱动发行零售额规模增长。
2017-2021年全国图书零售量价拆分及增速（亿元）
10091.114%
81.481.912%
8070.274.5
10%
608%
406%
4%
2012.112.412.413.114.1
2%
00%
20172018201920202021
图书零售数量（亿册） 图书零售单价（元） 零售数量yoy(%) 零售单价yoy(%)
2、新华印务业绩情况
受益于出版物印刷行业的复苏及经济状况的逐步好转，根据新华印务未经审计的财务报表，2023年1-2月新华印务实现营业收入2623.13万元，同比增长142.54%。
（二）海顺印业业绩情况
根据海顺印业未经审计的财务报表，海顺印业2023年1-2月实现营业收入
44302.96万元。
根据本次交易进程，假设本次交易于2023年4月1日完成实施，综合考虑新华印务良好发展势头、海顺印业2023年1-3月的营业收入仍将归属于上市公司等因素，上市公司2023年1-2月合并口径的营业收入已达到6943.29万元，1-3月合并口径的营业收入预计超过9000万元，2023年全年营业收入预计将大于1亿元，预计2023年公司股票因触及财务类强制退市指标被实施退市风险警示的风险较低。
三、公司拟采取的应对措施
（一）公司业务稳健发展
本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，保留出版物印刷业务，资产负债率大幅下降，持续经营能力有所提升，同时，上市公司将积极利用支付对价，偿还债务降低财务压力，并利用上述资金做大做强新华印务主业。2023年以来，国家陆续出台《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》、《国家印刷示范企业管理办法》等政策支持和规范出版物印刷行业发展。未来，随着出版印刷行业的稳步发展，上市公司将利用多年积累的出版物印刷专业资源和优势，进一步突出主业，做强做精出版物印刷产业，支持新华印务高质量发展。
（二）公司业务拓展新领域
本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，在保证新华印务教材教辅业务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
（三）加强内部管理
公司将按照专业化管理和内部控制的要求，不断加强内部管理，优化公司组织架构及人力资源配置，健全考核激励机制等改革措施，提升公司运作效率。同时，公司
5将进一步优化生产布局，全面加强成本管控，通过推行预算管理、集中采购等措施严控成本，积极推进先进产能建设，加强产品质量控制，提升综合管理效益，促进运营成本的降低，提高公司盈利水平。
四、公司已在重组报告书中进行风险提示对于可能触发财务类强制退市被实施退市风险警示，公司已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”和“十一节风险因素”之“二、本次重组后上市公司面临的风险”之“（六）被实施退市风险警示的风险”中进行风险提示，具体如下：
“本次交易完成后，上市公司将在保障新华印务高质量发展的基础上，在新能源和新材料方面的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域。本次拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，交易完成后短期内公司营业收入将会出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。根据《上市规则》，若公司2023年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《上市规则》第9.3.1条第一款‘最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元’规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示，提请投资者关注投资风险。”综上，本次交易完成后，预计上市公司2023年营业收入将大于1亿元，不存在
2023年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形，预计2023年公司股票
因触及财务类强制退市指标被实施退市风险警示的风险较低。从审慎角度考虑，公司已在重组报告书中就可能会被实施退市风险警示的风险进行了提示。未来，上市公司将围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，尝试在新能源和新材料等高增长的创新产业进行战略转型和布局，快速切入可持续盈利能力较强的战略新兴产业，推动产业链延伸发展，同时，上市公司还将加强内部管理，切实增强公司的核心竞争力。
2.报告书及前期定期报告显示，交易完成后你公司收入将主要来自于子公司天津
新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）。经查询工商信息，北京盛通印刷股份
6有限公司持有新华印务49%的股份，为第一大股东，你公司持有新华印务26%的股
份并通过受让表决权的方式合计享有新华印务51%股权对应的表决权，为其控股股东。请你公司详细说明表决权委托的具体条款，新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权的原因及合理性，核查说明相关委托是否存在“抽屉协议”或其他利益安排，你公司对新华印务的控制是否存在法律经济纠纷等风险，并从公司治理、经营决策等角度说明你公司对新华印务实施控制的具体依据、执行情况、有效性和稳定性。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、表决权委托的具体条款公司（以下简称“甲方”或“受托方”）、天津新华二印刷有限公司（以下简称“乙方”或“新华二印”）与天津金彩美术印刷有限公司（以下简称“丙方”或“金彩美术”，乙方和丙方合称“委托方”）作为新华印务的股东，于2020年2月27日签署了《表决权委托协议》，表决权委托的具体条款如下：
“1、甲方、乙方、丙方系天津新华印务有限公司股东。根据《公司法》《合同法》等相关法律、法规，各方经友好协商，同意今后作为公司股东期间，在行使全部表决权时，以甲方的意见为准。乙方、丙方分别将所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿委托给甲方行使，确保甲方控股股东的地位。
2、乙方、丙方将就新华印务所有股东大会审议事项与甲方保持相同意见，该意见
对各方均具有约束力，各方需按该意见行使股东权利，发表意见，该情形下，乙方丙方不再就具体表决事项分别出具委托书。
3、本协议的签署并不影响乙方、丙方对其持有的新华印务的股权所享有的收益权、处置权。”二、新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权的原因及合理性
新华印务成立于2018年2月，系公司原控股股东之控股股东天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为履行其避免同业竞争的承诺，而由公司设立的逐
7步承接出版集团原有相关印刷业务的子公司。新华印务成立时的股权结构为公司控股
子公司海顺印业持股51%、新华二印持股24.5%、金彩美术持股24.5%。2019年9月，为进一步做大做强印刷业务，加强公司对新华印务的高效管理、缩短决策链、减少原由海顺印业控股时对归属于母公司所有者净利润的摊薄，公司收购了海顺印业持有的新华印务51%股权，新华印务成为公司一级控股子公司。2020年，因战略发展需要，新华印务引进北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”）作为战略投资者进
行增资扩股，增资后公司持股26.01%、新华二印和金彩美术各持股12.495%、盛通股份持股49%。
上述增资扩股完成后，公司持有新华印务的股权比例从51%下降至26.01%。为确保公司仍为新华印务控股股东，新华印务仍纳入公司合并报表范围，公司与新华二印、金彩美术于2020年2月27日签署了《表决权委托协议》，新华二印、金彩美术将所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿、不可撤销地委托给公司行使。公司因此实际上合计持有新华印务增资扩股后51%的表决权，从而确保公司作为新华印务控股股东的地位。
新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权，系新华印务增资扩股后公司对新华印务持股比例下降的历史背景及确保公司对新华印务控股权的实际需要，具备合理性。
三、公司对新华印务的控制是否存在法律经济纠纷等风险
截至本回复出具之日，上述《表决权委托协议》均在正常履行中，各方不存在争议或纠纷。新华二印、金彩美术确认将继续妥善履行上述《表决权委托协议》，确保公司对新华印务的控股地位及控制权行使。
四、从公司治理、经营决策等角度说明公司对新华印务实施控制的具体依据、执
行情况、有效性和稳定性
（一）公司对新华印务实施控制的具体依据
根据《公司法》规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或
8者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据新华印务《公司章程》规定，除修改公司章程、增加或减少注册资本以及合并、分立、解散或者变更公司形式等法定事项需经三分之二以上有表决权的股东通过外，其他事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过即可。
根据《表决权委托协议》，公司实际支配新华印务51%的表决权，能够决定新华印务重大事项的决策，能够对新华印务股东会的决议产生重大影响，能够对新华印务实施控制。
（二）公司对新华印务实施控制的执行情况自新华印务设立以来始终为公司纳入合并报表范围的控股子公司。根据盛通股份
2019年至2022年定期报告，新华印务为盛通股份联营企业。
自《表决权委托协议》签署以来，新华印务历次召开股东会审议相关事项时，新华二印和金彩美术均将表决权委托给公司行使，新华印务历次股东会决议结果均与公司的表决结果一致，各方对此不存在分歧或争议。
（三）公司对新华印务实施控制的有效性和稳定性
自《表决权委托协议》签署以来，公司享有金彩美术、新华二印委托的股权表决权唯一的、排他的行使权利，可按照自己的意志行使表决权，公司始终为新华印务控股股东，能够对新华印务股东会决议产生重大影响，对新华印务重大经营决策拥有决定权。新华印务各股东方对此均无异议或争议。未来金彩美术、新华二印将继续妥善履行上述表决权委托协议，确保公司对新华印务的控股地位及控制权行使。
截至本回复出具之日，金彩美术、新华二印的《表决权委托协议》正常履行，自《表决权委托协议》签署以来，新华印务均由公司实际控制，控制权未发生变动，表决权委托得到有效执行，公司对新华印务实施控制具有有效性和稳定性。
五、相关委托是否存在“抽屉协议”或其他利益安排
为进一步明确关于表决权委托的表决权内容、行使方式、委托方转股情况下的表
决权委托安排等事宜，增强公司对新华印务控制权的稳定，公司与新华二印、金彩美9术于2023年3月14日签署《表决权委托协议之补充协议》，补充协议具体条款（简称同《表决权委托协议》）如下：
“1、乙方、丙方分别将其持有的新华印务全部股权（以下称‘标的股权’）对应的全部表决权排他、无偿委托给甲方行使，确保甲方控股股东的地位。乙方、丙方合法、全权拥有标的股权，标的股权未设置任何质押或其他第三方权益。标的股权因新华印务发生转增股本等事项而增加时，新增股权亦自动纳入标的股权。
2、新华印务在本补充协议项下被委托的‘表决权’系指如下内容：
1)请求、召集、召开、参加或委托代理人参加股东会，以及处理与股东会有关的事项；
2)行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
3)对根据法律法规及新华印务公司章程规定需要股东会审议、表决的事项行使表决权，并签署会议签到表、表决票等相关文件；
4)法律法规或者新华印务公司章程规定的其他与行使股东表决权有关的权利。
3、表决权委托期间，受托方享有标的股权的表决权唯一的、排他的行使权利，可
按照自己的意志行使上述表决权，而无需事先通知委托方或者征求委托方同意，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权。委托方对受托方（包括受托方代理人）就标的股权行使表决权提供一切必要的便利，并对受托方（包括受托方代理人）就标的股权行使表决权的投票结果均予以认可并同意。
委托方委派的董事应当以受托方委派的董事意见为准，与受托方委派董事在标的公司董事会表决等相关事项上保持一致行动。
4、本补充协议的签署并不影响乙方、丙方对其持有的新华印务的股权所享有的收益权、处置权。但乙方、丙方行使收益权、处置权不得影响受托方行使标的股权的表决权，或签署任何直接或间接影响受托方行使标的股权表决权的协议，或达成类似协议、安排。
如委托方拟转让新华印务股权的，委托方应当事先书面通知受托方，受托方在同等条件下具有优先购买权。若受托方未行使优先购买权，且委托方通过协议转让等方式转让委托方所持有的新华印务股权，委托方应确保该等新华印务股权的受让方同意
10继续无条件地按本补充协议内容与受托方签订表决权委托协议，否则委托方不得转让
任何新华印务股权。
未经受托方事先书面同意，委托方不得对标的股权设置质押或其他第三方权益。
如因委托方涉及经济纠纷而需执行其财产以清偿债务的，委托方承诺优先使用其他财产清偿债务，以确保标的股权及其表决权行使安排不受影响。”除新华二印、金彩美术与公司签署的上述《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》外，新华二印、金彩美术与公司之间就新华印务表决权委托事项不存在“抽屉协议”或其他利益安排。
六、中介机构核查意见经核查，律师认为：
1、新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权，系新华印务增资扩股后公司对
新华印务持股比例下降的历史背景及确保公司对新华印务控股权的实际需要，具备合理性；
2、截至本补充法律意见书出具之日，新华二印、金彩美术与公司之间就表决权委
托事项不存在争议或纠纷；
3、根据《表决权委托协议》，公司实际支配新华印务51%的表决权，能够对新华
印务实施控制；自《表决权委托协议》签署以来，新华印务均由公司实际控制，控制权未发生变动，表决权委托得到有效执行，公司对新华印务实施控制具有有效性和稳定性；
4、除《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》外，新华二印、金彩
美术与公司之间就新华印务表决权委托事项不存在“抽屉协议”或其他利益安排。
3.报告书显示，交易完成后你公司2021年和2022年1-9月向关联方销售的金额
分别为4426.60万元和5387.23万元，分别占交易后你公司总收入的62.89%和89.52%，且购买方天津教育出版社有限公司、天津人民出版社有限公司等主体同本次交易对手
方、你公司前控股股东京津文化均受天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室
最终控制，存在关联客户销售占比高以及销售渠道依赖关联方的风险。请你公司说明
11关联交易的具体销售模式，定价、应收款项账期和坏账计提比例较非关联客户是否存在差异，关联交易增速高于营业收入增速的原因及合理性，并基于上述情况说明本次交易是否有助于提高上市公司独立性，你公司未来就减少关联交易、解决关联客户依赖的具体措施。
回复：
一、公司关联交易的具体销售模式，定价、应收款项账期和坏账计提比例较非关联客户是否存在差异
（一）销售模式
本次交易完成后，滨海能源的关联交易主要为新华印务与原实际控制人天津文改办控制的企业之间的关联销售。
新华印务的销售模式主要有来料加工和直接销售两种。来料加工模式即原材料由客户提供，新华印务根据客户要求印刷制造成成品，该模式新华印务仅收取印刷加工费。直接销售模式即新华印务采购原材料，根据客户要求制成成品后，按成品定价进行销售。新华印务关联方客户及非关联方客户均存在上述两种销售模式的情况。
（二）销售定价
新华印务主要依据产品种类、客户印刷要求、订单量、原材料成本等因素来综合
考虑定价，并经与客户协商一致后确定销售价格。在来料加工模式下，影响加工费定价的因素主要有印刷方式（平张印刷或轮转印刷）、色数（单色、双色或四色）、装
订方式（平张或轮转骑马订、平张无线或轮转无线胶订）、封面过油或覆膜等工艺要求。在直接销售模式下，影响定价的因素还包括纸张克重及类型。同时，订单量大小对定价也有一定影响。因此，不同产品种类、不同印刷要求的产品定价存在一定差异。
新华印务关联方客户均为天津文改办控制的出版社，该类客户的产品主要为教材、教辅类书籍，期刊等。非关联方客户的产品主要为商业用途类印刷品，例如产品说明书及宣传册等，以及期刊印刷品，关联客户与非关联客户相似的产品类型为期刊，但由于关联客户与非关联客户对期刊产品的印刷方式及纸张要求的差异，关联客户与非
12关联客户产品定价难以比较。
（三）应收款项账期及坏账计提比例
新华印务应收账款按账龄披露如下：
账龄2022.9.302021.12.31预期信用损失率
1年以内41844635.5732696247.355%
1至2年-30562.3910%
2至3年---
3至4年---
4至5年---
5年以上---
小计41844635.5732726809.74-
减：坏账准备2092231.781637868.61-
合计39752403.2931088941.13-
2022年9月末，关联方及非关联方应收账款账龄均为1年以内；2021年末关联
方应收账款账龄均为1年以内，2021年末1至2年账龄的应收账款30562.39元为非关联方的应收账款，除此以外，非关联方应收账款账龄为1年以内。如上所示，关联方及非关联方均为根据账龄计提坏账准备，且预期信用损失率相同。综上，新华印务关联方客户销售模式、定价及应收款项账期和坏账计提比例较非关联客户不存在显著差异。
二、关联交易增速高于营业收入增速的原因及合理性
2022年1-9月关联交易增速高于营业收入增速，主要系新华印务的关联方客户产
品主要为教材、教辅类书籍，根据春秋两季开学季时间，该类产品销售具有明显季节性，主要集中在一季度及三季度生产销售。因此，2022年全年的关联销售额基本在2022年1-9月发生。新华印务第四季度收入主要来源于非关联方客户，综合全年，
2022年关联交易增速略低于营业收入增速。
三、本次交易是否有助于提高上市公司独立性，就减少关联交易、解决关联客户依赖的具体措施
新华印务基于自身品牌优势、机器设备优势以及拥有丰富的印刷行业生产经验一
13线员工的员工优势，承接了天津文改办控制的下属出版社的印刷业务。该关联交易业
务均经上市公司董事会、股东大会审议通过。新华印务教材印刷定价按照国家核定标准执行；其他图书印刷定价根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，由双方按照市场化原则确认执行；关联交易的定价均按照公平、公允的原则进行。
本次交易完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，加强对新华印务的经营支持。在出版物印刷行业逐步向好及国内宏观经济情况转好的背景下，新华印务积极拓展非关联方业务，进一步增加产品的丰富度，开拓更广阔的客户渠道；另一方面，新华印务依托自身品牌优势、机器设备优势、员工优势及研发优势等，通过加强与盛通股份合作，借助双方多年积累的出版物印刷专业资源和优势，加快新华印务的高质量发展，从而提高上市公司的盈利能力以及上市公司独立性。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律、法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗先生，以及交易对方京津文化均已出具关于减少和规范关联交易的相关承诺。具体如下：
控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，
均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守
上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构
14审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子
公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
4.报告书显示，新华印务主业为教材、教辅的印刷加工，根据定期报告，2021年及2022年上半年新华印务营业收入、利润率持续下降。请基于新华印务所在行业情况、近期业绩数据等及说明置出海顺印务能否有助于提高你公司持续经营能力、增强抗风险能力。
回复：
一、新华印务所在行业发展情况
2023年以来，随着国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印务销售
额与订单稳步增长，经营状况持续向好。新华印务所在行业的发展请见本问询函回复
第一题回复之“二、上市公司业绩情况”之“（二）新华印务所处行业及业绩情况”。
二、新华印务近期业务发展良好
受国内经济大环境、市场竞争加剧等因素的影响，新华印务2021年及2022年上半年营业收入、利润率持续下降。根据新华印务未经审计的财务报表，新华印务2022年营业收入为8216.48万元。受益于今年以来出版物印刷行业的复苏，特别是2023年经济状况的逐步好转，新华印务2023年1-2月销售额明显上升。新华印务营业收入具体情况如下：
单位：万元营业收入公司变动率
2022年1-2月2023年1-2月
新华印务1081.532623.13142.54%
注：上述数据未经审计。
15三、本次交易有助于提高上市公司持续经营能力、增强抗风险能力
本次交易为置出海顺印业51%股权。报告期内，海顺印业净利润分别为-1596.40万元、-8196.04万元和-13051.04万元，营业收入下降并持续出现亏损，且亏损逐年扩大，其生产经营资金紧张，海顺印业的持续亏损可能影响上市公司持续经营能力。
因此，本次交易将有利于上市公司退出连续亏损的包装印刷领域，上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅上升，2021年度由交易前的-5695.64万元上升至交易后的-1368.08万元，2022年1-9月由交易前的-7258.43万元上升至交易后的-540.34万元，
分别上升75.98%和92.56%。除此之外，上市公司还将通过本次交易获得较大金额的现金对价，可用于偿还上市公司有息债务和支持出版物印刷业务的发展，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的。
综上，本次交易通过出售经营业绩下滑且不确定性较大的海顺印业，上市公司将获得较为充沛的资金，交易对价将用于偿还上市公司债务和支持新华印务的高质量发展，因此，本次交易有利于提高上市公司持续经营能力、增强抗风险能力。
5.请你公司基于上述事项，审慎核实并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。本次重组涉及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。
1、符合国家产业政策
16本次交易拟出售的资产为滨海能源持有的海顺印业51%股权，标的公司主要从事
印刷业务，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年）》中划分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
2、符合环境保护规定
本次交易拟出售的资产为滨海能源持有的海顺印业51%股权，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。
3、符合土地管理规定
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到上述经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
5、符合外商投资规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
6、符合对外投资规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。
17本次交易完成后，上市公司主要通过新华印务开展业务经营。2023年以来，随着
国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印务销售额与订单稳步增长，经营状况持续向好。根据新华印务未经审计的财务报表，2023年1-2月新华印务实现营业收入2623.13万元，同比增长142.54%。
根据海顺印业未经审计的财务报表，海顺印业2023年1-2月实现营业收入
4302.96万元。根据本次交易进程，假设本次交易于2023年4月1日完成实施，综合
考虑新华印务良好发展势头、海顺印业2023年1-3月的营业收入仍将归属于上市公
司等因素，预计上市公司2023年1-3月合并口径的营业收入将超过9000万元，2023年全年营业收入预计将大于1亿元。
因此，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的
资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易的资产定价公允，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法标的资产为上市公司合法持有的海顺印业51%股权，权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中33%股权质押给京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项权利，标的资产未被行政
18或司法机关查封、扣押、冻结，上市公司承诺质押给京津文化的股权在本次交易获准实施前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，上市公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至京津文化名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍。此外，本次交易完成后，海顺印业仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由海顺印业享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，出售该等股权所涉及的债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将战略退出连续亏损的包装印刷领域，在努力保证出版物印刷领域高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
2023年以来，随着国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印务销售
额与订单稳步增长，经营状况持续向好。根据新华印务未经审计的财务报表，2023年
1-2月新华印务预计实现营业收入2623.13万元，同比增长142.54%。
本次交易完成后，上市公司将获得较为充沛的资金，交易对价将用于偿还上市公司债务和支持新华印务的高质量发展，有利于提高上市公司持续经营能力、增强抗风险能力；上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
19本次交易采用现金交易方式进行，交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次重组不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。上市公司实际控制人及控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易标的资产为海顺印业51%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。
2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，20公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第
（四）项规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
三、独立董事核查意见经核查，独立董事认为：
1、本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。本次重组涉
及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。本次交易不涉及反垄断、外商投资、对外投资等情形；本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。本次交易完成后，上市公司2023年的营业收入预计不低于1亿元，不会因“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易标的资产定价系
根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允；本次交易标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；上市公司的控股
股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易标的资产为海顺印业51%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，21并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第
（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定；本次交易有利于公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本次重组的独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。本次重组涉
及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。本次交易不涉及反垄断、外商投资、对外投资等情形；本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。本次交易完成后，上市公司2023年的营业收入预计不低于1亿元，不会因“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易标的资产定价系
根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允；本次交易标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；上市公司的控股
股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
222、本次交易标的资产为海顺印业51%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第
（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定；本次交易有利于公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
二、关于审计评估
根据报告书，本次交易使用资产基础法一种方法评估标的资产：以2022年9月
30日为基准日，海顺印业全部股东权益价值评估值为25494.47万元，增值率
17.23%，51%股权对应的评估值为13002.18万元，低于你公司母公司报表中对海
顺印业长期股权投资的账面值16307.46万元，本次交易将导致你公司实现较大金额的投资损失。另外，你公司同报告书一并披露了《关于2022年第三季度报告的更正公告》（以下简称“更正公告”）及《关于计提资产减值准备的公告》，对海顺印业新增计提5149.73万元减值准备、对部分会计科目进行更正，并以更正后的账面值为基准采用资产基础法评估。请你公司就以下问题予以充分说明：
6.根据你公司2016年12月31日披露的《拟收购天津海顺印业包装有限公司股权并增资项目评估报告》，评估机构以2016年9月30日为基准日采用资产基础法及收益法对海顺印业进行评估，你公司参照评估结果，通过受让股权及增资的方式成为海顺印业的控股股东。请你公司说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，未采用两种评估方式的具体依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
23回复：
一、未采用两种评估方式的具体依据
（一）根据2019年12月4日发布的《资产评估执业准则—资产评估方法》（2020年3月1日开始实施）相关规定：
“第二十三条当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；
（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；
（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业
通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。
第二十四条资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性
受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”（二）根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。
在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”二、本次交易标的资产仅采用一种评估方法的原因及合理性
资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
24（一）未采用市场法评估的原因
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性。由于无法取得足够的、可参照的、与标的资产类似的股权交易案例资料，不具备市场法评估条件，故本次评估不适用市场法。
（二）未采用收益法评估的原因
收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价
值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。2016年评估时，由于海顺印业具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此，2016年评估时还选取了收益法作为评估方法。本次评估范围为天津海顺印业包装有限公司申报的在评估基准日拥有的全部资产及负债，标的公司近几年来均处于亏损状态（2020年亏损1596.40万元、
2021年亏损8196.04万元、2022年1-9月亏损13061.71万元）且亏损不断加大、标
的公司目前还在规划布局过程中，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，因此无法合理预测其未来收益，故本次评估不适用收益法。
（三）采用资产基础法评估的原因
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、从标的公司资产数量的可确定性方面判断
标的公司能积极配合评估工作，且其会计核算较为健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实
25其数量。
2、从标的公司资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
3、从标的公司资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率。在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析本次评估只适宜采用资产基础法一种方法进行评估，是合理的。
三、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
（一）《重组管理办法》第二十条规定：原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；但当考虑特殊情况下基于评估客观条件所限不能采用两种以上的方法进
行评估时采用一种方法评估符合评估准则的规定，与《重组管理办法》第二十条规定不矛盾。
（二）近年来市场上存在重大资产重组项目标的资产仅采用一种评估方法的案例，例如：豆神教育、ST 天圣、向日葵、合金投资、三峡水利等公司的重大资产重组项目。
上述公司仅采用一种评估方法的原因同样为基于评估客观条件所限，仅适用于一种方法，而不适用于其他两种方法。
综上所述，根据本次评估的评估目的、海顺印业自身目前的实际经营状况、分析评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的资产进行评估是合适的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
7.请你公司依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露资产基础法下资产的估值结果，并结合行业环境、标的资产经营情况说明对应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点
26项目的评估假设、估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同行业、前次评估存在重大差异。
回复：
一、补充披露资产基础法下资产的估值结果
已在报告书中“第五节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况概述”披
露了资产基础法下资产的估值结果，披露如下：
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产32690.0032845.73155.740.48
2非流动资产32168.7834774.692605.918.10
3固定资产14030.4715383.581353.119.64
4在建工程48.3548.35--
5使用权资产14396.5813619.84-776.74-5.40
6无形资产169.812270.772100.971237.28
7长期待摊费用3496.133424.71-71.42-2.04
8其他非流动资产27.4427.44--
9资产总计64858.7867620.422761.654.26
10流动负债38026.8638026.86--
11非流动负债5084.384099.09-985.29-19.38
12负债合计43111.2442125.95-985.29-2.29
13净资产（所有者权益）21747.5425494.473746.9317.23
二、结合行业环境、标的资产经营情况说明对应收账款、存货、固定资产、使用
权资产等重点项目的评估假设、估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同行业、前次评估存在重大差异。
（一）与同行业评估不存在重大差异
1、与同行业评估的评估假设不存在重大差异
272016年12月，上市公司以现金形式受让海顺印业部分股权并对其增资，委托北
京天健兴业资产评估有限公司对海顺印业股东全部权益价值以2016年9月30日为基
准日进行了评估（以下简称“前次评估”），最终采用资产基础法评估结论。同行业评估选取了标的公司为包装印刷行业、评估方法包含资产基础法且披露了评估说明的并购重组案例，分别为东风股份收购常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健包装”）和恒顺醋业转让镇江恒达包装股份有限公司（以下简称“恒达包装”）。
同行业评估与本次评估的评估假设具体对比情况如下：
28项目海顺印业华健包装恒达包装
1.公平交易假设1.交易假设:是假定所有待估资产已
公平交易假设是假定评估对象已处1.假设被评估单位持续经营经处在交易的过程中，根据待估资于交易过程中，评估师根据评估对2.假设国家现行的有关法律法规及产的交易条件等模拟市场进行评象的交易条件等按公平原则模拟市政策、国家宏观经济形势无重大变估。
场进行估价。化，本次交易各方所处地区的政2.公开市场假设:是假定在市场上交
2.公开市场假设治、经济和社会环境无重大变化;易的资产，或拟在市场上交易的资
公开市场假设是假定评估对象处于3.假设评估基准日后无不可抗力及产交易双方彼此地位平等，彼此都充分竞争与完善的市场（区域性不可预见因素对被评估单位造成重有获取足够市场信息的机会和时的、全国性的或国际性的市场）之大不利影响。间，以便于对资产的功能、用途及中，在该市场中，拟交易双方的市4.假设和被评估单位相关的利率、其交易价格等作出理智的判断。公场地位彼此平等，彼此都有获得足汇率、赋税基准、税率及税收优惠开市场假设以资产在市场上可以公够市场信息的能力、机会和时间；政策政策性征收费用等评估基准日开买卖为基础。
交易双方的交易行为均是在自愿后不发生重大变化;3.持续经营假设:假设评估基准日
评估假设的、理智的而非强制的或不受限制5.假设评估基准日后被评估单位采后，被评估单位可以持续经营下的条件下进行的，以便于交易双方用的会计政策和编写本资产评估报去，全部资产可以保持原地原用途对交易标的之功能、用途及其交易告时所采用的会计政策在重要方面继续使用下去。
价格等作出理智的判断。在充分竞保持一致;4.国家现行的有关法律法规及政争的市场条件下，交易标的之交换6.假设公司完全遵守所有有关的法策、国家宏观经济形势无重大变价值受市场机制的制约并由市场行律法规；化，本次交易各方所处地区的政情决定，而并非由个别交易价格决7.假设评估基准日后被评估单位的治、经济和社会环境无重大变化定。管理层是负责的、稳定的，且有能5.有关利率、汇率、赋税基准及税
3.持续经营假设力担当其职务；率、政策性征收费用等不发生重大
持续经营假设是假定被评估单位8.假设评估基准日后被评估单位在变化。
（评估对象及其所包含的资产）按现有管理方式和管理水平的基础6.无其他人力不可抗拒因素及不可
其目前的模式、规模、频率、环境上，经营范围、方式与目前保持一预见因素对被评估单位造成重大不等持续不断地经营。该假设不仅设致;利影响。
定了评估对象的存续状态，还设定
29项目海顺印业华健包装恒达包装
了评估对象所面临的市场条件或市9.被评估单位目前固定污染源排污7.、假设被评估单位未来将采取的场环境。登记手续完备，假设未来年度可正会计政策和编写此份报告时所采用
4.假设被评估单位在现有的管理方常延续。的会计政策在重要方面基本一致。
式和管理水平的基础上，其经营范8.假设被评估单位在现有的管理方围、经营模式与目前基本保持一式和管理水平的基础上，经营范致，且其业务的未来发展趋势与所围、方式与目前方向保持一致。公在行业于评估基准日的发展趋势基司的经营者是负责的，并且公司管本保持一致。理层有能力担当其职务核心团队未5.假设国家和地方（被评估单位经发生明显不利变化。公司完全遵守营业务所涉及地区）现行的有关法所有有关的法律法规
律法规、行业政策、产业政策、宏9.假设相关资质的市场准入条件未观经济环境等较评估基准日无重大发生重大变化。
变化；本次交易的交易各方所处地
区的政治、经济和社会环境无重大变化。
6.假设被评估单位经营业务所涉及
地区的财政和货币政策以及所执行
的有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7.假设无其他人力不可抗拒因素和
不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
8.假设被评估单位完全遵守现行所
有有关的法律法规。
30项目海顺印业华健包装恒达包装
9.假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
10.假设被评估单位承租的生产经营
用房屋建筑物租赁合同到期后被评估单位能正常续租。
通过对比，本次评估与同行业评估的评估假设不存在重大差异。
2、与同行业评估的估值参数不存在重大差异
与同行业评估的估值参数具体对比情况如下：
科目海顺印业华健包装恒达包装是否存在重大差异
评估基准日2022/9/302020/6/302020/9/30华健包装与恒达包装的评估报告及评估说明未披露具体账龄分
应收账款账龄分析+个别认定账龄分析+个别认定账龄分析+个别认定析情况，但均采用账龄分析+个别认定，无实质性重大差异存货
市场价格加上合理费用与账原材料周转快、市场价格与市场价格与账面值差
原材料主要参数为市场价格面值较近，因此以核实后账账面值差异不大，因此以核异不大，无实质性差面值作为评估值实后账面值作为评估值异
31科目海顺印业华健包装恒达包装
是否存在重大差异
评估基准日2022/9/302020/6/302020/9/30
销售税金率、销售费用率、销售税金率、销售费用率、
在产品、
所得税率选取报告期内的累适当费率所得税率选取2020年1-9否产成品计占比月的占比对评估基准日的市场价格进行调查，经调查账面平均单华健包装和恒达包装周转材料价与基准日市场销售价格相无无周转材料较少，未具近，故本次评估按经审计后体披露的账面价值确认为评估值固定资产主要差异为房屋建筑
房屋建筑物为商品房，主要房屋建筑物主要为厂房，按房屋建筑物为自有厂房，按房屋建筑物物类型所致，无实质参数为市场交易价格照重置成本法评估照重置成本法评估性重大差异
价格、经济寿命、成新率等价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取值依据如评估参数主要取值依据如
下：下：价格、经济寿命、成新率等
1.机械工业信息研究院编制1.厂家询价；评估参数主要取值依据如最新《机电产品报价手2.《资产评估常用方法与参下：设备册》；数手册》；1.《机电产品报价手册》；否
2.主要资产购置合同、发票3.有关网站询价；2.有关网站询价；
厂家询价；4.参考商务部、发改委、公3.《资产评估常用方法与参
3.有关网站询价；安部、环境保护部令2012数手册》4.参考商务部、发改委、公年第12号《机动车强制报安部、环境保护部令2012废标准规定》"
32科目海顺印业华健包装恒达包装
是否存在重大差异
评估基准日2022/9/302020/6/302020/9/30年第12号《机动车强制报废标准规定》；
5.《资产评估常用方法与参数手册》经营租赁资产按审计确定并
2021年实施新租赁准
经核实的账面价值作为评估
使用权资产无无则，因此同行业案例值，融资租赁设备按固定资未披露使用权资产
产-设备类相同方法评估
通过对比，本次评估与同行业评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估参数不存在重大差异。
3、与同行业评估的评估过程及方法不存在重大差异
是否存在科目海顺印业华健包装恒达包装重大差异清查时，核对明细账与总评估人员首先获取应收账账、报表余额是否相符，核款、预付账款、其他应收款对应收账款，评估人员分析对与评估明细表是否相符，的申报明细表，对其进行逐其欠款时间、欠款性质及原
查阅款项金额、发生时间、笔核对，查看其是否账表相因，抽查原始记录，同时进业务内容等账务记录，分析符;并抽查相关业务资料，核行了函证或替代程序，核实应收账款账龄，查验是否有未达账实业务的真实性对大额款项否各项债权的存在性和真实项。清查时，依据重要性原进行函证;通过分析款项的性性。应收账款按核实后账面则对金额大进行了发生额测质、数额、发生日期、款项值并适当考虑相关评估风险试，以核实应收款项的真实回收、账龄分析等估计评估损失后确定其评估值。
性、完整性。评估人员在对风险损失。本次评估应收款应收款项核实无误的基础项按核实后的账面值减去预
33是否存在
科目海顺印业华健包装恒达包装重大差异上，根据每笔款项可能收回计的坏账损失的差额作为评的数额确定评估值。预计风估值，坏账准备科目按零值险损失是根据债务人的经营计算。
状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断的。在预计风险损失的判断过程中，被评估企业、会计师和评估师进行了充分的交流沟通，在三方认识取得一致后，最终形成企业计提的坏账准备和评估预计的资产风险损失。应收款项预计风险损失的判断与企业计提的
坏账准备相符，故本次评估预计的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一致。
存货纳入本次评估范围的原材料
主要为被评估单位日常生产对于正常使用的原材料，按由于原材料周转较快，账面用辅料、灰板、纸张类原材市场价加上合理的费用进行
值与市场价值差异不大，因原材料料，对评估基准日原材料的评估，经测算与账面成本较否此其余原材料以核实后的账
市场价格进行调查，按照不接近，本次以核实无误后的面值作为评估值。
同原材料的保管、使用情况账面值作为评估值。
分别评估：
34是否存在
科目海顺印业华健包装恒达包装重大差异
1、对于灰板、纸张类原材料，由于账面平均单价与基准日市场销售相比波动较大，故按评估基准日的不含税市场售价确定评估值；
2、对于企业日常生产用辅料，通过对评估基准日的市场价格进行调查，账面价值与基准日市场销售价格相近，故按经审计后的账面价值确认为评估值。
纳入本次评估范围的产成品
主要包括各类书籍、定制包
产成品(库存商品，评估人员装盒、手提袋等。评估人员在获取相关销售价格的基础
对产成品进行抽查盘点，以上将不含税销售单价扣减销核实其实际数量。经核实委售费用、税金及附加、所得本次评估结合
估产成品均为订单产品，本对于正常销售的商品，根据税和必要的利润折扣后，乘企业实际经营次对于被评估单位未提供订市场销售情况，按其预计销以评估基准日核实的结存数情况，对产成产成品单价的产品，按其账面价值售价格减去销售费用、税金量作为产成品的评估价值。品做了进一步列示；对于被评估单位提供和适当数额的税后利润确定
计算公式如下:产成品评估值=分类，不存在订单价的部分，以评估基准评估值。
基准日实际数量 x(该产品不 重大差异日实际库存数量乘以不含税含税销售单价一销售等费用
销售单价减去税金及附加、一产品销售税金及附加一所销售费用及所得税计算其评
得税一利润折扣)估值，评估公式为：
产成品评估值=数量×不含税
35是否存在
科目海顺印业华健包装恒达包装重大差异
单价-税金及附加-销售费用-所得税=数量×不含税单价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税税率）各项销售税费率参考企业历史经营数据计算确定。
在产品主要包括尚未完成生
产的各类书籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员首先了解产品的生产流程和相
关的成本核算方法，根据公为生产过程中尚未完全加工
司的成本核算程序，查阅相的产品，经现场抽查盘点，首先了解项目的生产流程和关凭证和生产成本明细账，本次评估结合核实其数量及质量，评估人相关的成本核算方法，根据验证其核算的合理性和准确企业实际经营
员核查了账面成本的形成过公司的成本核算程序，验证性。本次评估中，正常的在情况，对在产在产品程，主要为材料费用。对处其核算的合理性;评估基准日产品和未提供订单的在产品品做了进一步于生产线流转过程中的在产时账面在产品尚未完工。故部分，按审计确定并经核实分类，不存在品，经核实账面成本构成合本次以核实后账面值作为评的账面价值作为评估值；对重大差异。
理，本次评估按核实后的账估值。
于账面单价高于或等于被评面值确定评估值。
估单位提供的订单价的部分，以评估基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减
去税金及附加、销售费用及所得税计算其评估值。
36是否存在
科目海顺印业华健包装恒达包装重大差异评估人员查阅最近的在库周
转材料进出库单、获取盘点记录，对评估基准日的市场价格进行调查，经调查账面周转材料无无否平均价格与基准日市场销售
价格相近，故按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
固定资产
商品房：市场比较法，程主要差异为房序：查验资料、现场勘查、房屋建筑物主要为厂房，按房屋建筑物为自有厂房，按屋建筑物类型房屋建筑物
市场调查、选取可比案例、照重置成本法评估照重置成本法评估所致，无实质评估测算性重大差异
机器设备、电子设备、运输根据各类设备的特点、评估对市场上可以收集到相同或
设备主要采用重置成本法；价值类型、资料收集情况等类似设备足够交易信息的车
部分车辆及超出经济使用寿相关条件，主要采用重置成辆和电子设备，主要采用市设备命的电脑、打印机等价值量本法评估，对于在二手市场否场法;对市场上无法收集到足小的采用二手市场价格确定可询到价的旧设备和废弃的够的相同或类似资产成交案
评估值；有可比案例的车辆旧设备，采用二手价进行评例的设备，采用重置成本法采用市场比较法法。估。
2021年实施
经营租赁资产按审计确定并
新租赁准则，经核实的账面价值作为评估使用权资产无无因此同行业案值，融资租赁设备按固定资例未披露使用
产-设备类相同方法评估。
权资产
37通过对比，本次评估与同行业评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估过程及方法不存在重大差异，本次评估中产成品、在产品的更进一步评估更符合企业实际经营状况。
（二）与前次评估不存在重大差异
1、与前次评估的评估假设不存在重大差异
前次评估与本次评估的评估假设具体对比情况如下：
项目前次评估本次评估
1、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估1、公平交易假设
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评
2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场
及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市进行估价。
场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的头方和2、公开市场假设卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下逃行。在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此评估假设
3、持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双
及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机
4、企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按决定。
照经营日标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责3、持续经营假设
38项目前次评估本次评估任;企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包力。含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持
5、假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动，能够续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状
按照既定的战略持续经营。态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环
6、假设因家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形境。
势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，利影响。且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的
7、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发展趋势基本保持一致。
发生重大变化;本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀5、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地因素。区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏
8、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的
所采用的会计政策在重要方面基本一致。交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变
9、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规.化。
10、假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，6、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币
并能稳步推进公司的发展计划。政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税
11、假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现率、政策性征收费用等不发生重大变化。
12、假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源(包括人7、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被力资源、营销网络、客户渠道等》，以保持其核心竞争能力。评估单位的持续经营形成重大不利影响。
13、收益法特殊假设:8、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法
海顺印业于2013年12月份认定为高新技术企业，有效期为3规。
年，高新技术企业认证期满后可重新认定。本次评估在海顺印9、假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有业未来预测符合重新认定高新技术企业条件的前提下，假设在能力担当其职务和履行其职责。
高新技术企业认证到期后可重新认定为高新技术企业，并持续10、假设被评估单位承租的生产经营用房屋建筑物租享有15%的所得税税收优惠政策。赁合同到期后被评估单位能正常续租。
前次评估使用了资产基础法和收益法两种评估方法，因此假设中存在收益法特殊假设，除上述情形外，通过对比，两
39次评估的评估假设不存在重大差异。
2、与前次评估的估值参数不存在重大差异
前次评估与本次评估的估值参数具体对比情况如下：
是否存在科目前次评估本次评估重大差异
账龄分析+个别认定，具体计提比例如下：账龄分析+个别认定，具体计提比例如下：
账龄比例账龄比例
1年以内5%1年以内5%
1－2年10%1－2年10%
应收账款否
2－3年20%2－3年20%
3-4年50%3-4年50%
4-5年80%4-5年80%
5年以上100%5年以上100%
存货原材料主要参数为市场价格主要参数为市场价格否
报告期内，海顺印业受业务经济半径
销售税金率、销售费用率、所得税率参照销售税金率、销售费用率、所得税率参照报告限制、原材料涨价
2015年比例、税率，具体如下：期内的累计占比，具体如下：等多种因素影响，
在产品、
销售税金率：0.33%销售税金率：0.10%导致订单及相应营产成品
销售费用率：4.98%销售费用率：6.36%业收入减少，员工所得税率：15.00%所得税率：近年亏损，实际测算所得税为0激励及市场开拓导致销售费用及管理费用增加销售费用
40是否存在
科目前次评估本次评估重大差异
率有所上升，同时，因连续亏损，本次评估中所得税率为0
对评估基准日的市场价格进行调查，经调查账周转材料无面平均单价与基准日市场销售价格相近，故本否次评估按经审计后的账面价值确认为评估值固定资产
房屋建筑物为商品房，主要参数为市场交易房屋建筑物为商品房，主要参数为市场交易价房屋建筑物否价格格
价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取值
价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取
依据如下：
值依据如下：
1.机械工业信息研究院编制最新《机电产品报1.机械工业出版社《中国机电产品报价手价手册》；
册》（2016版）；
2.主要资产购置合同、发票；
2.主要设备购置合同和发票、技术协议；
设备3.厂家询价；否
3.厂家询价；
4.有关网站询价；
4.有关网站询价；
5.参考商务部、发改委、公安部、环境保护部
5.商务部、发改委、公安部、环境保护部令令2012年第12号《机动车强制报废标准规2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
定》
6.《资产评估常用方法与参数手册》
2021年实施新租赁
经营租赁资产按审计确定并经核实的账面价值准则，因此前次评使用权资产无作为评估值，融资租赁设备按固定资产-设备估未披露使用权资类相同方法评估产
41通过对比，两次评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估参数不存在重大差异。
3、与前次评估的评估过程及方法不存在重大差异
前次评估与本次评估的评估过程及方法具体对比情况如下：
是否存在科目前次评估本次评估重大差异
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值;对于可对应收账款，评估人员分析其欠款时间、能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的行了函证或替代程序，核实各项债权的存应收账款情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项否在性和真实性。应收账款按核实后账面值回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状并适当考虑相关评估风险损失后确定其评等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不估值。
回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算:账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
存货纳入本次评估范围的原材料主要为被评估
外购存货:主要包括原材料，对于库存时间短、单位日常生产用辅料、灰板、纸张类原材流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以料，对评估基准日原材料的市场价格进行核实后的账面价值确定评估值:对于库存时间调查，按照不同原材料的保管、使用情况原材料否
长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按分别评估：
基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费1.对于灰板、纸张类原材料，由于账面平用确定评估值。均单价与基准日市场销售相比波动较大，故按评估基准日的不含税市场售价确定评
42是否存在
科目前次评估本次评估重大差异估值；
2.对于企业日常生产用辅料，通过对评估
基准日的市场价格进行调查，账面价值与基准日市场销售价格相近，故按经审计后的账面价值确认为评估值。
纳入本次评估范围的产成品主要包括各类
书籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员产成品:产成品评估方法有成本法和市场法两对产成品进行抽查盘点，以核实其实际数种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以量。经核实委估产成品均为订单产品，本其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况次对于被评估单位未提供订单价的产品，的好坏决定是否加上适当的利润，确定评估按其账面价值列示；对于被评估单位提供本次评估结合企值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价订单价的部分，以评估基准日实际库存数业实际经营情
格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正量乘以不含税销售单价减去税金及附加、
产成品况，对产成品做常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售销售费用及所得税计算其评估值，评估公了进一步分类，费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定式为：
不存在重大差异
评估值:对于勉强能销售出去的产品，根据其出产成品评估值=数量×不含税单价-税金及厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净附加-销售费用-所得税利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产=数量×不含税单价×（1-税金及附加率-销品，根据其可变现净值确定评估值。售费用率-销售利润率×所得税税率）各项销售税费率参考企业历史经营数据计算确定。
在产品:对完工程度较高的在产品、自制半成在产品主要包括尚未完成生产的各类书本次评估结合企品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员首在产品业实际经营情方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、先了解产品的生产流程和相关的成本核算况，对在产品做自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价方法，根据公司的成本核算程序，查阅相
43是否存在
科目前次评估本次评估重大差异
值变化不大，按核实后账面值作为评估值。关凭证和生产成本明细账，验证其核算的了进一步分类，合理性和准确性。本次评估中，正常的在不存在重大差异产品和未提供订单的在产品部分，按审计确定并经核实的账面价值作为评估值；对于账面单价高于或等于被评估单位提供的
订单价的部分，以评估基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减去税金及附加、销售费用及所得税计算其评估值。
评估人员查阅最近的在库周转材料进出库
单、获取盘点记录，对评估基准日的市场本次对周转材料
周转材料无价格进行调查，经调查账面平均价格与基进行了详细评估
准日市场销售价格相近，故按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
固定资产
商品房：市场比较法，程序：查验资料、房屋建筑物商品房：市场比较法现场勘查、市场调查、选取可比案例、评否估测算
机器设备、电子设备、运输设备主要采用
主要采用重置成本法；对于购置时间较早，已重置成本法；部分车辆及超出经济使用寿设备停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查命的电脑、打印机等价值量小的采用二手否询二手交易价采用市场法进行评估。市场价格确定评估值；有可比案例的车辆采用市场比较法法。
经营租赁资产按审计确定并经核实的账面
2021年实施新租
使用权资产无价值作为评估值，融资租赁设备按固定资赁准则，因此前产-设备类相同方法评估。
44是否存在
科目前次评估本次评估重大差异次评估未披露使用权资产
通过对比，两次评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估过程及方法不存在重大差异。
45三、补充披露情况海顺印业资产基础法下资产的估值结果已在报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况概述”中进行了补充披露。
8.报告书及《关于计提资产减值准备的公告》显示，更正后2022年1-9月，海顺印务计提应收账款坏账损失3046.37万元，而2020年度、2021年度的应收账款坏账损失分别为480.08万元、-408.80万元。2020年末、2021年末、2022年9月末，海顺印业应收账款坏账准备比率分别为6.27%、7.73%和
22.04%。请你公司以列表的形式详细补充披露近两年及一期应收账款及计提坏
账的具体情况，重点列示本次补充计提的情况，包括但不限于业务内容、欠款方名称、与你公司大股东是否存在关联关系、余额、账龄、计提比例、历史回
款情况、2022年欠款方财务情况是否发生变化等，具体说明本次更正对相关欠款方补充计提坏账金额的原因，逐个说明对相关欠款方的应收款存在减值迹象的具体体现，2022年9月末是否较前期发生显著变化，前期计提是否充分，对比说明计提比例同往期、同行业企业是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的规定，是否存在“财务大洗澡”的情形，是否存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形。对于本次计提减值的应收账款，请说明如后期应收款以高于账面价值的价格收回，你公司是否具备相关追索权，是否存在突击计提减值损害上市公司利益的情形。
回复：
一、以列表的形式详细补充披露近两年及一期应收账款及计提坏账的具体情况
公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（1）流动资产”之“1）应收账款”中补充披露如下：
“海顺印业近两年及一期应收账款及计提坏账的具体情况如下表所示：*2022年09月30日
单位：元
46账面余额坏账准备
计提比类别比例账面价值金额金额例
（%）
（%）按单项计提坏账准
70078554.3531.9840043919.4357.1430034634.92
备
其中：
不良债权组合70078554.3531.9840043919.4357.1430034634.92按组合计提坏账准
149049646.8168.028247090.635.53140802556.18
备
其中：
账龄组合149049646.8168.028247090.635.53140802556.18关联方组合
合计219128201.16100.0048291010.06——170837191.10
*2021年12月31日
单位：元账面余额坏账准备计提比类别比例账面价值金额金额例
（%）
（%）
按单项计提坏账准备5407728.502.345407728.50100.00
其中：
不良债权组合5407728.502.345407728.50100.00
按组合计提坏账准备225237413.5197.6612419577.965.51212817835.55
其中：
账龄组合225237413.5197.6612419577.965.51212817835.55关联方组合
合计230645142.01100.0017827306.46——212817835.55
*2020年12月31日
单位：元账面余额坏账准备类别比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）
按单项计提坏账准2823794.500.812823794.50100.00
备其中：
不良债权组合2823794.500.812823794.50100.00
按组合计提坏账准346946781.5599.1919091545.565.50327855235.99
备其中：
账龄组合341790650.4997.7219091545.565.59322699104.93
47账面余额坏账准备
类别比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）
关联方组合5156131.061.475156131.06
合计349770576.05100.0021915340.06——327855235.99
二、列示本次补充计提的情况，包括但不限于业务内容、欠款方名称、与
你公司大股东是否存在关联关系、余额、账龄、计提比例、历史回款情况、
2022年欠款方财务情况是否发生变化等。
截至2022年9月30日，海顺印业不良债权组合计提坏账准备的情况如下表所示：
48与股份公2022年1-9月
业务司大股东是否本次欠款方名称2022年9月302022年9月30坏账计提坏账准备余额2022年回款2022年欠款方财务状态内容是否存在补充计提
日余额日账龄比例（单项计提）情况是否发生变化关联关系承德博琳包装制品
货款否1286712.505年以上100%1286712.500.00否，破产重整过程中否股份有限公司北京碱法食品有限
货款否708032.004-5年100%708032.000.00否，被吊销无变化否公司扎赉特旗翠林粮油有限公司（原：恒否，正在被诉讼追讨债货款否6654540.001-2年100%6654540.000.00否大粮油（扎赉特务旗）有限公司）北京恒博瑞商贸有
货款否1360000.003-4年100%1360000.000.00是，与公司不再做业务是限公司内蒙古鸿茅药业有
货款否400000.001-2年50%200000.000.00是，与公司不再做业务是限责任公司
1年以内、1-2
天津市福厦食品有是，以前年度业务暂停货款否13194141.66年、2-3年、3-450%6597070.834212326.00是限公司回款
年、4-5年北京齐家六加一教1年以内、1-2是，暂停付款，双减受影货款否8031345.1550%4015672.581108000.00是
育科技有限公司年、2-3年响是，与其他公司存在纠内蒙古晟日通包装
货款否38443783.041年以内、1-2年50%19221891.5216497225.49纷，被列为失信被执行是有限公司人，黑名单企业合计70078554.3540043919.4321817551.49
49三、本次更正对相关欠款方补充计提坏账金额的原因，逐个说明对相关欠款方的应收款存在减值迹象的具体体现，2022年9月
末是否较前期发生显著变化，前期计提是否充分本次更正计提坏账金额的具体原因、相关欠款方应收款存在减值迹象的体现、2022年9月末较前期计提对比以及前期计提的充分
性如下表所示：
不良资产2022年9月组合计提末是否较前前期计提是欠款方名称欠款方应收款存在减值迹象的具体体现坏账的时期发生显著否充分间变化
承德博琳包装制品停止偿付欠款、2020年被债权人申请破产，河北省承德市中级人民法院，（2019）冀08民破
2020年度否充分
股份有限公司2号，被列为失信被执行人，2020年100%计提坏账北京碱法食品有限停止偿付欠款、2020年被天津市东丽区人民法院，列为法人黑名单企业，有履行能力而拒不
2020年度否充分
公司履行生效法律文书确定义务，2022年被密云市场监督管理局吊销，2020年100%计提坏账扎赉特旗翠林粮油
2021年恒大集团发生债务偿付困难，恒大商业票据停止兑付，经催收依然无法兑付，2021年有限公司（原：恒
2021年度已经100%计提坏账，同期应收票据中还有3241556元，也100%计提坏账，2022年从应收票否充分大粮油（扎赉特据转回应收账款。
旗）有限公司）正常按照账
北京恒博瑞商贸有持续4年未能回款、已经逾期、多次催收无果，超过4年无任何业务关系，按照100%计提坏
2022年是龄计提、充
限公司账分正常按照账内蒙古鸿茅药业有
2022年2022年停止回款，已经逾期、催收无果，合作关系停止，按照50%计提坏账是龄计提、充
限责任公司分
50不良资产2022年9月
组合计提末是否较前前期计提是欠款方名称欠款方应收款存在减值迹象的具体体现坏账的时期发生显著否充分间变化正常按照账
天津市福厦食品有2022年停止偿还2022年以前的欠款，已经逾期、催收无果，账龄跨度大，食品企业线下交易
2022年是龄计提、充
限公司受影响较大，还款困难，按照50%计提坏账分正常按照账
北京齐家六加一教2022年年初付款后停止付款、已经逾期、催收无果，拒绝回函，由于受到国家双减政策的影
2022年是龄计提、充
育科技有限公司响，还款困难，按照50%计提坏账分
2022年10月因与其他供应商的债务纠纷败诉，被宁夏永宁县人民法院（2022）宁0121执
正常按照账
内蒙古晟日通包装2294号强制执行，被列为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，成为失信被执行
2022年是龄计提、充
有限公司人，受此影响，2022年11、12月该公司回款大幅下降，应收款存在逾期无法收回的风险，按分
照50%计提
注1：北京恒博瑞商贸有限公司业务发生于2019年，截至2022年9月30日，目前余额欠款136万，账龄已经3-4年，2022年6月末已经按照账龄计提的坏账准备的比例为50%，根据与北京恒博瑞商贸有限公司沟通，2022年对方表示，考虑双方合作业务关系中止，拒绝支付相关货款，海顺印业多次催收无果，根据2022年对方的最新表态，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断很有可能无法收回，出于谨慎性，海顺印业将该笔应收款100%计提坏账准备。海顺印业将继续催收该笔欠款。
注2：内蒙古鸿茅药业有限责任公司业务发生于2021年，截至2022年9月30日，目前余额欠款40万，账龄已经1-2年，根据与内蒙古鸿茅药业有限责任公司沟通，2022年，对方表示停止与海顺印业开展业务，不再合作，海顺印业对余款多次催收无果。由于2022年发生的停止合作的情况，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，海顺印业将该笔应收款50%计提坏账准备。海顺印业将
51继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注3：天津市福厦食品有限公司业务发生跨度较长，欠款最早发生时间为2018年，截至2022年9月30日，账面欠款金额13194141.66元，其中：账龄4-5年欠款金额7432.00元，3-4年欠款金额4396165.18元，2-3年欠款金额5087831.82元，1-2年欠款金额3429644.92元，1年以内欠款金额273067.74元，目前账面欠款主要为2022年以前货款。2022年，根据与天津市福厦食品有限公司沟通，对方表示目前企业资金紧张，还款存在困难，海顺印业多次催收无果。2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，根据测算，截至2022年9月30日，如果按照账龄划分计提坏账准备，该客户需计提坏账准备3578212.43元。出于谨慎性，海顺印业，将该笔应收款按照单项认定的方式按照50%计提坏账准备余额至6597070.83元，比按照正常账龄计提坏账准备补提3018585.40元。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注4：北京齐家六加一教育科技有限公司，该机构主营线下儿童培训，受国家双减政策影响，该客户存在资金紧张的情况，截至2022年9月30日，累计欠款8031345.15元2022年4月该客户在付款10万元后停止付款，停止了与海顺印业的培训教材业务，经过与对方多次联系，
对方拒绝对账及沟通，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，将该笔应收款按照单项认定的方式按照50%计提坏账准备余额至4015672.58元。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注5：内蒙古晟日通包装有限公司，该机构是蒙牛乳业合格包材供应商，2020年通过竞争性谈判，最终中标2021年至2023年蒙牛乳业宁夏片区的包装材料供应商，并开始向蒙牛乳业集团所属圣牧高科提供包装材料。海顺印业与其合作开展业务，加工并生产提供给蒙牛乳业的包装材料。2022年10月因与其他供应商的债务纠纷败诉，被宁夏永宁县人民法院（2022）宁0121执2294号强制执行，被列为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，成为失信被执行人，受此影响，2022年11、12月该公司回款大幅下降，海顺印业应收款存在逾期无法收回的风险。海顺印业经过评估，考虑到：（1）不清楚该客户是否还存在其他债务纠纷；（2）目前该客户状态为失信被执行人，对其蒙牛合格供应商的身份构成威胁，蒙牛乳业将在2023年启动新一轮包材供应商的竞争性谈判，失信被执行人极有可能无法继续参与新的采购招投标，对其
52业务持续性构成重大不确定性，同时。海顺印业与该客户的业务是基于最终用户蒙牛乳业，因此该事项对海顺印业应收款可收回性造成重大不确定性。2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，海顺印业出于谨慎性考虑，对该笔应收款按照单项认定计提50%的坏账准备。
53四、计提比例与同往期及同行业企业对比情况
（一）海顺印业坏账计提政策
海顺印业以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
海顺印业考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且
有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，海顺印业按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初
始确认后并未显著增加，海顺印业按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
海顺印业通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认
日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，海顺印业即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，海顺印业即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则海顺印业在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
（二）与同往期及同行业企业对比情况
报告期内，海顺印业坏账计提政策未发生变化。海顺印业本期对不良债权计提比例包括100%和50%，其中100%计提比例为欠款方在当期出现注销、吊销、重大清偿困境、被申请破产、账期较长且催收无果等其情况，50%计提比例为欠
54款方在当期出现经营困难、停止还款、催收无果、解除业务关系、被列为失信人
等重大不利情况。本次补充计提的情况最主要原因是欠款方在2022年财务状态发生变化，海顺印业回款受到影响，欠款方存在停止还款、经营困难、受其他诉讼影响被列为失信人的情况，上述对不良债权单项计提坏账符合企业会计准则的规定，不存在“财务大洗澡”的情形，不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形。
海顺印业与同行业上市公司在应收款计提坏账准备比例进行比较情况如下：
滨海能上海易鸿博股盛通股陕西金天元股东风股劲嘉股项目源连份份叶份份份
000695600836002229002599000812003003601515002191
应收款项单项认定项目及计提比例
其中：预计完全无法
100%100%100%
收回
账龄较长，预计无法
100%
收回
存在合作纠纷，难以
100%
收回
项目停止合作，难以
100%
收回
存在争议100%
诉讼未决，存在法律
100%100%50%
纠纷
债务人涉诉，预计收
100%100%
回可能性极小
经营存在风险，预计
50%17.50%
收回存在风险经营及财务状况恶化，预计收回可能性100%极小
债务人涉诉，预计收回可能性存在不确定50%性
注：以上同行业上市公司应收款坏账准备单项计提比例来自上述上市公司2021年度报告。
海顺印业与同行业上市公司相比，应收款单项认定确认坏账准备计提的比例并未明显高于同行业公司。
55五、对于本次计提减值的应收账款，如后期应收款以高于账面价值的价格收回，你公司是否具备相关追索权，是否存在突击计提减值损害上市公司利益的情形
基于上述阐述，前述坏账计提充分合理，预期收回概率较小。对于本次计提减值的应收账款，如后期应收款以高于账面价值的价格收回，公司不具备相关追索权，符合股权转让业务的惯例和相关协议约定，不存在突击计提减值损害上市公司利益的情形。
9.报告书及《关于计提资产减值准备的公告》显示，更正后2022年1-9月，海顺印务计提存货跌价损失2405.17万元，而2020年度、2021年度的存货跌价损失分别为0万元、1775.67万元。2020年末、2021年末、2022年9月末，海顺印业存货跌价准备计提比例分别为0%、8.44%和16.27%。请你公司以列表形式补充披露近两年及一期存货及计提跌价准备的具体情况，重点列示本次补充计提的情况，包括但不限于存货具体构成、明细、库龄、余额等，依照存货的实际状态说明存货是否存在变质毁损等减值迹象，并结合纸张等原材料的市价、行业数据、订单价格、销售毛利率等，详细说明相关存货可变现净值的核算过程及依据，说明在存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加的原因及合理性，与同行业其他企业是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的规定，前期计提是否充分，是否存在财务大洗澡的情形，是否存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形。
回复：
一、两年及一期存货及计提跌价准备的具体情况
海顺印业已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（1）流动资产”之“2）存货”中补充披露如下：
“报告期各期末，海顺印业存货跌价准备计提比例分别为0%、8.44%和
16.27%，存货及计提跌价准备的具体情况如下：
单位：元
562022.09.30
项目
账面余额跌价准备账面价值减值率%
原材料66088701.9715534526.6650554175.3123.51
在产品53550867.744062544.7049488323.047.59
产成品35863916.355791700.8730072215.4816.15
发出商品----
周转材料574300.82-574300.82-
合计156077786.8825388772.23130689014.6516.27
2021.12.31
项目
账面余额跌价准备账面价值减值率%
原材料79996832.125979054.4674017777.667.47
在产品73766771.597317177.2866449594.319.92
产成品54863318.154460472.3050402845.858.13
发出商品984300.99-984300.99-
周转材料844518.13-844518.13-
合计210455740.9817756704.04192699036.948.44
2020.12.31
项目
账面余额跌价准备账面价值减值率%
原材料33381361.25-33381361.25-
在产品40936412.10-40936412.10-
产成品33469527.51-33469527.51-
发出商品574545.89-574545.89-
周转材料----
合计108361846.75-108361846.75-
57二、重点列示本次补充计提的情况，包括但不限于存货具体构成、明细、库龄、余额等
（一）截至2022年9月末，存货具体构成、明细、库龄、余额情况
单位：元
其中：库龄1年其中：库龄1-2存货项目账面余额存货跌价准备存货账面价值以内年
原材料66088701.9727665696.9538423005.0215534526.6650554175.31在库周转材
574300.82574300.82574300.82
料
产成品35863916.3532914891.142949025.215791700.8730072215.48
在产品53550867.7453550867.744062544.7049488323.04
合计156077786.88114705756.6541372030.2325388772.23130689014.65
（二）截至2022年9月末，原材料具体构成项目、库龄、余额情况
单位：元
其中：库龄1年其中：库龄1-2原材料项目账面余额存货跌价准备存货账面价值以内年
纸张60726372.4522911354.6837815017.7715386769.6345339602.82
辅料5362329.524754342.27607987.25147757.035214572.49
合计66088701.9727665696.9538423005.0215534526.6650554175.31
三、依照存货的实际状态说明存货是否存在变质毁损等减值迹象，并结合
纸张等原材料的市价、行业数据、订单价格、销售毛利率等，详细说明相关存货可变现净值的核算过程及依据，说明在存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加的原因及合理性
（一）存货截至2022年9月30日存在减值迹象
存货中采购自韩国的进口牛皮纸 110GA（型号较多），其中：库龄 1-2 年，合计6064吨，主要是2021年采购，用于生产麦当劳等牛皮纸提袋类产品，2022年存在部分毁损情况，由于被雨水淋湿及仓库地面油污浸染，不能继续使用的，已经作为报废处理。剩余原材料牛皮纸由于库龄超过1年以上，麦当劳采购订单价格在2022年有所下降，同时牛皮纸市场价格在2022年也在持续下降，存货可
58变现净值预期会受到影响，企业已经计提了相应的存货跌价准备。截至2022年
9月30日，该批账龄1-2年牛皮纸账面余额约3474万元，占全部存货余额的
22.26%。
（二）纸张等原材料的市价、行业数据、订单价格、销售毛利率
1、2022年海顺印业所在印刷包装行业的原材料纸张市价持续下跌
2022年受到终端消费市场需求影响，原材料纸张的市场价格波动下行，其
中：白板纸市场价格呈现整体下行态势，较年初下跌820元每吨；白卡纸市场价格同样呈现下行波动态势，较年初下降300元每吨；双胶纸较年初下降100元每吨；铜版纸较年初下降1400元每吨；牛皮纸呈现整体价格下跌行情，造纸厂牛皮纸生产毛利已经从年初的20%持续下跌到9月末的7%左右。
2、2022年印刷包装行业整体处于逐步恢复状态，收入有所增长，但行业
利润情况仍处于低位根据国联证券2022年11月发布的《文具包装业绩稳健，轻工行业配置性价比显现》研报，2022年3季度印刷包装行业，全行业实现营业收入328.38亿元，实现归母净利润17.46亿元，同比减少5.8%。2022年3季度印刷包装行业实现毛利率16.6%，同比降低1.23个百分点，净利率5.3%，行业维持较低水平，同比降低0.92个百分点。
3、海顺印业2022年销售订单价格随着主要原材料价格下降同时降低，降
低幅度较大
海顺印业销售订单在2022年与2021年相比，由于原材料价格下跌，在主要产成品类别，客户订单价格都出现不同程度的下降，其中：卡纸盒类（对插），
2022年订单价格比2021年，有33个项目价格下降，最大跌幅32%，最小跌幅
1%；提袋类（牛皮纸）2022年订单价格比2021年，有130个项目价格下降，最
大跌幅15%，最小跌幅1%；卡纸盒类（其他盒形），2022年订单价格比2021年，有26项目价格下降，最大跌幅25%，最小跌幅4%；瓦楞盒类（其他盒形），
2022年订单价格比2021年，有32个项目价格下降，最大跌幅19%，最小跌幅
591%；瓦楞盒类（折叠盒），2022年订单价格比2021年，有31个项目价格下降，
最大跌幅19%，最小跌幅1%；装订类（锁线胶订），2022年订单价格比2021年，有9个项目价格下降，最大跌幅30%，最小跌幅2%；其他类，2022年订单价格比2021年，有11个项目价格下降，最大跌幅38%，最小跌幅8%等。
4、2022年1-9月海顺印业主要产品分类毛利率情况
由于海顺印业2022年1-9月的营业收入未能达到海顺印业盈亏平衡点，主要产品的分类毛利率存在负数：
项目主营业务收入主营业务成本毛利率%
装订类23052007.1926308724.44-14.13%
卡纸盒类43333590.0948702618.58-12.39%
食品包装类3552025.263827204.21-7.75%
瓦楞盒类46580386.2148494336.51-4.11%
精装盒类5254615.963625849.9431.00%
环保提袋类61253186.0663355139.11-3.43%
卡纸提袋类38478668.5540191102.24-4.45%
其他类28299905.5626319818.927.00%
合计249804384.88260824793.95-4.41%
注：主营业务收入不含其他业务收入
海顺印业主要产品毛利率为负数，主要原因是海顺印业订单金额随原材料价格下降同比下降，由于海顺印业资金紧张，获取订单能力有所下降，主营业务收入规模跌破盈亏平衡点，导致固定成本分摊后，主要产品种类毛利率出现负数。
（三）存货可变现净值的核算过程及依据，说明在存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加的原因及合理性
海顺印业以基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减去税金及附加、销售
费用及所得税计算可变现净值，公式为：
产成品可变现净值=数量×不含税单价-税金及附加-销售费用-所得税=数量×
不含税单价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税税率）
注：各项销售税费率参考企业历史经营数据计算确定。
存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加主要是：
60第一、海顺印业资金紧张，压缩存货规模，因此存货账面值有所减少；
第二、海顺印业账龄1年以上存货存在减值迹象，同时主要原材料白卡纸、白板纸、牛皮纸等市场价格均比年初存在较大幅度降低；
第三、海顺印业2022年订单价格较2021年度存在较大下降，由于海顺印
业产品主要集中在快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，可变现净值预期销售订单价格存在较大降幅，导致可变现净值下跌，
第四、海顺印业目前营业收入规模跌破盈亏平衡点，主营业务收入规模无
法负担固定成本，主要产品类别中大部分产品品种毛利率为负，原材料继续加工成产成品，可能会进一步降低存货可变现净值，导致存货跌价准备上升。
（四）与同行业其他企业是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的规定，前期计提是否充分，是否存在财务大洗澡的情形，是否存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形
海顺印业与同行业其他公司存货跌价准备计提比例情况对比如下：
上海易鸿博股金时科陕西金天元股东风股劲嘉股项目公司连份技叶份份份
600836002229002951000812003003601515002191
原材料23.51%9.00%11.90%10.89%1.09%0.09%1.75%
在产品23.97%
产成品16.15%4.18%11.54%5.88%0.60%1.09%2.98%3.85%
发出商品7.12%0.25%3.69%2.72%
周转材料59.28%1.38%
合计16.27%7.12%10.80%8.54%0.51%0.66%1.86%2.28%
注：同行业公司数据来自各公司2022年中报数据，随着原材料价格在2022年持续下降，2022年9月30日，同行业公司存货跌价准备计提比例有可能上升。
海顺印业在与同行业12家可比公司相比，排名约在第11位，营业收入规模较小。
排名同行业排名上市公司名称2022年1-9月营业收入
1 002191.SZ 劲嘉股份 390271.91
2 601515.SH 东风股份 280122.14
3 002599.SZ 盛通股份 168548.80
4 003003.SZ 天元股份 107777.67
615 000812.SZ 陕西金叶 92801.05
6 002117.SZ 东港股份 73115.28
7 603429.SH 集友股份 51489.92
8 603058.SH 永吉股份 37586.42
9 002229.SZ 鸿博股份 36751.53
10 600836.SH 上海易连 35682.30
11 002951.SZ 金时科技 12932.50
12 002836.SZ 新宏泽 10960.24
作为公司核心子公司，海顺印业2021年度、2022年1-9月主营业务毛利均为负数，营业收入规模低于盈亏平衡点，因此海顺印业与同行业公司在存货跌价准备计提比例方面可比性有限。
海顺印业计提的存货跌价准备，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，不存在财务大洗澡的情形，不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形。
10.报告书及更正公告显示，你公司对递延所得税资产及所得税费用进行更正，调减递延所得税资产2259.54万元，调增2022年1-9月的所得税费用
2259.54万元。根据海顺印业审计报告，海顺印业2021年末共确认可抵扣亏
损、存货跌价准备、递延收益等可抵扣暂时性差异共15063.61万元，并对应确认递延所得税资产2259.54万。更正后，2022年9月末，海顺印业可抵扣暂时性差异及递延所得税资产余额变为0元。请补充说明相关会计差错更正的具体情况，将海顺印业2022年可抵扣暂时性差异余额变动至0的具体原因，逐项说明可抵扣亏损等明细科目不再确认递延所得税的原因及判断依据，以及海顺印业2022年1-9月计提的减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异
并计提递延所得税资产的原因及依据，是否符合企业所得税和企业会计准则的相关规定。
回复：
一、补充说明相关会计差错更正的具体情况
根据海顺印业审计报告，海顺印业2021年末共确认可抵扣亏损、存货跌价准备、递延收益等可抵扣暂时性差异共15063.61万元，并对应确认递延所得税资产2259.54万。更正后，2022年9月末，海顺印业可抵扣暂时性差异及递延
62所得税资产余额变为0元。海顺印业2022年1-9月计提的减值准备、经营亏损
也未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产。
递延所得税资产变动情况如下：
单位：元
2022.09.302021.12.31
项目可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时性递延所得税资产性差异资产差异
应收票据坏账准备3241556.00486233.41
应收账款坏账准备17827306.462674095.97
其他应收款坏账准备437175.6265576.34
存货跌价准备17756704.042663505.61
可抵扣亏损99175968.8714876395.33
递延收益12197339.681829600.95
合计150636050.6722595407.61
二、将海顺印业2022年可抵扣暂时性差异余额变动至0的具体原因，逐
项说明可抵扣亏损等明细科目不再确认递延所得税的原因及判断依据，以及海顺印业2022年1-9月计提的减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异
并计提递延所得税资产的原因及依据，是否符合企业所得税和企业会计准则的相关规定。
海顺印业进行以上更正及会计处理的依据是：根据《企业会计准则18号--所得税》第二十条----资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
结合海顺印业的相关情况，鉴于消费需求情况对海顺印业快消品包装产品的影响较为严重，并且整个印刷包装行业盈利情况下滑较多，2020-2022年度出现了较大幅度的亏损。
2022年4季度末，海顺印业在税务部门可用于未来抵扣的未弥补亏损累计
余额255771179.07元，目前为了维持海顺印业的平稳经营，需要公司大股东旭阳控股等提供巨额资金，需要印刷包装市场需求得到较大提振，由于旭阳控股的主业并无印刷包装及相关行业，因此海顺印业如继续由公司控制，缺少必要的协同效应，无成本采购规模优势，无其他核心竞争优势。相比旭阳控股，天津出版集团具有成本采购的规模优势，具有相关产业链，具有协同效应优势。公司管理
63层预计海顺印业在公司控制下未来期间内仍将维持亏损的局面，判断在未来期间
内很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，出于谨慎起见，依据企业会计准则的要求，减记了递延所得税资产的账面价值，对于
2022年1-9月计提的减值准备、经营亏损也未确认可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产。
11.请你公司详细补充披露本次更正三季报的具体情况，包括调整各个科目
的具体原因、依据及涉及的企业会计准则，并结合更正公告，详细补充、逐项说明本次更正对海顺印务2022年三季度财务数据的其他具体影响、更正原
因、合理性以及对评估值的实际影响。
回复：
公司发布的2022年度三季报未经会计师审计，其中的组成部分海顺印业
2022年度三季度的财务数据也未经会计师审计。在公司决定以2022年9月30日为基准日进行重大资产重组审计后，会计师履行了相关审计程序，经过审计后的审定数据与未审数据存在一定的差异，具体如下：
一、请你公司详细补充披露本次更正三季报的具体情况
公司已在重组报告书“第十二届其他重要事项”之“十、更正三季报的具体情况及影响”中披露如下：
（一）合并利润表更正情况
单位：元变动比项目更正前影响数更正后更正原因例
流动资产：
外币折算没有
货币资金11893064.87-52029.1411841035.73-0.44%按照930最新汇率算不符合终止确
应收票据-1400000.001400000.00-认条件的已背
64书银行承兑汇
票应收账款按单
应收账款234335730.35-23730955.45210604774.90-10.13%项认定计提坏账准备重新计量已背书终止确认的
应收款项融资-6631561.426631561.42-未到期应收票据，将其款项转回预付款项重分
预付款项1030421.062776265.443806686.50269.43%类将到期的租赁设备冲减租赁
其他应收款5817434.21-1047744.544769689.67-18.01%保证金及负数重分类
存货152804450.28-4045707.59148758742.69-2.65%
持有待售资产19610.00-19610.00---使用权资产对
其他流动资产6375322.904136647.2510511970.1564.89%应的的进项税
流动资产合计412276033.67-13951572.61398324461.06-3.38%-
非流动资产：
长期股权投资154634.79-0.01154634.78--将提前到期的
固定资产219177030.8912482101.91231659132.805.69%使用权资产转回至固定资产
在建工程483487.14-483487.14--根据租赁合同
使用权资产169136556.51-21310314.89147826241.62-12.60%重新确认使用权资产
无形资产33395896.566952.7133402849.270.02%
长期待摊费用39847196.30-105037.4839742158.82-0.26%暂时性差异在递延所得税资
23130562.38-22595023.36535539.02-97.68%可见期间预期
产无法转回其他非流动资
274423.61-274423.61--
产
非流动资产合计485599788.18-31521321.12454078467.06-6.49%
资产总计897875821.85-45472893.73852402928.12-5.06%
流动负债：
短期借款22000000.0022000000.00
应付票据15219294.6415219294.64
应付账款186314507.215988934.10192303441.313.21%应付账款与预
65付账款同时挂
账抵消调整
预收款项234310.51234310.51
合同负债1138626.20-215525.86923100.34-18.93%
应付职工薪酬6511728.87-204271.946307456.93-3.14%
应交税费4329494.54814898.615144393.1518.82%租赁负债其他
其他应付款132131731.9927044186.51159175918.5020.47%应付款重分类一年内到期的租赁负债其他
32016677.88-26308342.565708335.32-82.17%
非流动负债应付款重分类
5334.28
其他流动负债148021.417895873.678043895.08
%
流动负债合计399744393.2515315752.53415060145.783.83%
非流动负债：
租赁负债其他
租赁负债72098921.08-26601691.3045497229.78-36.90%应付款重分类
递延收益9852887.29-9852887.29--递延所得税负
2849682.43-2849682.43--
债
非流动负债合计84801490.80-26601691.3058199799.50
负债合计484545884.05-11285938.77473259945.28
所有者权益：
股本222147539.00-222147539.00--
资本公积74686282.19-74686282.19--
盈余公积13763536.21-13763536.21--
未分配利润-62464182.71-16936280.95-79400463.6627.11%-归属于母公司
248133174.69-16936280.95231196893.74-6.83%
所有者权益合计
少数股东权益165196763.11-17250674.01147946089.10-10.44%
所有者权益合计413329937.80-34186954.96379142982.84负债和所有者权
897875821.85-45472893.73852402928.12
益总计
（二）合并利润表更正情况项目更正前更正金额更正后变动比例更正原因
一、营业总收入331804289.62-12366229.05319438060.57-3.73%营业收入更正后减少
1236.62万
其中：营业收入331804289.62-12366229.05319438060.57-3.73%元，其中海顺印业影响
98.54万元，
66项目更正前更正金额更正后变动比例更正原因
由于按照实际发货调整暂估收入所致；新华印业影响
1138.08万元，主要为纸张贸易按净额法确认收入
二、营业总成本431830251.55-44972904.49386857347.06-10.41%营业成本更正后减少
3805.27万元，海顺印业影响
2196.53万元，其中年初计提的存货跌价准备随着原材料
耗用、产成品出售冲减本期主营业
其中：营业成本359977672.75-38052733.45321924939.30-10.57%务成本
1641.96万元；成本结转计价差异
调减554.57万元；新华印业影响
1138.08万元，主要为纸张贸易按净额法确认收入，同比调减成本补计提车船
税金及附税、城建税
473575.3426853.79500429.135.67%
加及教育税附加运费调整至
销售费用17281793.72-1827810.2715453983.45-10.58%营业成本
67项目更正前更正金额更正后变动比例更正原因
调整使用权
管理费用29637953.53-3093057.5526544895.98-10.44%资产对应的当期租赁费调整确认已
研发费用13383468.1017995.7713401463.870.13%完成的研发服务调整未确认融资费用摊销，以及补财务费用11075788.11-2044152.789031635.33-18.46%计提滨海能源母公司借款利息
其中：利息费用10553421.15-1376588.029176833.13-13.04%
利息收入-130842.4412067.64-118774.80-9.22%
加：其他收益2630565.87-2630565.87--投资收益债务重组收
（损失以“-”号填-808915.17262778.59-546136.58-32.49%益，修改其列）他债务条件
其中：对联营企业
和合营企业的投资-808915.17--808915.17--收益信用减值损本次审计补
失（损失以“-”号-5688742.06-22214872.30-27903614.36390.51%提的应收账填列）款坏账准备资产减值损本期补提的
失（损失以“-”号584554.82-24636259.67-24051704.85-4214.53%存货跌价准填列）备资产处置收
益（损失以“-”号4298739.91205559.314504299.224.78%填列）三、营业利润（亏-99009758.56-13776118.63-112785877.1913.91%损以“-”号填列）
加：营业外收
388303.06-388303.06--
入
减：营业外支
5155240.35-2614523.102540717.25-50.72%
出四、利润总额（亏损总额以“-”号填-103776695.85-11161595.53-114938291.3810.76%
列）
减：所得税费冲回以前年
-82120.2922595023.3622512903.07-27514%用度确认的递
68项目更正前更正金额更正后变动比例更正原因
延所得税资产五、净利润（净亏-103694575.56-33756618.89-137451194.4532.55%损以“-”号填列）
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损-103694575.56-33756618.89-137451194.45以“-”号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于
母公司股东的净利
-55648000.13-16936280.95-72584281.08
润（净亏损以“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以-48046575.43-16820337.94-64866913.37“-”号填列）
六、其他综合收益
-103694575.56-33756618.89-137451194.45的税后净额归属于母公司
所有者的其他综合-55648000.13-16936280.95-72584281.08收益的税后净额
七、综合收益总额-207389151.12-137451194.45归属于母公司
所有者的综合收益-111296000.26-72584281.08总额归属于少数股
-48046575.43-64866913.37东的综合收益总额
二、本次更正涉及的依据及企业会计准则
基于本次重大资产出售事项，公司对2022年9月30日合并财务报表数据进行重新调整，本次更正涉及的依据及企业会计准则如下：
（一）货币资金更正后减少5.2万元，全部为海顺印业影响。海顺印业外币
中原美元折算人民币汇率有误，现更新为2022年9月30日中国人民银行美元汇率导致。（依据：《企业会计准则第19号—外币折算》）
69（二）应收票据更正后增加140万元，均为海顺印业影响。海顺印业全部应收票据均已背书转让，由于银行承兑汇票由非15家信用级别高的金融机构（6家国有大型商业银行，9家上市股份制银行）出具、风险较高，重新计量已背书终止确认的未到期应收票据，将其款项转回所致。
（三）应收账款更正后减少2373.10万元，均为海顺印业影响。出于谨慎性原则，对海顺印业应收账款按单项认定计提坏账准备。（依据：《企业会计准则
第22号—金融工具确认和计量》）
（四）应收款项融资更正后增加663.16万元，均为海顺印业影响。将15家
信用级别高的金融机构（6家国有大型商业银行，9家上市股份制银行），重新计量已背书终止确认的未到期应收票据，将其款项转回所致。
（五）预付账款更正后增加277.63万元，均为海顺印业影响。主要为应付账款负数重分类调整。
（六）其他应收款更正后减少104.77万元，均为海顺印业影响。主要为根据
融资租赁合同，将到期的租赁设备冲减租赁保证金426.05万，以及其他应收款负数重分类调增296.24万元。
（七）存货更正后减少404.57万元，均为海顺印业影响。主要由于海顺印业
成本结转计价差异所致。（依据：《企业会计准则第1号—存货》）
（八）持有待售资产更正后减少1.96万元，均为海顺印业影响。由于固定资
产清理所致，2022年10月已进行账务处理。
（九）其他流动资产更正后增加413.66万元，其中海顺印业影响336.04万元，新华印业影响77.62万元，主要为重分类待抵扣进项税所致。
（十）固定资产更正后增加1248.21万元，均为海顺印业影响。主要由于将提前到期的使用权资产转回至固定资产所致。（依据：《企业会计准则第21号—租赁》）
（十一）使用权资产更正后减少2131.03万元，均为海顺印业影响。根据融资租赁合同约定，重新确认使用权资产及固定资产所致。（依据：《企业会计准
70则第21号—租赁》）
（十二）长期待摊费用更正后减少10.50万元，均为海顺印业影响。由于重新计算当期应摊销的费用并进行补提所致。
（十三）递延所得税资产更正后减少2259.50万元，均为海顺印业影响。暂
时性差异在可见期间预期无法转回（依据：《企业会计准则第18号—所得税》）
（十四）应付账款更正后增加598.89万元，均为海顺印业影响。主要为应付
账款负数重分类，以及应付账款与预付账款同时挂账抵消调整所致。
（十五）合同负债更正后减少21.55万元，均为海顺印业影响。主要为应收账款与合同负债同时挂账抵消调整所致。
（十六）应付职工薪酬更正后减少20.43万元，均为海顺印业影响。主要为对应交税费中的工会经费进行重分类调整。（依据：《企业会计准则第9号—职工薪酬》）
（十七）应交税费更正后增加81.49万，其中新华印业影响77.62万元，为
重分类待抵扣进项至其他流动资产所致；海顺印业影响3.87万元，主要为补计提车船使用税、城建税及教育费附加。
（十八）其他应付款更正后增加2704.42万元，主要为海顺印业影响，主
要为租赁到期，调整租赁负债至其他应付款所致；
（十九）一年内到期的非流动负债更正后减少2630.83万元，均为海顺印业影响。由于重分类调整。
（二十）其他流动负债更正后增加789.59万元，均为海顺印业影响。由于重新计量已背书终止确认的未到期应收票据分别调整至应收票据及应收款项融资款所致。
（二十一）租赁负债更正后减少2660.17万元，主要为海顺印业影响。
（二十二）营业收入更正后减少1236.62万元，其中海顺印业影响98.54万元，由于按照实际发货调整暂估收入所致；新华印业影响1138.08万元，主要为纸张贸易按净额法确认收入。（依据：《企业会计准则第14号—收入》）
71（二十三）营业成本更正后减少3805.27万元，海顺印业影响2196.53万元，其中年初计提的存货跌价准备随着原材料耗用、产成品出售冲减本期主营业务成本1641.96万元；成本结转计价差异调减554.57万元；新华印业影响1138.08万元，主要为纸张贸易按净额法确认收入，同比调减成本。（依据：《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第8号—资产减值》）
（二十四）税金及附加更正后增加2.69万元，均为海顺印业影响。主要为
补计提车船税、城建税及教育税附加。
（二十五）销售费用更正后减少182.78万元，均为海顺印业影响。主要根
据新收入准则，将运费调整至营业成本所致。
（二十六）管理费用更正后减少309.31万元，均为海顺印业影响。主要为调整使用权资产对应的当期租赁费所致。（依据：《企业会计准则第21号—租赁》）
（二十七）研发费用更正后增加1.8万元，均为海顺印业影响。主要为调整确认已完成的研发服务所致。
（二十八）财务费用更正后减少204.42万元，海顺印业影响158.68万，主
要为调整未确认融资费用摊销，以及补计提滨海能源母公司借款利息。
（二十九）投资收益更正后增加26.28万元，均为海顺印业影响。根据偿债协议产生的债务重组收益所致。
（三十）信用减值损失更正后减少2221.49万元，均为海顺印业影响。主要为对海顺印业应收账款按单项认定计提坏账准备。
（三十一）资产减值损失更正后减少2463.63万元，均为海顺印业影响。
主要为补计提存货跌价准备。
（三十二）资产处置收益更正后增加20.56万元，均为海顺印业影响。主要为调整使用权资产处置收益所致。
（三十三）营业外支出更正后减少261.45万元，均为海顺印业影响。由于重分类调整产成品报废损失至其他业务成本所致。
72三、本次更正对评估值的影响
上市公司2022年1-9月相关数据未经审计，本次更正上市公司三季报主要系对海顺印业进行审计所致，本次评估基于海顺印业经审计的财务数据，故本次数据更正不影响本次评估值。”
12.请你公司结合上述内容核查并说明以更正后的资产值为基准采用资产基础法评估标的资产价值是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。请评估机构报备相关工作底稿。请本次交易会计师、评估机构就上述问题逐项说明减值计提、资产审计及资产评估相关过程，并对审计结果、评估公允性发表明确意见，并报备相关工作底稿。请你公司独立董事、独立财务顾问核查对上述问题进行专项核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合上述内容核查并说明以更正后的资产值为基准采用资产基础法评估标的资产价值是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定
（一）本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致，理由充分，具有合理性；
（二）标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点科目的评估
假设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异；
（三）标的公司2022年9月末应收账款坏账损失发生显著变化，主要系欠
款方财务状况恶化导致，应收账款坏账前期计提充分，计提比例同往期、同行业企业不存在重大差异，符合企业会计准则的规定，不存在“财务大洗澡”的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（四）标的公司2022年9月末存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加，主要系海顺印业2022年订单价格较2021年度存在较大下降，且产品主要集中在快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，预期销售订单价格存在较大降幅，73导致可变现净值下跌，具备合理性，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，
不存在财务大洗澡的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（五）海顺印业2022年9月末可抵扣暂时性差异余额变动至0，主要系海
顺印业持续亏损且亏损扩大，因此相关递延所得税资产转回的可能性较小，进而减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产，符合企业所得税和企业会计准则的相关规定；
（六）本次更正上市公司2022年三季报主要系对海顺印业进行审计所致，具备合理性。
综上所述，本次交易采用资产基础法评估标的资产价值公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
二、独立董事专项核查意见
经专项核查，独立董事认为：
（一）本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致，理由充分，具有合理性；
（二）标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点科目的评估
假设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异；
（三）标的公司2022年9月末应收账款坏账损失发生显著变化，主要系欠
款方财务状况恶化导致，应收账款坏账前期计提充分，计提比例同往期、同行业企业不存在重大差异，符合企业会计准则的规定，不存在“财务大洗澡”的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（四）标的公司2022年9月末存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加，主要系海顺印业2022年订单价格较2021年度存在较大下降，且产品主要集中在快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，预期销售订单价格存在较大降幅，导致可变现净值下跌，具备合理性，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，不存在财务大洗澡的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
74（五）海顺印业2022年9月末可抵扣暂时性差异余额变动至0，主要系海
顺印业持续亏损且亏损扩大，因此相关递延所得税资产转回的可能性较小，进而减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产，符合企业所得税和企业会计准则的相关规定；
（六）本次更正上市公司2022年三季报主要系对海顺印业进行审计所致，具备合理性。
综上所述，本次交易采用资产基础法评估标的资产价值公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
三、独立财务顾问专项核查意见
经专项核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致，理由充分，具有合理性；
（二）标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点科目的评估
假设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异；
（三）标的公司2022年9月末应收账款坏账损失发生显著变化，主要系欠
款方财务状况恶化导致，应收账款坏账前期计提充分，计提比例同往期、同行业企业不存在重大差异，符合企业会计准则的规定，不存在“财务大洗澡”的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（四）标的公司2022年9月末存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加，主要系海顺印业2022年订单价格较2021年度存在较大下降，且产品主要集中在快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，预期销售订单价格存在较大降幅，导致可变现净值下跌，具备合理性，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，不存在财务大洗澡的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（五）海顺印业2022年9月末可抵扣暂时性差异余额变动至0，主要系海
顺印业持续亏损且亏损扩大，因此相关递延所得税资产转回的可能性较小，进而
75减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产，符合
企业所得税和企业会计准则的相关规定；
（六）本次更正上市公司2022年三季报主要系对海顺印业进行审计所致，具备合理性。
综上所述，本次交易采用资产基础法评估标的资产价值公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
四、会计师核查意见经核查，会计师认为：
（一）标的公司2022年9月末应收账款坏账损失发生显著变化，主要系欠
款方财务状况恶化导致，应收账款坏账前期计提充分，计提比例同往期、同行业企业不存在重大差异，符合企业会计准则的规定，不存在“财务大洗澡”的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
会计师执行了包括：
1、检查业务形成记录，合同、订单、发票、发货签收记录、定价；
2、索取管理层计提坏账声明；
3、向客户发函；
4、检查往来对账记录，催收工作记录，通讯记录；
5、检查历年收款情况，
6、查验是否涉及关联交易；
7、部分客户执行了穿透检查、访谈、询问财务状态等程序。
（二）标的公司2022年9月末存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加，主要系海顺印业2022年订单价格较2021年度存在较大下降，且产品主要集中在快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，预期销售订单价格存在较大降幅，76导致可变现净值下跌，具备合理性，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，
不存在财务大洗澡的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（三）海顺印业2022年9月末可抵扣暂时性差异余额变动至0，主要系海
顺印业持续亏损且亏损扩大，因此相关递延所得税资产转回的可能性较小，进而减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产，符合企业所得税和企业会计准则的相关规定；
（四）本次更正上市公司2022年三季报主要系对海顺印业进行审计所致，具备合理性。
综上所述，本次交易采用资产基础法评估标的资产价值公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
五、评估机构核查意见经核查，评估机构认为：
（一）本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致，理由充分，具有合理性；
（二）标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评
估假设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异；
（三）对于应收账款，评估师执行了以下程序：
1、协助被评估企业进行应收账款于评估基准日的未审明细预申报；
2、专项审计应收账款初步审计结果确定后，与会计师及海顺印业两方沟通
进一定核实审计审定账面价值构成、具体金额、账龄，最终完成对专项审计机构审定应收账款的核实工作；
3.对应收账款坏账风险损失进行调查、分析。
（1）对于大额主要应收款项进行抽凭、函证，以确认应收款项的真实性；
申报明细数123项，选取其中有代表性的29项进行发函，发函涉及金额合计
12392万元，占账面值比重57%，回函率90%；
（2）对于回函不符9项的应收款项，与海顺印业沟通，属海顺印业与欠款
77单位记账时间性差异造成，海顺印业出具了应收账款余额调节表；
（3）与各中介机构一起对部分主要客户进行访谈，了解了其目前的经营情况及偿债能力；
（4）对于通过调查了解到的个别存在涉诉、财务困难等经营风险的欠款单位，在以上工作基础上，检查往来对账记录，催收工作记录，通讯记录，在公开渠道查询其涉诉情况，并收集相关资料，主要个别认定的如下表：
不良
2022
资产年9月组合前期计欠款方名末是否计提欠款方应收款存在减值迹象的具体体现提是否称较前期坏账充分发生显的时著变化间承德博琳
停止偿付欠款、2020年被债权人申请破产，河北省包装制品2020
承德市中级人民法院，（2019）冀08民破2号，被否充分股份有限年度
列为失信被执行人，2020年100%计提坏账公司
停止偿付欠款、2020年被天津市东丽区人民法院，北京碱法
2020列为法人黑名单企业，有履行能力而拒不履行生效法
食品有限否充分
年度律文书确定义务，2022年被密云市场监督管理局吊公司销，2020年100%计提坏账扎赉特旗翠林粮油
有限公司2021年恒大集团发生债务偿付困难，恒大商业票据（原：恒2021停止兑付，经催收依然无法兑付，2021年已经100%否充分
大粮油年度计提坏账，同期应收票据中还有3241556元，也（扎赉特100%计提坏账，2022年从应收票据转回应收账款。旗）有限
公司）正常按北京恒博
2022持续4年未能回款、已经逾期、多次催收无果，超过照账龄
瑞商贸有是
年4年无任何业务关系，按照100%计提坏账计提、限公司充分内蒙古鸿正常按
茅药业有20222022年停止回款，已经逾期、催收无果，合作关系照账龄是
限责任公年停止，按照50%计提坏账计提、司充分正常按
天津市福2022年停止偿还2022年以前的欠款，已经逾期、催
2022照账龄
厦食品有收无果，账龄跨度大，食品企业线下交易受影响较是年计提、
限公司大，还款困难，按照50%计提坏账充分
78不良
2022
资产年9月组合前期计欠款方名末是否计提欠款方应收款存在减值迹象的具体体现提是否称较前期坏账充分发生显的时著变化间北京齐家正常按
2022年年初付款后停止付款、已经逾期、催收无
六加一教2022照账龄果，拒绝回函，由于受到国家双减政策的影响，还款是育科技有年计提、困难，按照50%计提坏账限公司充分
2022年10月因与其他供应商的债务纠纷败诉，被宁
夏永宁县人民法院（2022）宁0121执2294号强制执正常按内蒙古晟
2022行，被列为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定照账龄
日通包装是年义务，成为失信被执行人，受此影响，2022年11、计提、有限公司
12月该公司回款大幅下降，应收款存在逾期无法收充分
回的风险，按照50%计提注1：北京恒博瑞商贸有限公司业务发生于2019年，截至2022年9月30日，目前余额欠款136万，账龄已经3-4年，2022年6月末已经按照账龄计提的坏账准备的比例为50%，根据与北京恒博瑞商贸有限公司沟通，2022年对方表示，考虑双方合作业务关系中止，拒绝支付相关货款，海顺印业多次催收无果，根据2022年对方的最新表态，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断很有可能无法收回，出于谨慎性，海顺印业将该笔应收款100%计提坏账准备。海顺印业将继续催收该笔欠款。
注2：内蒙古鸿茅药业有限责任公司业务发生于2021年，截至2022年9月
30日，目前余额欠款40万，账龄已经1-2年，根据与内蒙古鸿茅药业有限责任
公司沟通，2022年，对方表示停止与海顺印业开展业务，不再合作，海顺印业对余款多次催收无果。由于2022年发生的停止合作的情况，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，海顺印业将该笔应收款50%计提坏账准备。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
79注3：天津市福厦食品有限公司业务发生跨度较长，欠款最早发生时间为
2018年，截至2022年9月30日，账面欠款金额13194141.66元，其中：账龄
4-5年欠款金额7432.00元，3-4年欠款金额4396165.18元，2-3年欠款金额
5087831.82元，1-2年欠款金额3429644.92元，1年以内欠款金额273067.74元，目前账面欠款主要为2022年以前货款。2022年，根据与天津市福厦食品有限公司沟通，对方表示目前企业资金紧张，还款存在困难，海顺印业多次催收无果。2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，根据测算，截至2022年9月30日，如果按照账龄划分计提坏账准备，该客户需计提坏账准备3578212.43元。
出于谨慎性，海顺印业，将该笔应收款按照单项认定的方式按照50%计提坏账准备余额至6597070.83元，比按照正常账龄计提坏账准备补提3018585.40元。
海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注4：北京齐家六加一教育科技有限公司，该机构主营线下儿童培训，受国家双减政策影响，该客户存在资金紧张的情况，截至2022年9月30日，累计欠款8031345.15元2022年4月该客户在付款10万元后停止付款，停止了与海顺印业的培训教材业务，经过与对方多次联系，对方拒绝对账及沟通，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，将该笔应收款按照单项认定的方式按照50%计提坏账准备余额至4015672.58元。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注5：内蒙古晟日通包装有限公司，该机构是蒙牛乳业合格包材供应商，2020年通过竞争性谈判，最终中标2021年至2023年蒙牛乳业宁夏片区的包装材料供应商，并开始向蒙牛乳业集团所属圣牧高科提供包装材料。海顺印业与其合作开展业务，加工并生产提供给蒙牛乳业的包装材料。2022年10月因与其他供应商的债务纠纷败诉，被宁夏永宁县人民法院（2022）宁0121执2294号强制执行，被列为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，成为失信被执行人，受此影响，2022年11、12月该公司回款大幅下降，海顺印业应收款存在逾期无法收
80回的风险。海顺印业经过评估，考虑到：（1）不清楚该客户是否还存在其他债
务纠纷；（2）目前该客户状态为失信被执行人，对其蒙牛合格供应商的身份构成威胁，蒙牛乳业将在2023年启动新一轮包材供应商的竞争性谈判，失信被执行人极有可能无法继续参与新的采购招投标，对其业务持续性构成重大不确定性，同时。海顺印业与该客户的业务是基于最终用户蒙牛乳业，因此该事项对海顺印业应收款可收回性造成重大不确定性。2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，海顺印业出于谨慎性考虑，对该笔应收款按照单项认定计提50%的坏账准备。
通过以上核查流程并按照与同行业案例以及前次评估相同的账龄分析法+个
别认定法确定评估值，因此本评估机构认为本次应收账款的评估结果合理公允的，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）本次对存货的评估是按照国家有关法规与行业规范的要求，履行了
以下评估程序：
1、由企业进行账面值、数量、单价等基础信息进行申报，评估人员与企业
明细账进行核对；
2、完成申报后与企业协调进行实物现场抽查盘点，根据现场盘点日的数量
与企业出入库单倒扎基准日时数量，经对比与企业申报的数量除个别种类有极其微小差异以外基本相符，经分析企业的申报的数量是据说的可靠的，最终确定以企业申报的数量为基础测算评估结果；对于企业申报的单价，评估人员查验了购置合同、订单情况、生产情况、以及产成品的销售情况，并对其收入及采购占比较大的供应商、客户进行了访谈，确定了其原材料历史供应情况和产品的销售情况；
3、对其原材料进行了市场询价，获取询价记录的纸张类存货账面价值为
5232.48万元，占原材料账面价值比例为79.17%，按照其询价确定基准日评估单价，对于未询到价格的部分按照相同类别的纸张价格变动趋势确定评估单价，按照数量*单价确定评估值；
4、对于纸张类以外的其他原材料类存货，由于其周转速度较快，评估基准
日购置价格较其购入时价格变动不大，本次评估以其审定金额作为其评估值。
815、对于产成品、占产品核对其订单价格、生产情况等，正常的按照经审计
的账面值确定评估结果，对于订单价格异常的分析其异常原因，按照惯用的评估方法确定市场价格并于企业账面值对比分析确定评估值。
本次所采用的方法参数与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异，因此本评估机构认为本次存货的评估结果是合理的、公允的。
（五）对于递延所得税资产，实施的主要评估程序如下：
1、向审计机构了解递延所得税资产不确认的原因；
2、向企业收集2016年到评估基准日2022年9月的盈利数据；
3、向企业收集评估基准日2022年9月后至2022年底的盈利数据；
4、向企业了解未来经营考虑及预计可能的经营情况。
2022年4季度末，海顺印业在税务部门可用于未来抵扣的未弥补亏损累计
余额255771179.07元，目前为了维持海顺印业的平稳经营，需要公司大股东旭阳控股等提供巨额资金，需要印刷包装市场需求得到较大提振，由于旭阳控股的主业并无印刷包装及相关行业，因此海顺印业如继续由公司控制，缺少必要的协同效应，无成本采购规模优势，无其他核心竞争优势。相比旭阳控股，天津出版集团具有成本采购的规模优势，具有相关产业链，具有协同效应优势。公司管理层预计海顺印业在公司控制下未来期间内仍将维持亏损的局面，判断在未来期间内很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益。
因此本次评估按照企业申报的递延所得税资产确认评估值。本次评估递延所得税确认是符合有关法规与行业规范，评估机构认为递延所得税资产确认是合理的、公允的。
（六）本次评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的
评估假设、估值参数、过程及方法是按照国家有关法规与行业规范的要求，所采用的方法参数与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异，因此本评估机构认为本次评估结果是合理的、公允的。
本次评估中，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估假设前提、估值参
82数、评估过程及具体评估方法的选取与本次评估目的相关，与同行业案例及前
次评估相比不存在重大差异；与相关各方无关联无利益冲突，具备独立性。
13.根据报告书，交易完成后，你公司2022年9月末的其他应收款为17637.03万元，占总资产的46.47%，较交易前增长3597.73%。其他应收款大幅增加原因主要为应收交易对方支付的本次交易价款。根据《股权出售协议》，标的资产定价为13002.18万元，并根据标的资产过渡期损益予以调整，其中约定过渡期间为基准日（2022年9月30日）至交割日，过渡期间的亏损或盈利均由你公司承担。请你公司结合海顺印务近两年及一期亏损的实际情况、截至目前的经营数据及行业情况，审慎评估预测过渡期内海顺印业实现损益大致区间，以及对本次交易价款的影响程度、对你公司净利润的影响程度，并就最终实际交易价款同资产定价可能存在差异的风险并进行充分的风险揭示。
回复：
一、海顺印业近两年及一期亏损的实际情况、截至目前的经营数据及行业情况
最近两年及一期，海顺印业营业收入分别为50047.96万元、42122.61万元、25926.21万元，净利润分别为-1596.40万元、-8196.04万元、-13061.71万元。海顺印业报告期内业绩呈现下滑趋势，主要系受业务经济半径限制、原材料涨价等多种因素影响，导致订单及相应营业收入减少，同时运营成本持续上升，亏损扩大。
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入25926.2142122.6150047.96
净利润-13061.71-8196.04-1596.40
2022年9月以来，受到印刷包装行业持续走低以及宏观经济承压形势影响，
海顺印业所在快消品包装行业尚未回暖，业务收入恢复乏力，上游造纸行业甚至出现负毛利情况，包装印刷行业低迷情况暂未改善。
832022年9月以来，海顺印业收入无明显回升，2022年10月至2023年2月，
海顺印业营业收入为12807万元，净利润为-5002万元。
单位：万元
2022年2022年2022年2023年2023年
项目合计
10月11月12月1月2月
营业收入2344254530172844205812807
净利润-958-594-1666-899-885-5002
注：以上数据未经审计。
二、审慎评估预测过渡期内海顺印业实现损益大致区间，以及对本次交易
价款的影响程度、对公司净利润的影响程度
本次交易评估基准日为2022年9月30日，按交易进程预判交易交割约在
2023年3月底至2023年4月底之间。因此，过渡期间净利润测算相当于在
2022年10月至2023年2月实现净利润的基础上加上2月底至交割日的净利润预测值。
尽管今年2月以来上游原材料采购价格、能源采购价格均出现下降情况，但包装印刷市场反应较快，下游销售价格也同步下降，因此预计2023年3月和
4月的净利润预计相较于2023年1月和2月保持稳定，预计今年2月底至交割
日海顺印业实现净利润为-2000万元至-1000万元。
结合上述分析，预测过渡期内海顺印业实现损益的大致区间为-7002万元至-6002万元：
单位：万元项目金额
2022年10月至2023年2月净利润-5002
预测今年2月底至交割日净利润区间-2000至-1000
过渡期间净利润预测区间-7002至-6002
注：其中，海顺印业2022年10月至2023年2月数据未经审计。
根据交易双方股权转让协议的约定，海顺印业过渡期间损益*51%将从交易价款中扣除。则海顺印业实现损益的预测情况对交易价款和对公司净利润的影
84响程度测算如下：
单位：万元项目下限上限
过渡期间海顺印业净利润预测值 A -7002 -6002
归属于上市公司净利润 B=A*51% -3571 -3061
原交易价款 C 13002 13002
考虑过渡期损益后的交易对价 D=C+B 9431 9941
对交易价款影响占比 E=|B|/C 27% 24%
上市公司 2021 年净利润 F -9730 -9730
上市公司 2022 年 1-9 月净利润 G -13745 -13745
对 2021 年净利润影响占比 H=B/F 37% 31%
对 2022 年 1-9 月净利润影响占比 I=B/G 26% 22%
通过上述分析，考虑过渡期内海顺印业实现的损益后，交易对价区间大致在9431万元至9941万元之间；过渡期内海顺印业实现损益对交易价款影响占
比大致在24%至27%之间，对2022年1-9月净利润影响占比大致在22%至
26%之间。
三、就最终实际交易价款同资产定价可能存在差异的风险并进行充分的风险揭示最终实际交易价款同资产定价可能存在差异的风险已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（三）过渡期损益由上市公司承担的风险”及“第十一节风险因素”之
“一、本次交易相关风险”之“（六）过渡期损益由上市公司承担的风险”中
进行了补充披露，具体如下：
“根据《股权出售协议》，自评估基准日（2022年9月30日）（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由滨海能源承担或享有。考虑到本次评估采用的是资产基础法的评估结果，且标的公司在过渡期间仍然由上市公司控制管理，交易对
85方无法控制标的资产的经营管理和财务状况，故约定过渡期损益由上市公司承担。此约定符合一般的商业逻辑，也符合市场交易的惯例，具有合理性。因过渡期损益需要在本次交易的对价中予以扣除，最终实际交易价款同资产评估价值会存在一定差异。由于标的公司在过渡期仍为亏损状态，上市公司最终获得的交易对价会受到过渡期损益的影响而有所降低，提醒投资者注意风险。”
14.根据报告书，截止2022年9月末，海顺印业应付你公司7752.27万元，主要为海顺印业对你公司7654.00万元的借款，报告书称截至签署日，上述借款已偿清。请你公司补充说明相关款项的形成过程、具体明细以及偿还情况，核查并说明交易是否会产生相关方对你公司的资金占用。请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、截至2022年9月末，海顺印业7654.00万元借款形成过程
截至2022年9月末，海顺印业向上市公司借款的详细情形如下所示：
借款合序借款发生借款金额（万同金额年化2022年9月期后偿还情借款期限号时间元）（万利率况元）
2022.2.15-
12022.2.151000.001000.004.35%未还款
2023.4.30
2022.3.151000.00
2022.4.19500.00
2022年10月11日，海
2022.3.14-2022.5.171012.00
22800.003.70%顺印业偿还40万元。其
2023.4.302022.5.1770.00余未还款。
2022.5.19132.00
2022.8.940.00
2022.6.17600.00
2022.6.20200.00
2022.6.1-2022.6.21160.00
31800.003.70%未还款
2023.4.302022.6.22190.00
2022.6.23160.00
2022.6.24140.00
86借款合序借款发生借款金额（万同金额年化2022年9月期后偿还情借款期限号时间元）（万利率况元）
2022.7.1350.00
2022.7.26100.00
2022.7.21-
42022.7.27600.001000.003.70%未还款
2023.4.30
2022.7.27300.00
2022年10月11日，海
2022.09.23-
52022.9.231100.001100.003.70%顺印业偿还借款1100
2022.10.31万元。
合计7654.007700.00--
2022年9月期后新增借款情况如下：
借款合借款金序借款发生同金额年化借款期限额（万备注号时间（万利率元）
元）
12022.11.820.00
2022.3.14-与上表序号2为同一借款合
2800.003.70%
2023.4.30同
22023.1.1366.00综上，截至2023年2月28日，海顺印业向上市公司借款本金余额6600万元尚未偿还。
二、偿还情况及是否会产生相关方对上市公司的资金占用
2023年3月3日，上市公司与海顺印业签署了《资产抵债协议》，天津市
滨海公证处对该协议签署进行了公证。2023年3月10日，上市公司与海顺印业签署了《资产抵债协议之补充协议》，天津市滨海公证处对该补充协议签署进行了公证。根据上述协议，双方约定：截至2023年2月28日，海顺印业向滨海能源借款总额为6600万元，借款本息合计6802.98万元，海顺印业尚未清偿借款本息。海顺印业同意以其拥有的机器设备用于抵债。经评估（京坤评报字[2023]0036号），抵债标的物整体评估值6054.01万元，含税价值（税率13%）
876841.03万元，用于抵偿海顺印业所欠滨海能源的6802.98万元债务。海顺印业
抵债设备明细如下：
单位：万元
2022年9占海顺
2022年9
序累计折月30日评印业资入账日减值准资产名称原值月30日号旧估值（不产总额期备账面价值
含税）比例
11#印刷机高宝利必达
2021-1 RA106-4 SW2（出厂编号： 1717.45 122.37 1595.08 1622.48 2.46% -
378355）
4#印刷机高宝 RA106-8SW4 2019-
22254.64606.151648.491665.732.54%-
SPC（出厂编号：378264） 11-1
8#印刷机高宝 RA106-8+L 2019-
32194.75593.081601.671621.482.47%-
ALV3（出厂编号：378239） 11-1
1#印刷机高宝 RA145-5+L 2016-5-
42027.411062.56964.85901.451.49%-
ALV3（出厂编号：370361） 1
轮转式制袋机 2 DTF360M-
2020-2-5 B76+H95 （ 出 厂 编 号 ： 300.89 70.90 229.99 242.87 0.35% -
1DS085）
合计8495.142455.066040.086054.019.31%--
截至2022年9月30日，上述抵债设备账面价值合计占海顺印业固定资产账面价值比例为43.05%。截至2023年3月11日，上市公司与海顺印业完成抵债设备及相关设备资料交付以及抵债设备的增值税专用发票交付，至此，上述协议中约定的抵债设备交付手续全部办理完成，天津市滨海公证处对标的物交付履行了公证程序。截至2023年3月11日，海顺印业向上市公司借款的本息均已还清。
综上，本次交易完成后，海顺印业将不会对上市公司形成资金占用。
三、会计师核查意见经核查，会计师认为：
截至2023年3月11日，海顺印业向上市公司借款的本息均已还清。本次交易完成后，海顺印业将不会对上市公司形成资金占用。
四、独立财务顾问核查意见
88经核查，本次重组的独立财务顾问认为：
截至2023年3月11日，海顺印业向上市公司借款的本息均已还清。本次交易完成后，海顺印业将不会对上市公司形成资金占用。
15.根据报告书及审计报告，海顺印务2022年1-9月支付的其他与经营活
动有关的现金1.71亿元，较2021年度增长56.32%，其中主要为“其他往来”
1.50亿元，较2021年度增长93.58%。请详细说明“其他往来”的构成、发生
原因及具体对手方，较前期增长的合理性，是否存在商业实质，是否构成利益输送。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、“其他往来”的构成、发生原因及具体对手方较前期增长的合理性，
是否存在商业实质，是否构成利益输送海顺印业收到的其他与经营活动有关的现金中、支付的其他与经营活动有关的现金发生额较大的原因是因为上述统计数据中包括内部银行账户之间的划入
划出金额，划入金额统计到了收到的其他与经营活动有关的现金中，划出金额统计到了支付的其他与经营活动有关的现金中，经统计，该金额为89976955.90元。
2022年1-9月的结果如下：
收到的其他与经营活动有关的现金发生额为4353.70万元；
支付的其他与经营活动有关的现金发生额为8079.73万元；
海顺印业的上述列报不影响现金流量表的经营性现金流量净额。
二、核查意见
（一）核查情况：
海顺印业收到的其他与经营活动有关的现金中、支付的其他与经营活动有关的现金发生额较大的原因是因为上述统计数据中包括内部银行账户之间的划入划出金额未进行抵销。
（二）核查意见：
89海顺印业的现金流量表列报不影响现金流量表的经营性现金流量净额，不构成利益输送。
特此公告。
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2023年3月15日
90