科陆电子:深圳市科陆电子科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告（..

深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
深圳市科陆电子科技股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二三年三月
1深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2023年1月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223016号）（以下简称“反馈意见”）要求，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构华泰
联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落
实、核查，现回复如下（以下简称“本反馈意见回复”），请予审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
本反馈意见回复的字体代表以下含义：
内容字体反馈意见所列问题黑体加粗对反馈意见所列问题的回复宋体
对反馈意见回复、申请文件的修改、补充楷体加粗
除特别说明外，本反馈意见回复中所有数值保留2位小数，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
目录
问题一...................................................4
问题二..................................................13
问题三..................................................20
问题四..................................................26
问题五..................................................32
问题六..................................................53
问题七..................................................70
问题八..................................................77
问题九..................................................84
问题十..................................................95
问题十一................................................103
问题十二................................................109
问题十三................................................119
问题十四................................................124
3深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
问题一
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产
业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务的认定依据
《监管规则适用指引——发行类第7号》中对于类金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外
其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
4深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
本次发行的董事会决议日为2022年5月23日，自决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司的主营业务
科陆电子成立于1996年，并于2007年实现上市，最早主要从事用电领域的电表和负控终端等产品的研发、生产和销售。公司报告期内业务主要聚焦于智能电网、储能及新能源汽车充电及运营业务。
（二）最近一期末对外投资情况
截至2022年9月末，公司与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：
单位：万元项目账面价值
交易性金融资产0.39
其他应收款39534.20
持有待售资产2508.71
其他流动资产15622.54
长期应收款1908.92
长期股权投资15394.60
投资性房地产14149.50
其他非流动金融资产19825.52
其他非流动资产38413.78
1、交易性金融资产
截至2022年9月末，公司交易性金融资产为0.39万元，为力帆科技（集团）股份有限公司的股票，系公司下属子公司四川科陆在追讨债务过程中接受人民法院的司法划转，接受债务人以股抵债所得，属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年9月末，公司其他应收款账面价值为39534.20万元，主要由公
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司报告期内剥离从事电芯业务、房地产业务及保险业务的子公司导致的应收款项构成，不涉及财务性投资的情形。
3、持有待售资产
截至2022年9月末，公司持有待售资产账面价值为2508.71万元，为持有顺德农商行的股份，属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2022年9月末，公司其他流动资产账面价值为15622.54万元，主要系公司预缴所得税和增值税留抵税额，不属于财务性投资。
5、长期应收款
截至2022年9月末，公司长期应收款账面价值为1908.92万元，主要系与国网湖南综合能源服务有限公司开展储能工程融资租赁业务，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2022年9月末，公司长期股权投资账面价值为15394.60万元，具体构成情况如下：
单位：万元是否为本次是否属发行董事会项目期末金额持股比例主营业务情况于财务决议日前六性投资个月内取得主营业务为投资具有成长
鹏融创业39.2340.00%性的项目及公司，并为被投否是资企业提供增值服务定位为新能源汽车充电基础设施建设及运营的综合兴盛诚速
641.0042.00%服务商，致力于为各类客户否否
通提供便捷的新能源汽车充换电服务和系统解决方案主要从事火电机组辅助调
频系统、火电机组灵活性改
造、新能源储能系统、智慧
中安创盈2549.9820.00%否否
能源管理、微电网系统及可
再生能源技术的开发、推广和产业化致力于停车管理智能化建设。为路内临时停车位、路科陆智泊433.4820.00%外停车场提供全面的智能否否
升级改造解决方案，并提供专业、高效的运营管理服务
联昌能源327.5630.00%主要从事节能技术推广及否否
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是否为本次是否属发行董事会项目期末金额持股比例主营业务情况于财务决议日前六性投资个月内取得服务致力于基于行业场景的风海豚大数
3432.7148.34%险管理和保险理财业务的否是
据大数据集成专项投资于深圳能源集团股份有限公司下属电力企
业储能调频项目股权，即深深能上银1960.0276.15%否否圳市深能致诚科技有限公
司（深圳妈湾电力有限公司储能调频项目公司）股权专注于国家智能电网相关电力电子产品设计和研发
的国家级高新技术企业，主芯珑电子2807.3735.00%否否要产品包括电力线载波芯
片、通信单元、集中器和采
集器、电能表方案等浙江山顶科陆能源围绕新能源汽车领域开展
资产管理2503.79持股否否战略投资
有限公司30.00%专业从事新能源智能充电科陆国达
桩研发生产、新能源充换电
（内蒙科陆能源站建设运营、新能源汽车分
古）新能300.67持股否否时租赁和新能源汽车网络
源有限公30.00%云平台建设运营等的综合司性新能源服务公司山西供销主要从事于新能源汽车充
车电网科车电网持换电设施的设计、充电场站
288.73否否
技有限公股46.67%的建设、运营、管理等服务司的公司桂林鼎和主要投资桂林市新能源基晟新能源
础设施建设、新能源出租投资基金车电网持
110.06车、网约车、物流车、专车、否否
合伙企业股49.00%新能源充电设施智能云平
（有限合台开发建设等
伙）
兴盛诚速通是新能源汽车充电基础设施建设及运营的综合服务商，为公司在新能源汽车充电及运营业务的下游客户，与公司业务具有较强的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
中安创盈主要从事火电机组辅助调频系统、火电机组灵活性改造、新能源储
能系统、智慧能源管理、微电网系统及可再生能源技术的开发、推广和产业化。
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中安创盈是公司早期储能业务的重要客户，与公司具有较强的产业协同效应，该投资有利于加强公司在储能业务的拓展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
联昌能源系公司与宁波雅拓能源科技有限公司共同出资设立，用于分摊内蒙古新丰热电调频储能项目开发成本、分享项目收益的平台公司，该投资有助于公司在储能业务的技术积累和业务拓展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
科陆智泊致力于停车管理智能化建设，为公司在新能源汽车充电及运营业务的合作方，与公司业务具有较强的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
科陆国达（内蒙古）新能源有限公司是专业从事新能源智能充电桩研发生产、
新能源充换电站建设运营、新能源汽车分时租赁和新能源汽车网络云平台建设
运营等的综合性新能源服务公司，对其投资有利于公司在新能源汽车充电及运营业务获取技术支持，对接其在包头当地的交通行业客户资源，拓展公司销售渠道，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
山西供销车电网科技有限公司主要从事于新能源汽车充换电设施的设计、充
电场站的建设、运营、管理等服务，与公司在充电站建设上具有合作，其大股东为山西供销物流产业集团有限公司，在山西有较为丰富的交通与物流行业资源，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
浙江山顶资产管理有限公司根据公司入股时增资协议的约定，经营范围为新能源汽车相关领域的投资，并且约定同等条件下浙江山顶资产管理有限公司及其下属企业优先采购公司充电设备及方案，浙江山顶资产管理有限公司所投企业均属于新能源汽车相关领域，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
芯珑电子报告期内曾为公司全资子公司，公司于2022年7月将控股权转让。
芯珑电子专注于国家智能电网相关产品设计和研发，系公司的上游供应商，其产
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品系公司电网产品的主要零部件，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
深能上银系公司与深圳能源集团股份有限公司共同设立的产业投资基金，根据合伙协议，基金投资范围为专项投资于深圳能源集团股份有限公司下属电力企业储能调频项目股权，即深圳市深能致诚科技有限公司（深圳妈湾电力有限公司储能调频项目公司）股权。公司通过本次投资，能够实现产业协同，有利于公司储能业务的发展，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。
桂林鼎和晟新能源投资基金合伙企业（有限合伙）系公司与桂林市交通投资
控股集团有限公司全资子公司桂林市鼎和基金管理有限公司、桂林鼎晟能源集
团有限公司共同设立的产业投资基金，根据合伙协议，基金投资范围聚焦于桂林市新能源产业发展建设，主要投资于桂林市新能源基础设施建设、新能源出租车、网约车、物流车、专车、新能源充电设施智能云平台开发建设等项目。通过本次投资，有利于公司拓展国内充电运营市场，加快扩大区域市场份额，促进车电网新能源业务规模化发展，同时可以加强公司与桂林市交通投资控股集团有限公司的业务合作关系，共同拓展广西新能源充电业务，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。
7、投资性房地产
截至2022年9月末，公司投资性房地产账面价值为14149.50万元，主要系公司部分自有房屋建筑物出租，不属于财务性投资。
8、其他非流动金融资产
截至2022年9月末，公司其他非流动金融资产账面价值为19825.52万元，为权益工具投资，具体构成情况如下：
单位：万元是否为本次发行董是否属于项目期末金额持股比例主营业务情况事会决议财务性投日前六个资月内取得西藏国科鼎奕投资中心
4295.281.25%从事投资管理、投资咨询否是
（有限合伙）
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是否为本次发行董是否属于项目期末金额持股比例主营业务情况事会决议财务性投日前六个资月内取得公司是由嵌入式领域和信息技术领域的资深专业人士成立的一家高科深圳仙苗科
20.2312.86%技企业，专注于嵌入式领否是
技有限公司域里相关产品的软硬件
开发和生产，并提供高性价比的优质增值服务。
经营范围包括能源技术
研究、技术开发服务；汽车租赁；汽车零配件批发；为电动汽车提供电池充电服务；充电桩销售；
广东喜途新
充电桩设施安装、管理；
能源科技有1.5315.00%否否电池销售；可再生能源领限公司
域技术咨询、技术服务；
能源管理服务；公交站场管理；公路运营服务；汽车充电模块销售；汽车销售主要从事三元软包动力
上海卡耐4380.005.00%锂离子电池研发、生产和否否销售的高新技术企业地上铁是一家专注于新
地上铁11128.482.30%能源物流车集约化运营否否的服务配套商
广东喜途新能源科技有限公司从事汽车租赁及充电业务，系公司与广东喜途汽车租赁有限公司合资成立，主要为布局广州地区新能源汽车充电业务，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
上海卡耐主要从事三元软包动力锂离子电池研发、生产和销售，三元锂电池是新能源整车的上游关键零部件，亦为储能电池领域的重要技术路线，该投资有助于公司在新能源板块车辆运营领域的布局，亦有助于公司在储能领域的技术储备和市场储备，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
地上铁主要从事能源物流车集约化运营的服务配套，投资地上铁有助于完善公司在新能源电动车领域的布局，与公司充电及运营业务具有较强的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于
10深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告财务性投资。
9、其他非流动资产
截至2022年9月末，公司其他非流动资产金额为38413.78万元，主要系车辆补贴款、发债保证金、未实现售后租回损益、预付工程款、融资租赁保证金及
预付设备款等，不涉及财务性投资的情形。
（三）公司最后一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形综上，截至2022年9月末，公司财务性投资余额占净资产的比例情况如下：
单位：万元项目金额
财务性投资总额10296.55
归属于母公司所有者权益65947.83
财务性投资占归属于母公司所有者权益比例15.61%
综上所述，公司财务性投资认定完整，不存在其他应认定、未认定的财务性投资。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关法律法规的规定。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
针对以上事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资及类金融业务的有关规定，了解财务性
投资及类金融业务认定的要求；
2、审阅发行人公告文件、定期报告、审计报告等相关资料，对发行人本次
发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
3、审阅发行人定期报告及相关科目明细，核查公司截至2022年9月30日
的财务性投资与类金融业务情况；
4、查询被投资企业的工商资料等公开信息，了解被投资企业的经营范围等；
5、取得了公司关于被投企业主营业务的说明及被投公司财务报表，了解发
11深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
行人对外投资的背景、投资目的以及与主营业务的关系。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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问题二
根据申请文件，申请人于2017年非公开发行股票募集资金。请申请人补充说明：（1）前次募集资金投资项目变更原因，是否及时履行决策程序和信息披露义务；（2）募集资金投入的补流比例是否符合规定。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、前次募投项目发生变更原因及合理性，是否及时履行决策程序和信息披露义务
（一）前次募投项目发生变更原因及合理性
公司前次募集资金到位为2017年，募集资金总额为181560.72万元，扣除与发行费用后拟用于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车
及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW 地面光伏发电项目，募集资金拟使用计划及实际使用情况如下表所示：
单位：万元募集后承诺投资序号项目实际使用金额金额
1智慧能源储能、微网、主动配电网产业化28001.4415145.00
2新能源汽车及充电网络建设与运营45927.4413279.30
3智慧能源系统平台69731.205584.05
4 110MW 地面光伏发电 36819.97 3715.17
合计180480.0537723.52
在募集资金到位及部分投入后，因行业政策变动、公司所处市场环境和市场机遇发生变化、公司流动性紧缺等原因，公司分别终止了上述四个募集资金投资项目的实施并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，公司的募投项目变更的具体情况如下：
1、2018年5月募投项目第一次变更
（1）募投项目变更的基本情况
2018年5月9日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了
《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
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意公司终止非公开募投项目“110MW 地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集资金共计33152.84万元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该议案于2018年5月25日已经公司
2018年第五次临时股东大会审议通过。
（2）募投项目变更原因
2015-2017年，国家发改委三次下调上网电价，未来光伏发电上网电价暂定
每年调整一次，仍有继续下降的风险。“110MW 地面光伏发电项目”未来实际获得上网电价将低于项目计划投资时预计的上网电价，投资收益可能无法达到预期。为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况后，拟终止实施“110MW 地面光伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到储能、电池等其他核心业务中，进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。
2、2019年6月募投项目第二次变更
（1）募投项目变更的基本情况2019年6月12日公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募投项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金共计107255.98万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该议案于2019年6月
28日已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。
（2）募投项目变更原因
公司对前述项目的筹备最早开始于2015年，并于该年5月首次发出非公开发行股票预案；后因国内证券市场环境发生较大变化，公司非公开发行股票于
2017年1月方获得中国证券监督管理委员会核准批文，并于2017年3月完成发行。公司筹划前述募投项目至募集资金到位的时间跨度较长，所处市场环境和市场机遇已发生了一定变化，完全按照2015年募投项目设计的方案进行投入已不
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能保证募集资金实现效益最大化；且自2018年以来，国内融资环境趋紧，金融市场资金成本大幅上升，公司经营资金受银行抽贷等因素影响出现了一定程度的紧张，虽然公司已基本完成新能源板块的业务布局，但流动性紧缺导致公司在新能源市场特别是储能市场爆发的当下，经营性现金流无法支撑相关业务的正常运营。
对于“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，考虑到公司已基本完成该募集资金投资项目主体内容建设，能够满足当地储能业务的经营需求，且近年公司在火电领域的 AGC 调频业务快速发展，对于资金的需求量较大，为了更好地把握行业方向，发展储能业务，公司拟终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
对于“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，由于募集资金到位迟缓，为把握市场机遇，提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，母公司已以自有资金先行投入，在募集资金到位后由公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司对该项目进一步投入。鉴于相关平台、项目所在地的新能源车辆和充电站场相关设备已能基本满足运营需求，公司流动性偏紧，公司拟终止“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，缓解公司前期大量投入产生的资金成本压力，提升新能源业务的经营业绩。
对于“智慧能源系统平台项目”，近年来随着国家新能源发电补贴发放的迟延、补贴本身的减少，以及弃光、弃风现象的普遍出现，新能源发电行业面临产能过剩的困境。随着公司光伏项目的逐步剥离，为合理使用募集资金，保证预期收益，公司拟终止旨在搭建配套体系服务于公司新能源发电项目的“智慧能源系统平台项目”，并将剩余募集资金用于补充流动资金，缓解公司资金压力，保障公司智能电网等核心业务稳步发展。
综上所述，近年来因光伏、储能行业政策及市场环境变化较大，以及公司自身资金链明显趋紧，公司从自身效益最大化出发，调整募集资金使用方向具备合理性。
15深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
（二）前次募投项目发生变更是否及时履行决策程序和信息披露义务
1、2018年5月募投项目第一次变更
公司于2018年5月9日召开第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通
过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开募投项目“110MW 地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集资金33152.84万元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，2018年5月10日，公司披露《第六届董
事会第四十二次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2018082）。独立董事
发表了同意的独立意见，并已于同日披露。
公司于2018年5月9日召开第六届监事会第二十五次（临时）会议审议通
过《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意前述变更部分募集资金用途事项，2018年5月10日，公司披露《第六届监
事会第二十五次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2018087）。
2018年5月10日，公司披露《兴业证券股份有限公司关于公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，公司前次非公开发行的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：“1、科陆电子拟终止实施‘110MW地面光伏发电项目’并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司
第六届董事会第四十二次（临时）会议和第六届监事会第二十五次（临时）会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。2、科陆电子拟终止实施‘110MW 地面光伏发电项目’并将项目节余募集资金永久补充流动资
金的事项，综合考虑了项目的实际投资情况和公司经营发展需要，有利于提升资金使用效率，降低财务费用，提高公司的经营效益。综上，本保荐机构对科陆电子拟终止实施‘110MW 地面光伏发电项目’并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。”2018年5月10日，公司披露《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018085），对前述变更部分募集资
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金用途事项进行提示。
公司于2018年5月25日召开2018年第五次临时股东大会审议通过《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意前述变更部分募集资金用途事项，2018年5月26日，公司披露《2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018100）。
2、2019年6月募投项目第二次变更
公司于2019年6月12日召开第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了
《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募投项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金共计107255.98万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，2019年6月13日，公司披露《第七届董事会第六次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2019088）。
独立董事发表了同意的独立意见，并已于同日披露。
公司于2019年6月12日召开第七届监事会第三次（临时）会议审议通过
《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意前述变更部分募集资金用途事项，2019年6月13日，公司披露《第七届监
事会第三次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2019091）。
2019年6月13日，公司披露《兴业证券股份有限公司关于公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，公司前次非公开发行的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：“1、科陆电子已于2019年6月12日将用于暂时补充流动资金的107000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。科陆电子拟终止实施‘智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目’、‘新能源汽车及充电网络建设与运营项目’、‘智慧能源系
统平台项目’并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经科陆电子第七届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
17深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。2、科陆电子拟终止实施‘智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目’、‘新能源汽车及充电网络建设与
运营项目’、‘智慧能源系统平台项目’并将项目节余募集资金永久补充流动资
金的事项，综合考虑了项目的实际投资情况和经营发展需要，有利于提升资金使用效率，降低财务费用，提高公司的经营效益。综上，本保荐机构对科陆电子拟终止实施‘智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目’、‘新能源汽车及充
电网络建设与运营项目’、‘智慧能源系统平台项目’并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。”2019年6月13日，公司披露《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-089），对前述变更部分募集资金用途事项进行提示。
公司于2019年6月28日召开2019年第四次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意前述变更部分募集资金用途事项，2019年6月29日，公司披露《2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019096）。
综上，公司就前述终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项已及时履行决策程序和信息披露义务。
二、公司前次募集资金于报告期内实际补流超出前次募集资金总额30%的部分已从本次补流上限中扣减
公司前次非公开发行原计划的生产性项目募集资金投入均为资本性投入，不存在用于预备费和铺底流动资金等非资本性支出的情况；2018 年，公司“110MW地面光伏发电项目”终止后剩余资金用于补流的实际金额为33257.24万元（含利息），2019年，公司“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个项目终
止后剩余资金用于补流的实际金额为110240.42万元（含利息）。公司报告期内实际用于补流的金额为110240.42万元，超过规定的30%，超出部分为55772.20万元。
鉴于前次非公开发行股票募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金
18深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
总额的30%，根据监管部门的规定及指导意见，公司将报告期内超出部分于本次募集资金的总金额中调减。根据上述情况，公司调整后发行股份数为252467541股，拟募集资金总额82809.35万元，调减金额为55772.20万元，拟全部用于偿还有息负债。发行人已于2023年2月13日召开第八届董事会第二十四次（临时）会议以及第八届监事会第十六次（临时）会议审议通过调整发行方案相关议案。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
1、取得并查阅前次募投项目变更及本次发行方案调整的相关三会文件、独
立董事意见及公司相关公告、发行人前次募集资金历年的募集资金存放与使用报告；
2、取得并查阅会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，前次非公开
发行的保荐机构就发行人前次募投项目变更发表的意见；
3、获取公司关于前次募投项目相关情况的说明；
4、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、相关的行业资料、政策文件等，分析发行人募投项目变更原因的合理性。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司变更前次募投项目具有合理性，并已及时履行决策程序和信息披露义务。
2、发行人前次募集资金实际补流金额超过30%，根据监管部门的规定及指导意见，发行人已将报告期内使用的超出部分于本次募集资金的总金额中调减。
19深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
问题三
请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现
金流状况等，分析说明本次募集资金全部用来偿还有息负债的必要性与合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募集资金全部用来偿还有息负债的必要性与合理性
（一）资产负债率
发行人所属能源行业为资本密集型行业，特别是智能电表和储能项目生产设施的固定资产投资金额较大，公司投资资金来源于自有资金及银行贷款等渠道，贷款金额的增加使得公司资产负债率近年来始终处于高位。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，可比公司的平均资产负债率分别为40.82%、
40.87%、38.47%和38.96%左右，而发行人同期的合并报表口径的资产负债率分
别为89.37%、82.34%、88.25%及90.91%，远高于同行业可比公司。
报告期各期末，公司及同行业上市公司的资产负债率（合并口径）如下：
公司名称2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
许继电气39.87%42.51%45.26%42.50%
林洋能源27.66%29.41%44.53%40.94%
三星医疗41.47%39.87%35.86%40.61%
炬华科技18.43%19.52%17.50%18.39%
阳光电源67.36%61.01%61.20%61.63%
平均水平38.96%38.47%40.87%40.82%
科陆电子90.91%88.25%82.34%89.37%
与同行业可比上市公司相比，发行人的资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
（二）货币资金持有及未来使用情况
1、货币资金余额
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
20深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
库存现金19.6111.6212.849.37
银行存款73464.5528641.9649309.4263264.26
其他货币资金47500.7847497.9557256.4486598.33
合计120984.9476151.54106578.69149871.96
其中：受限制的货币
47500.7847497.9557256.4486598.33
资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为149871.96万元、106578.69万元、
76151.54万元和120984.94万元。因开立保函、银行汇票、诉讼冻结等原因，部
分货币资金使用权受到限制。报告期各期末，公司可动用的资金余额分别为
63273.63万元、49322.25万元、28653.59万元和73484.16万元，占当期流动
资产的比例分别为11.21%、11.06%、7.93%和15.63%，货币资金主要来源于客户回款、借款及出售子公司股权的转让款。
2、大额资金支出计划
根据公司的实际经营情况及未来的发展战略规划，公司未来1年可预见的大额资金支出计划如下：
（1）偿还债务及借款利息支出截至2022年9月30日，公司在最近一年内计划待偿还有息债务本金（含银行借款、融资租赁款项）金额合计为361999.99万元，发行人将根据本次资金到位情况适当降低负债规模；同时，公司将通过到期后续贷的方式满足资金需求。
公司近年来融资成本约为5.86%，预计未来一年的利息支出为20294.25万元。
综上，截至2022年9月30日，公司未来一年需要偿还债务及借款利息（不考虑展期）约为382294.24万元。
（2）营运资金需求
在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算公司2022年-2024年的补充营运资金需求，由于公司新能源汽车充电及运营业务的主要运营主体车电网于2022年在公司丧失控制权后不再纳入合并范围，假设未来公司的营业收入来自于智能电网业务和储能业务。
如下表所示，公司智能电网业务和储能业务可比公司在2019-2021年的营业
21深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
收入年平均增长率分别为13.19%和36.24%；并根据公司近年来的分业务收入情
况和在手订单情况，假设公司未来三年的智能电网业务和储能业务的收入增长率分别为10%和40%。
单位：万元业务可比公司营业收入年平均增长率
分类名称2019年2020年2021年（2019-2021年）
许继电气1015608.291119120.171199069.748.66%
林洋能源335924.38579901.54529656.5125.57%智能
三星医疗673912.99709270.90702290.252.08%电网
矩华科技89239.06109698.12121021.1416.45%
平均13.19%
储能阳光电源1300333.181928564.132413659.8736.24%综上，预计发行人2022-2024年可以实现的收入分别为302248.60万元、
342276.26万元和390227.81万元，2019-2021年期间公司营运资本占营业收入
的平均比例为40.3%，测算得出2022-2024年的营运资金需求分别为121927.48万元、138074.69万元和157418.41万元，资金缺口分别为48137.98万元、
64285.19万元和83629.91万元。
单位：万元报告期占营业科目2019年2020年2021年2022年2023年2024年收入平均比例
营业收入319532.51333728.89319816.19100.0%302248.60342276.26390227.81
货币资金149871.96106578.6976151.5434.2%103419.65117115.81133523.28
应收票据及应收账款170190.64175692.28152264.7751.2%154668.35175151.53199689.56
预付款项8466.454362.476947.722.0%6175.186992.977972.66
存货109535.5588207.3671923.9827.7%83823.5694924.55108223.11
经营性流动资产小计438064.60374840.81307288.01115.2%348086.73394184.87449408.61
应付票据及应付账款187816.43214831.35219362.2363.9%193178.78218762.01249409.70
预收款项56444.330.000.005.9%17797.0620153.9822977.47
应付职工薪酬7646.127275.897748.322.3%7048.277981.699099.89
应交税费12514.517210.996387.952.7%8135.149212.5010503.14
经营性流动负债小计264421.38229318.24233498.5074.8%226159.25256110.18291990.20
营运资本173643.22145522.5873789.5140.3%121927.48138074.69157418.41
22深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
报告期占营业科目2019年2020年2021年2022年2023年2024年收入平均比例
资金缺口48137.9864285.1983628.91
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次非公开发行股票募集资金用于偿还有息负
债的合理性，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
综上所述，按照销售百分比法测算公司2023年流动资金缺口约为64285.19万元。
3、公司资金缺口测算
根据公司可自由支配货币资金、公司2023年度发展所需的营运资金需求及
未来支出计划，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元用途计算公式数值截止2022年9月末可供公司自由支
*73484.16配的货币资金余额
归还有息负债及利息*382294.24
运营资金追加额*64285.19
资金需求*=*+*-*373095.27
根据上表测算公司2023年度的资金缺口为373095.27万元，公司本次募集资金82809.35万元拟用于偿还有息负债，未超过上述资金缺口。
（三）净利润状况
报告期内，公司净利润分别为-269244.86万元、19683.52万元、-66551.43万元和-12462.77万元，波动较大，主要受各项资产减值损失、信用减值损失以及较高的财务费用影响。公司报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入209474.57319816.19333728.89319532.51
营业成本152476.42227152.85229868.39225414.50
期间费用76848.92112227.86112712.14144589.96
财务费用23743.7431215.9432939.5844702.53
信用减值损失-8401.30-20308.09-49432.79-70064.98
资产减值损失125.84-12822.06-15091.41-97566.53
净利润-12462.77-66551.4319683.52-269244.86
23深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度归属于母公司所有者
-10268.71-66522.4718533.40-237593.64的净利润
公司最近一年一期的净利润为负，尽管在充分计提减值损失、持续的费用管控后，公司的净利润已经有所恢复，但公司所在行业发展快速，尤其是储能领域的竞争日趋激烈，业务拓展和产品性能更新对资金投入有较高要求，资金对于公司未来能否保持竞争优势至关重要。通过使用本次非公开发行募集资金偿还有息负债，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力，使公司财务结构更为稳健，提升公司整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
（四）现金流状况
公司经营活动现金净额持续为正，但资金依然相对紧张，筹资活动现金自
2021年起由流出转为流入，有息负债金额增加，偿债压力较大。报告期内，公司
现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计279211.09326831.42333050.38377419.31
经营活动现金流出小计267809.44302196.17282239.11371905.57
经营活动产生的现金流量净额11401.6524635.2550811.265513.75
投资活动现金流入小计15552.072498.0987915.3899775.07
投资活动现金流出小计20332.7946092.6729595.1433514.89
投资活动产生的现金流量净额-4780.72-43594.5958320.2466260.19
筹资活动现金流入小计427758.88435917.52449961.43737245.16
筹资活动现金流出小计389550.67434956.17571942.81841612.80
筹资活动产生的现金流量净额38208.21961.36-121981.39-104367.64汇率变动对现金及现金等价物
1.44-2670.68-1101.49573.47
的影响
现金及现金等价物净增加额44830.57-20668.66-13951.38-32020.24
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为5513.75万元、50811.26万元、
24635.25万元和11401.65万元，经营活动产生的现金流持续为正。
报告期内公司投资活动现金流量净额变化较大，分别为66260.19万元、
58320.24万元、-43594.59万元和-4780.72万元，2019年及2020年投资活动现
金流量为正，主要系处置润峰格尔木电力有限公司、格尔木特变电工新能源有限
24深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
责任公司、墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司等多个光伏电站项目公司以及
上海卡耐、成都科陆洲等子公司股权；而2021年以来，出售子公司的整体数量及交易金额有所降低，同时公司对光明智慧能源产业园基建投入增加，导致2021年及2022年1-9月的投资活动现金流量为负。
报告期内，筹资活动现金流量净额分别为-104367.64万元、-121981.39万元、961.36万元和38208.21万元，筹资活动产生的现金流入和流出金额较大，主要系公司通过银行借款等方式筹集资金用于填补项目建设及日常生产经营所
需的资金缺口，同时也因偿还债务而支付大额现金。
综上，公司的生产经营过程中对流动资金有较大的需求，报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展；同时公司的有息负债规模较大，导致公司承担较高的财务费用和一定的流动性风险。本次募集资金全部用于偿还有息负债有助于公司改善现金流量状况及资本结构，有助于公司稳健经营，具有必要性和合理性。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
1、查阅了发行人报告期的审计报告、定期报告、相关科目余额表、往来明
细表等财务资料；
2、查阅了发行人本次募集资金的可行性报告；
3、访谈公司相关人员，了解公司资金使用、未来业务发展情况，货币资金
余额、资产负债率、大额资金支出计划、净利润和现金流的变化等情况；
4、查阅公司有息负债的相关明细及合同、凭证资料。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人本次募集资金全部用于偿还有息负债具备必要性和合理性。
25深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
问题四
根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在
使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况
报告期各期末，货币资金（含定期存单、理财产品等）具体金额及明细情况分别如下：
单位：万元
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
库存现金19.610.02%11.620.02%12.840.01%9.370.01%
银行存款73464.5560.72%28641.9637.61%49309.4246.27%63264.2642.21%其他货币
47500.7839.26%47497.9562.37%57256.4453.72%86598.3357.78%
资金
合计120984.94100.00%76151.54100.00%106578.69100.00%149871.96100.00%
报告期内，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，银行存款主要用于生产经营等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、履约和信
用证保证金、因诉讼冻结资金、暂不能提取的预收房屋销售款等。
报告期各期末，公司货币资金的境内外存放情况具体如下：
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
存放于境内的款项117189.1572694.29103471.58148460.68
存放于境外的款项3795.793457.253107.111411.28
美国科陆45.6747.52238.39270.81
香港港科55.84259.8172.5261.73
26深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
德国科陆--25.7225.05
埃及科陆3694.283149.922770.481053.69
合计120984.9476151.54106578.69149871.96
报告期各期末，公司仅持有少量现金，且对于所持有的库存现金执行严格的管理政策。公司境内银行存款及其他货币资金主要存放于各大银行，资金安全性较高。
（二）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
1、货币资金的使用受限情况
报告期各期末，公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、履约和信用证保证金、因诉讼冻结资金、暂不能提取的预收房屋销售款等，具体构成情况如下：
单位：万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
银行承兑汇票保证金32502.1031668.0531807.0445435.69
履约和信用证保证金8638.769656.7312134.2219257.79
用于担保的定期存款或通知存款---1869.82
保险行业保证金---500.00
因诉讼冻结资金6359.936173.1710811.367911.38
暂不能提取的预收房屋销售款--2503.8211623.66
合计47500.7847497.9557256.4486598.33
2、是否存在被关联方资金占用等情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理与使用，建立了较为完善的内部控制制度，确保货币资金管理和收支等方面规范运作，保障上市公司资金方面的独立性，不存在被关联方资金占用等情形。
（三）货币资金与利息收入的匹配性
报告期各期，公司各期货币资金平均余额与利息收入的情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
利息收入（a） 677.78 819.70 1787.79 2278.22
季度货币资金平均余额（b） 89320.42 96006.50 118457.38 125302.09平均其他流动及非流动资产
----（大额存单）（c）平均存款利率（d=a/
1.01%0.85%1.51%1.82%（b+c））
27深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
注1：货币资金余额不包括库存现金；
注2：为避免第四季度大额款项到账对货币资金余额产生较大影响，故使用季度货币资金平均余额进行计算；
注3：2022年1-9月的平均存款利率计算时已经年化。
报告期各期，公司的利息收入分别为2278.22万元、1787.79万元、819.70万元、677.78万元，主要来源于银行定期存款产生的利息，平均存款年化利率分别为1.82%、1.51%、0.85%、1.01%。发行人存款各年年化利率存在一定波动，主要原因是发行人存款余额的季节性波动，导致通过期初期末的存款平均值计算的平均存款利率有一定波动。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性本题回复请参见本回复报告之问题三之“一、本次募集资金全部用来偿还有息负债的必要性与合理性”之“（二）货币资金持有及未来使用情况”。根据前述相关内容，截至2022年9月末可供公司自由支配的货币资金余额为73484.16万元，根据公司的实际经营情况及未来的发展战略规划，公司未来1年可预见的大额资金支出计划包括：（1）需要偿还债务及借款利息（不考虑展期）382294.24万元；（2）运营资金需求金额64285.19万元。
根据前述相关内容可以测算公司2023年度的资金缺口为373095.27万元，公司本次募集资金总额为82809.35万元，未超过上述资金缺口，募集资金规模具有合理性。
三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额及短期债务情况如下：
单位：万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
货币资金120984.9476151.54106578.69149871.96
其中：受限货币资金47500.7847497.9557256.4486598.33可支配的非受限货币资
73484.1628653.5949322.2563273.63
金
短期借款306138.55252379.81254950.00369170.00一年内到期的非流动负
65422.9066201.6131735.1365043.13
债
短期债务371561.45318581.42286685.13434213.13可支配的非受限货币资
金占短期债务短期借款19.78%8.99%17.20%14.57%及长期借款的比例
28深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
报告期各期末，公司扣除存在使用受限的其他货币资金外，可支配的货币资金分别为63273.63万元、49322.25万元、28653.59万元和73484.16万元，2019年至2021年，公司可支配动用的货币资金的余额规模逐期降低；而公司2022年
9月末在持有货币资金余额出现明显增加的原因主要包括：1）收回出售子公司芯珑电子与怀来中尚的股权转让款；2）公司在2022年10月初期存在较大金额
的债务到期，公司提前筹集资金准备还款。
报告期各期末，公司一年内到期的短期债务（包含短期借款和一年内到期的长期借款）金额分别为434213.13万元、286685.13万元、318581.42万元及
371561.45万元，可支配的非受限货币资金占短期债务的比例分别为14.57%、17.20%、8.99%和19.78%。公司支配的非受限货币资金余额远低于短期债务余额，
且需要满足公司日常经营需求以及及时应对融资还款支出需求。
报告期内，公司主要经营活动和筹资活动现金支出情况如下表所示。
单位：万元
2022年
项目2021年2020年2019年
1-9月
经营活动现金支出情况
购买商品、接受劳务支付的现金173399.64190970.33171128.72228467.51
支付给职工以及为职工支付的现金42985.9849772.7344697.5746618.92
支付的各项税费11443.6612218.6116487.1216987.48
支付其他与经营活动有关的现金39980.1649234.5049925.7079831.66
经营活动现金流出小计267809.44302196.17282239.11371905.57
经营活动现金流月均支出29756.6025183.0123519.9330992.13筹资活动现金支出情况
偿还债务支付的现金350950.16396797.38515645.34647371.35
分配股利、利润或偿付利息支付的
21777.5226939.5130136.6233490.51
现金
支付其他与筹资活动有关的现金16823.0011219.2826160.86160750.94
筹资活动现金流出小计389550.67434956.17571942.81841612.80
筹资活动现金流月均支出43283.4136246.3547661.9070134.40
报告期各期，公司经营活动现金流月均支出分别为30992.13万元、23519.93万元、25183.01万元及29756.60万元，筹资活动现金流月均支付为70134.40万元、47661.90万元、36246.35万元和43283.41万元；因此，公司为满足向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、借款本金及利息等资金
29深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告需求，通过短期借款以应对资金压力，在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款具有合理性。
综上，报告期各期末，公司在货币资金余额较大的情况下，基于生产经营以及偿付到期债务及贷款周转等因素持有大量短期借款具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序经核查，保荐机构及会计师认为：
1、查阅公司已开立银行账户清单、报告期内银行对账单及货币资金明细账；
2、实施银行函证，并复核报告期内会计师的银行函证，确认报告期各期末
货币资金余额、资金使用受限情况等信息；
3、获取银行对账单并执行细节测试，关注公司是否存在资金被关联方占用
的情形；
4、获取公司报告期内的财务费用明细表、投资收益明细表，结合货币资金
银行理财、大额可交易银行存单等产品的余额，分析利息收入与货币资金余额匹配性；
5、查阅公司报告期内的审计报告及财务报告，计算公司的经营性现金支出情况；
6、查阅公司募投项目的可行性研究报告；
7、查阅公司的《公司章程》、报告期内的利润分配相关的公告文件，了解
公司的利润分配政策、报告期内实际利润分配情况；
8、获取公司报告期内货币资金及短期借款的明细，取得各期末的借款合同，
了解货币资金的持有和使用情况，了解持有大量短期借款的原因及合理性。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内，因开立银行承兑汇票需存入保证金等原因，公司部分货币资
金存在使用受限的情形；公司货币资金不存在被关联方资金占用情形；货币资金与利息收入具有匹配性。
2、截至2022年9月30日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为
30深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
73484.16万元，未来使用计划包括公司偿付有息负债和支持日常经营需要等。
公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面货币资
金的规模及使用安排，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，本次募投项目拟全部用于偿还有息负债，且募集资金总额未超过资金缺口，募集资金规模具有合理性。
3、公司在货币资金余额较大的情况下，基于生产经营以及偿付到期债务及
贷款周转等因素持有大量短期借款具有合理性。
31深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
问题五
报告期申请人扣非归母净利润均为负，分别为-17.81亿元、-3.20亿元、-6.00亿元、-1.85亿元，申请人认为主要系报告期内进行部分资产处置和减值损失计提，同时公司经营情况受到上游供应链条缺芯少料和疫情影响等因素所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性；（2）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（3）
报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（4）报告期内申请人净利润波动较大的原因，是否具有持续盈利能力，是否存在再次被予以退市风险警示的风险，未来改善盈利情况的措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性
（一）公司营业务收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入209015.0599.78%319447.9299.88%333289.2299.87%318449.1999.66%
其他业务收入459.520.22%368.270.12%439.670.13%1083.320.34%
合计209474.57100.00%319816.19100.00%333728.89100.00%319532.51100.00%
报告期内，公司主营业务收入分别为318449.19万元、333289.22万元、
319447.92万元及209015.05万元，占营业收入比分别为99.66%、99.87%、99.88%
和99.78%，主营业务收入较为稳定且构成了公司收入的核心来源；其他业务收入分别为1083.32万元、439.67万元、368.27万元及459.52万元，整体金额较小。
报告期内，公司主营业务收入按产品类型分类的具体构成如下表所示：
32深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目收入占比收入占比收入占比收入占比
智能电网164718.5578.81%245066.1876.72%249353.9674.82%250195.4178.57%
储能18351.518.78%23340.237.31%38379.5411.52%8728.232.74%新能源汽
车充电及16298.177.80%22696.307.10%20170.526.05%22636.237.11%运营
其他9646.824.62%28345.218.87%25385.207.62%36889.3211.58%
合计209015.05100.00%319447.92100.00%333289.22100.00%318449.19100.00%
报告期内，公司主要产品和服务包括智能电网、储能、新能源汽车充电及运营等，其中智能电网产品销售收入分别为250195.41万元、249353.96万元、
245066.18万元和164718.55万元，占当期主营业务收入的比重为78.57%、
74.82%、76.72%和78.81%，为主营业务收入的主要来源。
2020年，公司营业收入增加14196.39万元，同比增加4.44%，主要系公司
储能业务收入增加29651.31万元，新能源汽车充电及运营业务收入减少2465.71万元，其他收入中金融业务减少5225.68万元。其中，储能业务收入增加主要系公司海外储能业务持续发力，加强公司在美洲、欧洲和非洲的布局，实现签单；
新能源汽车充电及运营业务收入少量下滑，主要系国内外经济增速放缓影响下，国内新能源车辆客运服务和物流服务的市场需求减少，市场竞争加剧；金融业务收入减少，主要系2020年海豚大数据及其子公司海豚保险经纪（深圳）有限公司出表导致。
2021年，公司营业收入减少13912.70万元，同比减少4.17%，主要系储能
业务收入减少15039.31万元，因公司海外储能尚在前期发展阶段，储能业务通常单笔订单金额较大，订单的签订和交付之间存在一定时间间隔，导致在不同财务年度趋势不稳定。此外，由于电网调频政策调整，《广东调频服务市场规则（修订建议稿）》已试行，新规则下的调频服务获得的补偿额度逐年下降，导致公司来自 AGC 电站的运营收入有所下滑。
报告期内，公司主营业务收入整体较为稳定，三大业务板块具体收入变动情况于下文中进一步分析。
33深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
（二）智能电网产品收入按应用领域分类
公司是国家电网和南方电网的主流供应商，为智能电网建设提供产品服务和系统解决方案。智能电网板块业务是公司的核心基础，核心技术包括高精度量测技术、六线一库自动化检定控制技术、智能电能计量与 AMI 技术、电力系统保
护控制技术和一二次融合技术等；主要产品包括智能电表、智能配电网一二次产
品和设备、标准仪器仪表等。报告期内，公司智能电网产品按照应用领域的构成如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目收入占比收入占比收入占比收入占比智能用
94342.5957.28%144691.7959.04%144569.2557.98%144743.6157.85%
电智能配
42935.7826.07%58489.8523.87%63948.2425.65%62111.8024.83%
变电智慧电
23598.7614.33%39956.1216.30%37851.1815.18%36365.5414.53%
力工业电力工
程及技3841.422.33%1928.420.79%2985.291.20%6974.472.79%术服务
合计164718.55100.00%245066.18100.00%249353.96100.00%250195.41100.00%
报告期内，公司智能电网产业务主要分为智能用电、智能配变电、智慧电力工业、电力工程及技术服务四类，其中智能用电和智能配变电产品报告期内合计占比分别为82.68%、83.63%、82.91%和83.35%，为公司智能电网业务的主要构成部分。
公司为国家电网、南方电网和海外智能电网建设用各种标准的智能电表、用
电信息采集装置，提供 AMI 解决方案，即智能用电业务。公司为国家电网和南方电网智能配电网建设提供一二次融合柱上开关、一二次融合环网箱、智能配电
终端、故障指示器、柱上开关、环网箱、配电变压器和高低压配电柜等，即智能配变电业务。
报告期内，公司智能用电业务及智能配变电业务收入整体较为稳定。
（三）储能产品收入按应用领域分类
公司储能业务主要产品包括能量型储能系统、功率型储能系统、室内型储能
系统、室外分布式储能系统、移动储能系统、储能双向变流器、光储一体变流器、
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中压变流系统、BMS 电池管理系统、EMS 能量管理系统、储能系统建设及运维服务。主要应用场景有：火电厂联合调频、新能源配套储能、电网侧调峰、用户侧填谷套利、无电地区微电网等。报告期各期，公司储能产品按照应用领域的构成如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目收入占比收入占比收入占比收入占比储能系
16542.1090.14%15610.4266.88%24548.0263.96%8728.23100.00%
统设施
AGC 储
能电站1809.419.86%7729.8133.12%13831.5236.04%--运营
合计18351.51100.00%23340.23100.00%38379.54100.00%8728.23100.00%
报告期内，公司储能产品主要分为储能系统设施和 AGC 储能电站运营，储能系统设施收入分别占公司储能业务收入的100.00%、63.96%、66.88%和90.14%。
2020年，储能业务收入增加29651.31万元，同比增长339.72%，主要原因
如下：1、2020年，公司在海外储能市场持续发力，稳固并加强美洲、欧洲及非洲市场的布局，累计签单逾 150MWh。发行人储能系统设施收入增加 15819.79万元，同比增加 181.25%；2、公司于 2020 年开始开展 AGC 储能电站运营业务，具体业务模式为公司与电厂合作，电厂提供场地、储能接入以及参与调频市场的资格，由公司负责项目投资、设计、建设、运营和维护，项目投运后，双方按照合同的约定分享项目收益。2020 年，华润电力（海丰）有限公司 30MW 储能辅助调频项目与河源电厂 2*600MW 机组储能辅助 AGC 调频项目投运。因广东地区调频政策较好，且公司在储能辅助调频市场积累了丰富的经验，通过机组优化、通信系统优化、设备改造、控制策略优化等多种措施，保证调频项目性能指标，因而，相关项目获得较高的收益。
2021年，储能业务收入减少15039.31万元，同比下降39.19%，主要原因如
下：1、储能业务通常单笔订单金额较大，订单的签订和交付之间存在一定时间间隔，2021年交付验收的项目相对较少，部分在手订单于2022年交付；2、电网调频政策调整，《广东调频服务市场规则（修订建议稿）》已试行，新规则下的调频服务获得的补偿额度逐年下降，导致公司来自 AGC 电站的运营收入有所下滑。
35深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
2022年1-9月，储能系统设施业务收入超过该业务于2021年全年的收入，
主要系过往订单交付验收，以及海外储能的布局已经显示出其优势并带动相关业务增长；AGC 储能电站运营业务收入继续下滑，主要是政策变动及发行人战略调整所致，发行人目前在 AGC 储能电站领域主要为存量业务，而存量业务收入受政策及设备使用年限的影响而有所减少。
（四）新能源汽车充电及运营产品收入按应用领域分类公司新能源汽车充电及运营业务主要包括全系列新能源电动汽车充电设施
的自主研发、生产、销售及售后服务，可以提供基于公交场站、的士码头、物流园区、商业地产等全场景下新能源电动汽车充电站的综合解决方案，包括集中场站式公共充电解决方案、住宅区及商业区充电解决方案、分布式充电公共充电解决方案等。同时，公司基于云架构构建的充电运营平台，通过自主研发充电云平台，向上对接政府监管平台、横向完成互联互通操作，向下兼容停车，广告媒体等应用场景，完善的 C 端和 B 端应用为新能源汽车企业生产商、新能源汽车经销商、充电运营企业、新能源汽车运营商、新能源汽车个人用户等提供智能高效
的运营管理服务。除上述业务之外，公司还在深圳、湛江等地开展新能源车运营和租赁业务。报告期各期，公司新能源汽车充电及运营产品按照应用领域的构成如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目收入占比收入占比收入占比收入占比新能源
4285.4226.29%7375.1932.50%8203.2940.67%10445.4846.14%
车运营充电设
12012.7573.71%15321.1267.50%11967.2359.33%12190.7553.86%
施运营
合计16298.17100.00%22696.30100.00%20170.52100.00%22636.23100.00%
报告期内，发行人新能源汽车充电及运营业务主要分为新能源车运营和充电设施运营。报告期内，发行人新能源汽车充电及运营业务收入分别为22636.23万元、20170.52万元、22696.30万元和16298.17万元，收入整体呈下降趋势，主要原因如下：1）国内外经济增速放缓影响下，国内新能源车辆客运服务和物流服务的市场需求减少，新能源车运营收入分别为10445.48万元、8203.29万元、7375.19万元和4285.42万元，逐年下滑；2）发行人以“坚定战略、夯实基
36深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告础、紧抓机遇、稳中求进、进中提质、提升盈利”为经营目标，集中精力发展智能电网和储能业务，已分批转让部分新能源车，导致运营业务的营业收入减少。
综上所述，公司收入具备真实性，收入变动具有合理性。
二、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
报告期内，公司期间费用构成如下表所示：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目占收入比占收入比占收入比占收入比金额金额金额金额重重重重
销售费用20613.559.84%31186.659.75%32322.649.69%40633.2812.72%
管理费用16375.537.82%28384.898.88%25359.367.60%29080.749.10%
研发费用16116.107.69%21440.396.70%22090.566.62%30173.419.44%
财务费用23743.7411.33%31215.949.76%32939.589.87%44702.5313.99%
合计76848.9236.69%112227.8635.09%112712.1433.77%144589.9645.25%
报告期内，发行人期间费用合计金额分别为144589.96万元、112712.14万元、112227.86万元和76848.92万元，占当期营业收入的比例分别为45.25%、
33.77%、35.09%和36.69%。
（一）销售费用
报告期内，公司销售费用分别为40633.28万元、32322.64万元、31186.65万元和20613.55万元，占当期营业收入的比例分别为12.72%、9.69%、9.75%和
9.84%。报告期内，公司销售费用具体构成如下表所示：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比员工薪酬保
8101.6739.30%10899.0734.95%8818.1827.28%9303.1022.90%
险差旅通讯交
1385.216.72%2023.666.49%1652.215.11%3248.868.00%
通费
广告费156.570.76%195.060.63%70.320.22%878.052.16%
业务费3676.2217.83%3012.529.66%3598.6111.13%5216.1912.84%
办公费85.990.42%137.610.44%195.900.61%674.391.66%
检测费92.860.45%730.382.34%205.620.64%372.900.92%服务费及招
5566.7627.01%11807.3037.86%12052.1037.29%15158.8037.31%
投标费
37深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
运输费------2669.486.57%
租赁费303.661.47%429.971.38%558.581.73%395.160.97%
培训费0.060.00%1.840.01%4.160.01%30.670.08%
物耗费31.470.15%143.780.46%788.652.44%627.481.54%房产销售佣
--857.262.75%3584.4811.09%--金及宣传费
其他1213.075.88%948.223.04%793.832.46%2058.205.07%
合计20613.55100.00%31186.65100.00%32322.64100.00%40633.28100.00%占营业收入
9.84%9.75%9.69%12.72%
比例
公司的销售费用要由员工薪酬保险、服务费及招投标费等构成。其中，员工薪酬保险主要包括员工工资、年终奖、住房公积金等，服务费及招投标费主要包括服务费、招投标费、技术合作费、中介机构费等，类别其它主要包括保险费、折旧费等杂项费用。
2020年，公司销售费用绝对金额减少8310.64万元，主要原因如下：1、公
司2020年1月1日起执行收入准则，将原销售费用中运输费计入营业成本，该运输费是公司为履行合同，在商品控制权转移之前发生的与实现销售相关的履约成本，故2020年度，销售费用中的运输费减少2669.48万元；2、公司采取了更严格的预算管控措施，使得公司的销售费用呈现下降趋势，由此，公司服务费及招投标费减少3106.70万元，业务费减少1617.58万元。
（二）管理费用
报告期内，公司管理费用分别为29080.74万元、25359.36万元、28384.89万元和16375.53万元，占当期营业收入的比例分别为9.10%、7.60%、8.88%和
7.82%。报告期内，公司管理费用具体构成如下表所示：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比员工薪酬及
9254.9556.52%13137.9846.29%10839.0642.74%10605.8436.47%
保险
折旧摊销费3895.9723.79%5272.2218.57%6582.3825.96%7327.0225.20%其他付现费
3224.6219.69%9974.6835.14%7937.9131.30%11147.8838.33%
用
38深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
合计16375.53100.00%28384.89100.00%25359.36100.00%29080.74100.00%占营业收入
7.82%8.88%7.60%9.10%
比例
报告期内，公司管理费用主要由员工薪酬及保险、折旧摊销费和其他付现费用等构成。其中，员工薪酬保险主要包括员工工资、年终奖、住房公积金等，折旧摊销费主要包括无形资产摊销、折旧费、长期待摊费用摊销等，其他付现费用主要包括中介机构费、服务费、业务招待费等。
公司管理费用金额及占比整体较为稳定。2020年公司管理费用减少3721.38万元，同比减少12.80%，主要系公司开展精细化运营，采取有效降本增效措施，对费用进行管控。2021年，公司管理费用增加3025.53万元，其中，员工薪酬及保险增加了2298.93万元，主要原因为：1、新的管理人员加入，员工薪酬及保险金额增加；2、广东省顺德开关厂有限公司迁移生产基地，向部分员工支付离职补偿费用，计入员工薪酬和保险。
（三）研发费用
报告期内，公司研发费用分别为30173.41万元、22090.56万元、21440.39万元和16116.10万元，占当期营业收入的比例分别为9.44%、6.62%、6.70%和
7.69%。报告期内，公司研发费用具体构成如下表所示：
单位：元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比员工薪酬及
11557.8471.72%14532.2767.78%13621.1561.66%15329.8750.81%
保险
折旧摊销费778.854.83%1455.296.79%1737.017.86%2188.657.25%
物料消耗962.525.97%1261.605.88%1595.217.22%3961.4013.13%
检测费871.235.41%1432.666.68%1102.024.99%1798.085.96%
其他1945.6612.07%2758.5612.87%4035.1718.27%6895.4122.85%
合计16116.10100.00%21440.39100.00%22090.56100.00%30173.41100.00%占营业收入
7.69%6.70%6.62%9.44%
比例
报告期内，公司研发费用主要由员工薪酬及保险、折旧摊销费、物料消耗和检测费构成，其中，员工薪酬保险主要包括员工工资、年终奖、住房公积金等，
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折旧摊销费主要包括无形资产摊销、折旧费等，类别其他主要包括差旅费、专利费、物业管理费等杂项费用。
2020年度，发行人研发费用减少8082.85万元，同比下降26.79%，主要因
为公司开展精细化运营管理，采取有效措施降本增效，对费用进行了有效管控。
其中，其他费用减少2860.24万元，主要系芯珑电子于2019年进行研发外包，相应的研发费用较高，导致2019年基数较高；且2020年海豚大数据出表，对应的合并口径研发费用减少。
2021年，发行人研发费用减少650.17万元，同比减少2.94%，主要系发行
人降本增效措施对费用的有效管控。
（四）财务费用
报告期内，发行人各期财务费用分别为44702.53万元、32939.58万元、
31215.94万元和23743.74万元。发行人财务费用具体构成如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
利息支出17619.8329381.0628852.2141240.38
减：利息收入677.78819.701787.792278.22
汇兑损益4355.07443.401110.23-184.91银行手续费及其
2446.622211.194764.945925.28
他
合计23743.7431215.9432939.5844702.53
公司报告期内财务费用主要为借款产生的利息费用。2020年，财务费用同比减少26.31%，主要系资产出售等资金回流，融资规模减少，同时融资成本有所下降。
综上所述，公司报告期内各项费用变动合理，与公司经营情况及营业收入相匹配。
三、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
报告期内，同行业可比公司及发行人毛利率情况如下表所示：
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证券简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
许继电气20.84%20.58%20.18%18.04%
林洋能源36.98%35.35%35.19%45.19%
三星医疗28.39%25.37%28.74%29.12%
炬华科技39.88%38.96%39.80%39.62%
阳光电源25.36%22.25%23.07%23.81%
平均数30.29%28.50%29.39%31.16%
发行人27.21%28.97%31.12%29.45%
报告期内，发行人毛利率分别为29.45%、31.12%、28.97%和27.21%，毛利率呈先升后降趋势，同行业上市公司报告期内毛利率平均值分别为31.16%、
29.39%、28.50%和30.29%。发行人和同行业上市公司的毛利率绝对值水平相差不大，且整体水平都趋于稳定，即发行人毛利率变动趋势和同行业可比公司较为一致。
报告期内，发行人各项主营业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
业务收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率
智能电网164718.5528.89%245066.1828.35%249353.9630.90%250195.4130.36%
储能18351.5120.84%23340.2337.17%38379.5438.53%8728.234.89%新能源汽车
16298.17-5.06%22696.30-2.08%20170.52-5.97%22636.23-1.54%
充电及运营
报告期内，发行人智能电网的毛利率分别为30.36%、30.90%、28.35%和
28.89%，整体水平较为稳定。发行人储能业务的毛利率分别为4.89%、38.53%、
37.17%和 20.84%，波动较大，主要系 2020 年华润电力（海丰）有限公司 30MW
储能辅助调频项目与河源电厂 2*600MW 机组储能辅助 AGC 调频项目投运， 加之政策倾向和发行人经验优势，合同中约定的公司分成比例较高，导致2020年发行人储能业务毛利率明显提升。2021年以来，受国内外经济增速放缓和政策影响，发行人储能业务的收入利润情况均有一定下滑。新能源汽车充电及运营的毛利率分别为-1.54%、-5.97%、-2.08%和-5.06%，在行业和国内外经济增速放缓背景下，考虑到公司战略方向，发行人已剥离部分相关资产。
与同行业可比公司报告期内的业务对比情况如下：1、许继电气营业收入主
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要为电器机械及器材制造业收入，和发行人的智能电网业务较为可比；2、林洋能源营业收入中，电工仪表业务收入和发行人的智能电网业务较为可比；3、三星医疗营业收入中，智能配变电相关产品和发行人的智能电网业务较为可比；4、炬华科技营业收入中，仪表行业业务和发行人的智能电网业务较为可比；5、阳光电源营业收入中，储能行业业务和发行人的储能业务较为可比。
分析发行人智能电网及储能业务毛利率和同行业可比公司对应可比业务板
块的毛利率情况如下：
可比板块证券简称2021年度2020年度2019年度
许继电气20.58%20.18%18.04%
林洋能源26.10%28.08%27.65%
三星医疗24.06%29.35%28.39%智能电网
炬华科技38.91%39.75%39.56%
平均数27.41%29.34%28.41%
发行人28.35%30.90%30.36%
林洋能源44.68%40.85%-
阳光电源14.11%--储能
平均数29.39%40.85%-
发行人37.17%38.53%4.89%
注：储能行业可比公司中，阳光电源和林洋能源部分报告期的定期报告中未披露相关行业的毛利率情况。
发行人与及同行业可比公司智能电网业务毛利率均趋于稳定，且绝对水平相似;在储能业务方面，公司报告期内的毛利率明显高于阳光电源，与林洋能源的水平较为接近，原因系阳光电源主要从事储能变流器的销售，而发行人和林洋能源主要从事储能系统的销售，发行人与阳光电源之间的产品结构存在差异，而与林洋能源之间产品结构较为相似。
综上所述，发行人和同行业上市公司的毛利率绝对值水平相差不大，且整体水平都趋于稳定，发行人毛利率变动趋势和同行业可比公司较为一致。
（二）报告期期间费用率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
报告期各期，同行业可比公司及发行人期间费用率情况如下表所示：
证券简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
许继电气10.36%12.90%12.46%12.16%
林洋能源12.79%15.87%15.77%23.72%
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证券简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
三星医疗15.26%17.55%16.59%17.07%
炬华科技10.41%12.02%12.72%13.79%
阳光电源12.95%14.58%12.64%14.70%
平均数12.35%14.58%14.03%16.29%
发行人36.69%35.09%33.77%45.25%
2019-2022年9月，同行业可比上市公司期间费用率的平均值分别为16.29%、
14.03%、14.58%和12.35%，呈波动趋势。报告期各期，发行人的期间费用率分
别为45.25%、33.77%、35.09%和36.69%，于2020年有明显减少。发行人的期间费用率与同行业可比公司平均值的数值和趋势上均存在一定差异。
1、公司销售费用与同行业可比公司的对比情况
报告期各期，同行业可比公司及发行人销售费用率情况如下表所示：
证券简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
许继电气2.58%3.24%3.39%3.69%
林洋能源2.38%2.25%2.32%4.67%
三星医疗6.03%7.33%6.52%7.46%
炬华科技4.31%4.37%6.60%8.05%
阳光电源8.03%6.56%5.05%7.06%
平均数4.67%4.75%4.77%6.19%
发行人9.84%9.75%9.69%12.72%
报告期内，同行业可比公司平均销售费用率分别为6.19%、4.77%、4.75%和
4.67%，于2020年有明显下降，后续期间相对稳定。报告期各期，公司销售费用
率分别为12.72%、9.69%、9.75%和9.84%，销售费用率变动趋势和可比公司相近，均于2020年有较大降幅，后续水平较为稳定。
发行人的销售费用率相对同行业可比公司较高，主要系发行人收入体量较同行业更低，销售方面规模效应未能充分体现，同时，近年来营运资金紧缺，导致公司主动放弃大量周期长、垫资金额高的订单，也限制了营收规模的增长，影响了销售人效。发行人和同行业可比公司的收入体量及销售人效情况如下表所示：
单位：万元、万元/人
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2021年度2020年度2019年度
证券简称销售人员人销售人员人销售人员人销售收入销售收入销售收入均销售收入均销售收入均销售收入
许继电气1199069.741067.741119120.171153.731015608.291019.69
林洋能源529656.512312.91579901.542292.10335924.38948.94
三星医疗702290.251448.02709270.901224.99673912.991094.01
炬华科技121021.14679.89109698.12522.3789239.06443.98
阳光电源2413659.871809.341928564.132089.451300333.181424.24
平均数993139.501463.58889310.971456.53683003.58986.17
发行人319816.19650.03333728.89634.47319532.51622.87此外，报告期内，发行人海外储能业务尚处于前期推广阶段，相关业务推广产生的销售费用较高，而新能源汽车充电及运营业务受市场影响，经营相对困难，导致相关销售费用水平较高。
2、公司管理费用与同行业可比公司的对比情况
报告期各期，同行业可比公司及发行人管理费用率情况如下表所示：
证券简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
许继电气2.96%3.92%4.28%4.28%
林洋能源7.17%5.21%5.04%6.92%
三星医疗5.51%4.77%4.32%4.72%
炬华科技5.14%4.39%4.81%6.06%
阳光电源2.07%2.03%2.05%2.69%
平均数4.57%4.07%4.10%4.93%
发行人7.82%8.88%7.60%9.10%
报告期内，同行业可比公司平均管理费用率分别为4.93%、4.10%、4.07%和
4.57%，整体较为稳定，呈“先降后升”趋势，而发行人管理费用率分别为9.10%、
7.60%、8.88%和7.82%，整体呈稳中有降的趋势。公司管理费用率总体高于同行
业可比公司平均水平。
发行人的管理费用率相对同行业可比公司较高，主要系发行人收入体量较同
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行业更低，管理方面规模效应未能充分体现；同时，近年来营运资金紧缺，导致公司主动放弃大量周期长、垫资金额高的订单，也限制了营收规模的增长，影响了管理人效；以及因新能源汽车充电及运营业务较其他板块业务起步较晚，规模较小，业务处于投入和发展过程中，故管理费用率较高。发行人以“坚定战略、夯实基础、紧抓机遇、稳中求进、进中提质、提升盈利”为经营目标，集中精力发展智能电网和储能业务，预期新能源汽车充电及运营业务后续对管理费用的影响将减小。
3、公司研发费用与同行业可比公司的对比情况
报告期各期，同行业可比公司及发行人研发费用率情况如下表所示：
证券简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
许继电气4.90%5.65%4.57%4.43%
林洋能源2.88%2.62%2.26%4.12%
三星医疗3.59%4.19%4.41%4.82%
炬华科技4.85%6.43%5.12%6.75%
阳光电源5.22%4.81%4.18%4.89%
平均数4.29%4.74%4.11%5.00%
发行人7.69%6.70%6.62%9.44%
2019-2022年9月，同行业可比公司平均研发费用率分别为5.00%、4.11%、
4.74%和4.29%，发行人研发费用率分别为9.44%、6.62%、6.70%和7.69%，均于
2020年度有所下降，并在后续期间呈波动趋势。
公司研发费用率总体高于同行业可比公司平均水平，主要系公司收入体量较同行业更低，规模效应尚未充分体现；同时，近年来营运资金紧缺，导致公司主动放弃大量周期长、垫资金额高的订单，也限制了营收规模的增长，影响了研发人效；以及因所选的同行业可比公司主要在智能电网业务板块同发行人较为可比，而发行人的储能业务及新能源汽车充电及运营业务板块的研发费率较智能电网
板块更高，主要系发行人在这两个板块的布局和发力，在业务发展前期产生了较高的研发费用。
此外，近年来，公司以市场为导向，在加强巩固智能电网主业的同时，在储能业务上持续发力，不断加大研发投入。在大力建设新型智能电网背景下，智能
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化和感知新技术、新需求、新的应用场景催生新的业务范围，公司努力提高公司技术创新能力和研发设计能力，逐步增强公司在智能电网及储能业务等方向的技术研发能力和新产品转化能力。
4、公司财务费用与同行业可比公司的对比情况
报告期各期，同行业可比公司及发行人财务费用率情况如下表所示：
证券简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
许继电气-0.08%0.09%0.21%0.04%
林洋能源0.35%5.79%6.15%8.00%
三星医疗0.13%1.26%1.33%0.33%
炬华科技-3.89%-3.17%-3.81%-7.07%
阳光电源-2.36%1.17%1.35%0.06%
平均数-1.17%1.03%1.05%0.27%
发行人11.33%9.76%9.87%13.99%
报告期内，发行人财务费用率分别为13.99%、9.87%、9.76%和11.33%，财务费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系发行人因2015年至2018年业务扩张等因素引致大量的资金投入而回报率未达预期，导致发行人有息负债规模较高，相应的利息支出金额增加。报告期内，发行人的资产负债率分别为89.37%、
82.34%、88.25%和90.91%，资金成本使得公司的财务费用率相对较高。
综上所述，发行人的期间费用率与同行业可比公司平均值的数值和趋势上均存在一定差异主要系公司与同行业可比上市公司业务规模不同、经营环境不同
且目前公司部分业务规模处于快速发展阶段，存在差异具有合理性。
四、报告期内申请人净利润波动较大的原因，是否具有持续盈利能力，是否
存在再次被予以退市风险警示的风险，未来改善盈利情况的措施
（一）报告期内申请人净利润波动较大的原因
报告期内，发行人利润情况如下表所示：2019年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-237593.64万元，主要系：1、对应收款项、存货、固定资产、在建工程及商誉等资产计提各项减值准备167631.52万元；2、北京国能电池科
技股份有限公司股权投资形成公允价值变动损失23038.87万元；3、对百年金海、江西科能储能电池系统有限公司及中核国缆新能源有限公司等有关担保事项计
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提预计负债，增加营业外支出约64800万元；4、受流动资金紧张的影响，公司生产经营计划未达预期，产品交付延缓，导致营业收入下降。
2020年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润18533.40万元，扭亏为盈，主要原因系：1、公司生产交付能力改善，营业收入同比增加；2、公司深入开展精细化运营管理，受降本增效等多种因素影响，公司产品毛利率有所提升，同时对费用进行有效管控，期间费用同比大幅减少；3、通过资产处置、加大回款力度等方式降低融资规模，加强与金融机构合作，融资成本有所下降，财务费用同比减少；4、公司积极推进相关资产的剥离，龙岗工业园区资产、中核国缆、成都市科陆洲电子有限公司等资产于报告期内完成交割，贡献投资收益及资产处置收益95225.28万元；5、公司对应收款项、存货、固定资产等资产计提各项资
产减值准备64524.20万元。
2021年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-66522.47万元，主要原
因系：1、公司遭遇产业链缺芯少料的局面，加之短期资金紧张，原材料齐套率下降，导致生产经营计划未达预期，同时受到国内外经济增速放缓影响，营业收入同比下降；2、受原材料价格上涨、航运成本增加等因素影响，公司综合毛利率同比下降；3、公司前期以融资方式在光伏电站、新能源汽车等产业布局投入
大量资金，导致公司有息负债规模偏大，产生较高的财务费用；4、公司对应收款项、存货、固定资产等资产计提各项减值准备33130.14万元；5、因诉讼及赔
偿支出、担保损失等营业外支出6438.88万元。
2022年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润-10268.71万元，主
要原因系：1、公司遭遇产业链缺芯少料的局面，加之短期资金紧张，原材料齐套率下降，导致生产经营计划未达预期，同时受到国内外经济增速放缓影响，营业收入同比下降；2、公司财务费用进一步抬升达到23743.74万元，财务费率达到11.33%；3、公司对应收款项等资产计提信用减值准备8401.30万元。
（二）发行人具有持续盈利能力
报告期内，发行人利润情况如下表所示：
单位：万元
47深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入209474.57319816.19333728.89319532.51
营业成本152476.42227152.85229868.39225414.50
毛利率27.21%28.97%31.12%29.45%
期间费用76848.92112227.86112712.14144589.96
归属于母公司所有者的净利润-10268.71-66522.4718533.40-237593.64归属于母公司所有者的扣除非
-18528.38-59951.78-31976.51-178111.94经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额11401.6524635.2550811.265513.75
科陆电子在报告期内的业绩情况如上表所示，并主要从事智能电网、储能、新能源汽车充电及运营业务，其中智能电网业务主要包括标准仪器仪表、智能电表和智能配电网一二次设备的销售。
考虑到科陆电子的业务分布情况，选取智能电网领域和储能领域与公司业务模式较为类似的5家公司就其财务指标进行分析。科陆电子报告期内毛利率分别为29.45%、31.12%、28.97%和27.21%，稳定在30%左右，而可比公司的平均毛利率在2019-2021年以及2022年1-9月分别为31.16%、29.39%、28.50%和30.29%，可知科陆电子的毛利率与行业平均水平相近。
毛利率财务费率资产负债率公司名称
2019 2020 2021 2022Q3 2019 2020 2021 2022 Q3 2019 2020 2021 2022 Q3
许继电气18.04%20.18%20.58%20.84%0.04%0.21%0.09%-0.08%42.50%45.26%42.51%39.87%
林洋能源45.19%35.19%35.35%36.98%8.00%6.15%5.79%0.35%40.94%44.53%29.41%27.66%
三星医疗29.12%28.74%25.37%28.39%0.33%1.33%1.26%0.13%40.61%35.86%39.87%41.47%
炬华科技39.62%39.80%38.96%39.88%-7.07%-3.81%-3.17%-3.89%18.39%17.50%19.52%18.43%
阳光电源23.81%23.07%22.25%25.36%0.06%1.35%1.17%-2.36%61.63%61.20%61.01%67.36%
均值31.16%29.39%28.50%30.29%0.27%1.05%1.03%-1.17%40.82%40.87%38.47%38.96%
中位数29.12%28.74%25.37%28.39%0.06%1.33%1.17%-0.08%40.94%44.53%39.87%39.87%
科陆电子29.45%31.12%28.97%27.21%13.99%9.87%9.76%11.33%89.37%82.34%88.25%90.91%
公司目前整体的收入和经营现金流较为稳定，能够保障公司的持续经营能力。
公司2019-2021年以及2022年1-9月的营业收入分别为31.95亿元、33.37亿元、
31.98亿元和20.95亿元；2019年-2021年以及2022年1-9月的经营性活动产生
的现金流量净额分别为0.55亿元、5.08亿元、2.46亿元和1.14亿元。
项目编号2022年1-9月2021年2020年2019年净利润*-12462.77-66551.4319683.52-269244.86
48深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
项目编号2022年1-9月2021年2020年2019年财务费用*23743.7431215.9432939.5844702.53信用减值损失（损失*-8401.30-20308.09-49432.79-70064.98以“-”号填列）资产减值损失（损失*125.84-12822.06-15091.41-97566.53以“-”号填列）
*=*+*-
调整后净利润19556.43-2205.34117147.30-56910.81
*-*
上表模拟测算了发行人在报告期内剔除财务费用、信用减值损失以及资产减
值损失影响后的净利润情况；报告期各期，模拟测算后的净利润分别为-56910.81万元、117147.30万元、-2205.34万元和19556.43万元；除2019年外，公司在剔除财务费用、信用减值损失以及资产减值损失的影响后已基本实现盈利或盈亏平衡。
科陆电子在过去年度净利润为负数主要原因在于：1、较高的资产负债率和
有息负债水平导致财务费用居高不下，2019-2021年年末以及2022年9月末，公司的资产负债率分别为89.37%、82.34%、88.25%和90.91%，财务费率分别为
13.99%、9.87%、9.76%和11.33%，均明显高于同行业平均水平；每年的债务利
息（3~5亿）吞噬了经营性盈余；2、深圳资本集团入主后，本着“聚焦主业、剥离非主业”的经营战略，对非主业的相关业务及资产进行了大面积转让、关停等措施，以及对前期上市公司各项资产本着谨慎性及合规性重新进行了减值测算，在过去年度计提了大额资产和信用减值，2019年，科陆电子分别计提资产减值损失和信用减值损失9.76亿元和7.01亿元；2020年，科陆电子计提资产减值损失1.51亿元；2021年，公司分别计提资产减值损失和信用减值损失0.43亿元和
1.28亿元；2022年1-9月，公司计提信用减值损失8401.30万元。
通过本次非公开发行，科陆电子预计将全部募集资金用于偿还有息负债，届时其资产负债率和财务费率将有所降低；本次发行完成后，美的集团雄厚的资金实力、资源实力及渠道布局均能够助力公司尽快脱困，故预计公司未来的盈利能力将进一步提升。
综上所述，从与同行业的毛利率及公司的收入和现金流情况，以及来看，公司的持续经营能力不存在重大不确定性，公司的亏损主要来自于较高的财务费用和减值损失，但随着非公开发行完成和减值风险的出清，未来公司有望扭亏为盈。
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（三）发行人不存在再次被予以退市风险警示的风险
新《证券法》及其配套规则生效以前，若上市公司连续两个会计年度经审计的净利润为负值，则上市公司将会被实施“退市风险警示”，故科陆电子在2020年4月30日起因2018年和2019年两个会计年度经审计的净利润为负值而被实
施“退市风险警示”。在2020年3月1日生效实施新《证券法》后，深圳证券交易所相应修订了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），对退市情形和程序做出具体规定。
根据现行上市规则，对科陆电子的情况进行逐项分析，不存在将被实施退市风险警示和其他风险警示的情形。对于其中较为重要的财务类强制退市的4种具体情形，有关科陆电子的情况如下表所示，不存在被实施退市风险警示和其他风险警示的风险。
序号条款科陆电子具体情况科陆电子最近三个年度最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收
的营业收入分别为31.95
（一）入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度
亿元、33.37亿元和31.98净利润为负值且营业收入低于1亿元亿元，不存在相关风险科陆电子最近三年一期的期末净资产分别为
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或
（二）10.75亿元、16.39亿元、者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值
9.73亿元和8.48亿元，不
存在相关风险最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示
（三）不存在相关情况意见或者否定意见的审计报告中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近
一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述
（四）不存在相关情况
或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形综上，科陆电子持续经营能力不存在不确定性，不存在再次被实施退市风险警示或其他风险警示的风险；未来在非公资金注入及后续美的集团其他措施下，可以尽快达到扭亏为盈状态。
（四）发行人未来改善盈利情况的措施
公司报告期内坚持“聚焦主业、剥离非主业”的经营战略。2022年，公司经
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营目标为“坚定战略、夯实基础、紧抓机遇、稳中求进、进中提质、提升盈利”，具体如下：
1、继续聚焦核心主业，巩固智能电网板块的压舱石、基本盘，确保该板块
业绩稳健增长；抓住储能业务板块的行业发展机遇，丰富产品类别，提升产能，抢抓电源侧、电网侧、用户侧等多场景应用市场。
2、加大技术创新、研发投入和自动化生产改造，持续推进质量体系建设和
数字化战略，推进精细化管理，多措并举推动协同降本。
3、持续健全风险管理及内部控制机制；继续对现有非主营业务、资产和股
权进行清理，提升资产质量，加速资产变现及资金回笼；持续加强应收账款管理，多措并举回笼资金；拓宽融资渠道寻求增量资金；积极推进非公开发行股票、非
公开发行公司债券等相关工作，探索多种融资方式，改善财务结构，保障资金安全。
4、通过本次非公开发行，引入具备充分资金及资源实力的美的集团，短期
内通过募集资金改善现金流情况，长期充分发挥控股股东对公司的助力作用，进一步提升竞争力。
综上，通过本次非公开发行，科陆电子拟将全部募集资金用于偿还有息负债，届时其资产负债率和财务费率将有所降低；本次发行完成后，美的集团雄厚的资金实力、资源实力及渠道布局均能够助力公司尽快脱困，故预计公司未来的盈利能力进一步提升。
综上所述，公司的净利润波动较大的原因主要来自于较高的财务费用和减值损失，随着本次非公开发行完成和持续排查减值风险，未来公司现金流压力及亏损压力有望减轻；公司具有持续经营能力且预计公司未来的盈利能力将会得到增强，不存在再次被给予退市风险警示的风险。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及附注、收入成本明细表、费用明细表等材料，了解发行人各板块的细分产品和业务销售情况，复核会计处
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理的准确性，分析发行人毛利率和各项费率的合理性；
2、访谈财务部门相关人员，就收入费用细节情况及公司未来的盈利改善举
措进行具体的询问和求证；
3、访谈相关业务部门成员，了解细分业务条线下收入波动的具体原因，获
取相关合同订单、政策文件等加以佐证；
4、取得并查阅同行业可比公司定期报告、审计报告等公开资料，对比发行
人与可比公司之间毛利率和各项费用率是否一致，并分析相关原因及合理性。
（二）保荐机构核查意见
1、通过分析发行人报告期内的收入明细，发行人收入结构较为合理，主营业
务收入真实，收入变动具有合理性；
2、发行人公司报告期内各项费用变动合理，各项期间费用的支出与公司经营
及营业收入匹配；
3、发行人和同行业上市公司的毛利率绝对值水平相差不大，且整体水平都趋于稳定，发行人毛利率变动趋势和同行业可比公司较为一致；发行人的期间费用率与同行业可比公司平均值的数值和趋势上均存在一定差异主要系公司与同
行业可比上市公司业务规模不同、经营环境不同，且目前公司部分业务规模处于快速发展阶段，存在差异具有合理性；
4、报告期内发行人净利润波动较大，主要系有息负债水平较高、剥离非主业
策略和产业链整体环境等因素的影响，发行人整体收入和经营性现金流较为稳定，具备持续经营和盈利能力，不存在再次被实施退市风险警示或其他风险警示的风险。
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问题六
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收
账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一
期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
最近一年一期末，公司应收账款余额及营业收入情况如下：
单位：万元
项目2022年9月末/2022年1-9月2021年末/2021年度
应收账款余额204254.70196392.01
营业收入209474.57319816.19应收账款余额占当期营
73.13%61.41%
业收入的比例应收账款余额相对前一
4.00%-4.86%
期期末变动率
注：2022年1-9月，应收账款余额占当期营业收入的比例已年化处理。
2021年末和2022年9月末，公司应收账款余额分别为196392.01万元和
204254.70万元。2021年末，公司应收账款余额相对2020年末降低4.86%；2022年9月末较2021年末应收账款余额增加7862.69万元，增长比例为4.00%，主要系报告期内公司转让全资子公司怀来中尚，股权交割完成后，该公司不再纳入公司的合并范围，前期公司为该公司光伏项目建设的设备及工程建设垫资款于报
53深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
告期末形成大额的往来账款，导致应收账款余额增加。
最近一年一期末，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为61.41%和
73.13%（年化处理），与2020年末应收账款余额占当期营业收入的比例未有较大波动。公司最近一年一期末应收账款金额与增长情况与公司业务规模相匹配。
1、业务模式
公司的销售模式以直销为主，业务获取来源主要通过招投标的方式。报告期内，公司业务主要聚焦于智能电网、储能及新能源汽车充电及运营业务。国内市场的主要客户为国家电网、南方电网及各省电力公司，每年电网公司根据自身情况调整、安排其资金支付方式及计划；国外市场的主要客户为当地电力公司。
报告期内，公司的业务模式未发生变化。
2、信用政策
公司执行严格的应收账款管理制度，对每个客户都建立完善的信用管理体系，每月对应收账款风险进行衡量和信用评估，以保证货款能及时回收。
报告期内，公司的信用政策不存在重大变化，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
3、同行业上市公司对比分析
（1）应收账款、应收票据及应收款项融资占营业收入的比例
报告期各期末，公司应收账款占营业收入的比例与同行业公司对比如下：
公司简称2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
许继电气未披露58.98%80.63%90.20%
林洋能源未披露77.27%67.80%93.31%
三星医疗未披露29.98%26.58%28.17%
炬华科技未披露37.18%32.52%42.71%
阳光电源未披露40.14%38.40%58.12%
平均值未披露48.71%49.19%62.50%
科陆电子73.13%61.41%61.85%65.47%
注：可比上市公司2022年3季报未披露应收账款原值等信息。
如上表所示，公司应收账款余额占营业收入比例高于同行业平均值，主要是公司客户多为国网客户，这部分客户由于付款审批时间较长导致账期较长，但信用资质较好，回款稳定，整体风险较小；上述可比公司中，许继电气和林洋能源的客户结构与公司相似，因此应收账款占营业收入的比例也较为相似。
54深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
综上所述，2021年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例未有较大波动，2022年9月末，公司应收账款余额占当期营业收入比例上升，主要系公司的应收账款多于年末集中回款。公司最近一年一期末应收账款金额与增长情况与公司业务规模相匹配。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
1、报告期各期末，公司应收账款账龄、应收账款周转率及坏账准备计提政
策
（1）应收账款账龄分布情况
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
6个月以内102789.4850.32%88323.6444.97%89768.4543.49%96504.5946.13%
6个月至1年19123.969.36%22204.1711.31%29785.6114.43%22609.5910.81%
1至2年（含2年）21869.2610.71%24936.6912.70%24404.8111.82%50347.7724.07%
2至3年（含3年）10740.935.26%15229.017.75%30859.2214.95%15715.057.51%
3年以上49731.0724.35%45698.4923.27%31596.9215.31%24006.1211.48%
应收账款余额204254.70100.00%196392.01100.00%206415.00100.00%209183.12100.00%
减：坏账准备56218.4727.52%55189.6628.10%48200.3423.35%43103.1920.61%
应收账款账面价值148036.2372.48%141202.3571.90%158214.6676.65%166079.9279.39%
如上表所示，各报告期末，发行人应收账款账龄中1年以内居多，占比分别为56.94%、57.92%、56.28%和59.69%，呈现整体上升的趋势；发行人3年以上应收账款余额分别为24006.12万元、31596.92万元、45698.49万元和49731.07万元，占应收账款余额的比重分别为11.48%、15.31%、23.27%和24.35%，存在上升趋势，主要由于部分应收款项因项目纠纷或交易方资金链紧张等因素未能及时收回导致，对于3年以上账龄的应收账款，发行人已全额计提坏账准备。
报告期各期末，发行人3年以上账龄的应收账款前五名如下表所示：
单位：万元
3年以上应收
时间排序单位名称账款余额
2022年1绿色储能技术研究院有限公司6490.29
9月末2中安创盈能源科技产业有限公司3677.00
55深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
3深圳市源商贸易有限公司3500.00
4围场满族蒙古族自治县中核国缆光伏发电有限公司3060.00
5山西绿扬新能源汽车服务有限公司2445.78
1绿色储能技术研究院有限公司6490.29
2深圳市源商贸易有限公司3500.00
2021年
3中安创盈能源科技产业有限公司3677.00
末
4围场满族蒙古族自治县中核国缆光伏发电有限公司3060.00
5山西绿扬新能源汽车服务有限公司2445.78
1绿色储能技术研究院有限公司5990.29
2中安创盈能源科技产业有限公司3677.00
2020年
3围场满族蒙古族自治县中核国缆光伏发电有限公司3060.00
末
4成都晶科科技发展有限公司1281.85
5国网新疆电力公司伊犁供电公司1276.25
1围场满族蒙古族自治县中核国缆光伏发电有限公司3060.00
2中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司1134.51
2019年
3成都晶科科技发展有限公司981.85
末
4广西建工集团第二安装建设有限公司868.90
5扬中市长江电器成套有限公司南京分公司783.64
发行人3年以上账龄的应收账款前五名的具体情况如下：
绿色储能技术研究院有限公司：绿色储能人员流失严重，经营场所经常变更，其股东城市电力控股及北京上能投资有限公司业务暂停，公司判断其无偿债能力。相关应收账款已经全额计提坏账准备。
中安创盈能源科技产业有限公司：中安创盈对发行人交付的储能项目进行验收后，确认相关收入。项目运行后，中安创盈要求进行设备整改并多次进行运行测试，认为最终测试结果未达到合同约定标准，款项也一直未支付。发行人已起诉中安创盈并胜诉，仲裁庭已裁决中安创盈需向发行人支付设备款及相关违约金或逾期利息。相关应收账款已经全额计提坏账准备。
深圳市源商贸易有限公司：主要系保理合同纠纷产生的应收账款，目前已提起诉讼。一审判处被告源商贸易、深圳市鸿创时代科技有限公司于判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金3425.00万元及逾期利息（被告已支付的逾期利息73.84万元予以扣减）、支付律师费及保全担保费共计9.98万元，目前阶段正在进行二审。相关应收账款已经全额计提坏账准备。
山西绿扬新能源汽车服务有限公司：山西绿扬向南京金龙购买车辆并拖欠货款，南京金龙向科陆驱动购买了电控、电机、电池并拖欠货款，三方签署抵账
56深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告协议，因而发行人对山西绿扬计应收账款2445.78万元。在发行人积极追偿下，
2021年4月，山西绿扬出具《还款承诺函》，承诺于2022年12月31日前一次
还清欠款；2021年5月，山西绿扬同科陆驱动签署了车辆抵押协议，将债权债务履行期限延期至2024年9月30日，并协调万合集团邯郸宇驰公共交通有限公司用其名下的50台车辆为上述债权提供抵押担保并办理相关抵押手续。相关应收账款已经全额计提坏账准备。
围场满族蒙古族自治县中核国缆光伏发电有限公司：该公司的股东国缆能
源有限公司是最高人民法院所公示的失信公司，该公司已于2017年9月28日被注销。相关应收账款已经全额计提坏账准备。
国网新疆电力公司伊犁供电公司：为国网体系下客户，需财政部拨款才能进行后续支付，这类应收账款收款周期较长，但整体回款风险较低，相关应收账款根据账龄计提政策全额计提坏账准备。目前该笔账款已还清。
中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司：为中国电力建设股份有限公
司的子公司，该类账款整体上回款风险较低，相关应收账款根据账龄计提政策全额计提坏账准备。截至2022年9月30日，科陆电子对该公司的应收账款已大部分收回。
成都晶科科技发展有限公司：主要系科陆电子向成都晶科销售用电管理终
端、配变管理终端、电能表等产品的货款，成都晶科因自身经营问题无法偿还款项，相关应收账款已经全额计提坏账准备。
扬中市长江电器成套有限公司南京分公司：主要系科陆电子向扬中长江销
售电能表、智能表、用电管理终端、配变管理终端等产品的货款，扬中长江因自身经营问题无法偿还款项，相关应收账款已经全额计提坏账准备。
广西建工集团第二安装建设有限公司：为绿地控股集团股份有限公司的子公司，该类账款整体上回款风险较低，相关应收账款根据账龄计提政策全额计提坏账准备。截至2022年9月30日，科陆电子对该公司的应收账款已大部分收回。
（2）应收账款周转率
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单位：万元、次/年
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
应收账款期末账面价值148036.23141202.35158214.66166079.92
应收账款期初账面价值141202.35158214.66166079.92244169.77
营业收入209474.57319816.19333728.89319532.51
应收账款周转率1.452.142.061.56
注：2022年1-9月的应收账款周转率未经年化处理。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为1.56、2.06、2.14和1.45。报告期内应收账款周转率整体处于上升趋势，主要系发行人报告期内销售产品结构调整及发行人对应收账款催收力度加强所致。2022年1-9月，公司应收账款周转率有所下降，主要原因是子公司怀来中尚出表导致的应收账款余额增加，整体仍然控制在合理范围内。
（3）坏账计提政策
报告期内，发行人的坏账计提政策未发生变化。具体计提政策如下：
发行人以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。对由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
发行人对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
确定组合的组合名称计提方法依据
无合同纠纷基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，按账龄组合一组合与整个存续期预期信用损失率对照表计提
特定款项组单独进行减值测试，根据其未来现金流现值低于其账面价组合二
合值的差额计提坏账准备；根据业务性质，认定无信用风险
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对于划分为无合同纠纷组合的应收账款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、同行业上市公司对比分析
（1）应收账款账龄结构对比
年度公司1年以内1-2年2-3年3年以上合计
许继电气未披露未披露未披露未披露-
林洋能源未披露未披露未披露未披露-
三星医疗未披露未披露未披露未披露-
2022年1-9月
炬华科技未披露未披露未披露未披露-
阳光电源未披露未披露未披露未披露-
科陆电子59.69%10.71%5.26%24.35%100.00%
许继电气56.78%21.73%5.05%16.44%100.00%
林洋能源37.19%23.25%20.82%18.74%100.00%
三星医疗92.75%5.48%0.88%0.88%100.00%
2021年度
炬华科技88.60%6.02%2.99%2.38%100.00%
阳光电源80.04%13.54%2.54%3.88%100.00%
科陆电子56.28%12.70%7.75%23.27%100.00%
许继电气57.25%21.23%7.40%14.12%100.00%
林洋能源53.40%22.73%14.13%9.74%100.00%
三星医疗94.91%3.26%1.42%0.41%100.00%
2020年度
炬华科技81.16%8.58%5.76%4.49%100.00%
阳光电源77.72%12.41%4.54%5.33%100.00%
科陆电子57.92%11.82%14.95%15.31%100.00%
许继电气58.95%17.71%9.00%14.35%100.00%
林洋能源54.20%25.75%15.40%4.65%100.00%
三星医疗85.07%12.62%1.98%0.33%100.00%
2019年度
炬华科技81.91%10.91%4.55%2.63%100.00%
阳光电源70.16%17.87%6.36%5.62%100.00%
科陆电子56.94%24.07%7.51%11.48%100.00%
由上表可见，2019-2021年末，发行人账龄在1年以内的应收账款占比分别为56.94%、57.92%及56.28%。报告期各期末，发行人应收账款整体账龄略长于同行业可比公司平均值，原因系：*发行人主要客户为各省市电力企业，电力企业付款审批时间较长，导致发行人应收账款账龄较长，许继电气和林洋能源的客户结构与发行人较为相似，故应收账款的账龄结构亦与公司相似；*报告期内公
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司部分客户如绿色储能、中安创盈、深圳市源商贸易有限公司等公司，其丧失清偿能力或账龄较长而公司持续未收回款项，公司对其应收账款全额计提坏账准备；
*光伏发电业务因政府补贴未能及时到位，应收账款账龄较长。
（2）应收账款周转率对比
公司名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
许继电气1.481.711.401.23
林洋能源0.881.361.711.15
三星医疗3.093.713.964.09
炬华科技2.593.273.312.49
阳光电源2.313.152.912.00
平均数2.072.642.662.19
科陆电子1.452.142.061.56
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值，2022年1-9月的应收账款周转率未经年化处理。
发行人应收账款周转率水平较低，主要因为下游电力企业付款审批时间较长，但公司主要客户为各省市电力企业，客户盈利能力良好，信用度高，应收账款回收风险较小。
（3）应收账款坏账准备计提政策对比
报告期内，公司的坏账计提政策未发生变化，与可比公司的应收账款坏账计提政策基本一致，其中按单项计提应收账款坏账的，主要为已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按组合计提应收账款坏账的，主要按照账龄等特征划分，考虑账龄与预期用损失率，确定应计提的坏账准备。
报告期内，发行人与可比公司按照账龄组合计提的应收账款预期信用损失率情况如下：
坏账准备计提比例/逾期信用损失率项目6个月以内（含6个月－1年以
1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上6个月）内（含1年）
许继电气4.00%4.00%6.00%10.00%30.00%30.00%50.00%
林洋能源5.00%5.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%三星医疗未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露
炬华科技5.00%5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%100.00%
阳光电源5.00%5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%
平均值4.75%4.75%9.00%22.50%52.50%65.00%87.50%
科陆电子0.00%5.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%
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公司应收账款坏账计提比例与同行业公司的平均水平接近，其中：账龄为2年以内的坏账计提比例较同行业公司平均值相比不存在显著差异，账龄2-5年的计提比例高于同行业平均值。整体来看，公司应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，计提方式与同行业可比公司相比不存在重大差异。
3、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提比例的同行业对比分析具体如下：
公司名称2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
许继电气未披露13.87%11.91%11.60%
林洋能源未披露2.79%3.80%4.12%
三星医疗未披露5.75%4.23%6.29%
炬华科技未披露7.24%9.68%10.44%
阳光电源未披露9.71%11.08%11.72%
同行业可比公司平均值未披露7.87%8.14%8.83%
发行人27.52%28.10%23.35%20.61%
报告期内，公司坏账计提比例高于同行业，主要系公司3年以上账龄坏账计提比例高于同行业。
综上，公司应收账款账龄较长，应收账款周转率水平较低，主要因为下游企业付款审批时间较长所致，公司坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提比例高于同行业，公司的应收账款坏账准备计提充分合理。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公
司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性
单位：万元
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目跌价准计提比账面余跌价准计提比跌价准计提比跌价准计提比账面余额账面余额账面余额备例额备例备例备例
原材料43496.444494.8410.33%25179.935890.2423.39%16942.534490.3826.50%21102.835934.0228.12%
在产品60282.662719.334.51%18641.553454.4818.53%17019.081456.398.56%23204.40826.963.56%
库存商品9370.271685.6017.99%6979.032011.1528.82%9931.261584.7215.96%15148.573049.0120.13%
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2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目跌价准计提比账面余跌价准计提比跌价准计提比跌价准计提比账面余额账面余额账面余额备例额备例备例备例
发出商品16973.732936.1817.30%19487.923712.3519.05%23562.132744.1811.65%30417.313414.5811.23%
工程施工22179.143691.0416.64%20456.943753.1818.35%18491.523678.2719.89%19580.87272.631.39%
开发成本------16214.79-0.00%13578.77-0.00%
合计152302.2415527.0010.19%90745.3818821.4020.74%102161.2913953.9313.66%123032.7413497.2010.97%
针对发行人存货账面余额，尤其是最近一期末原材料和在产品水平较高的情况，合理性如下：
1、多品种、小批量生产模式及订单、合同的特点对原材料的需求较高
发行人产品线较丰富，涉及的主要原材料为集成块、元器件、结构件、计算机通讯类产品、磁芯变换器、PCB 板及电容等，原材料品种多、批量小。由于产品需求的个性化程度高，产品生产呈现出多品种、小批量的特点，为保证生产的稳定性和连续性，发行人需根据订单情况，维持一定的物料库存水平。
发行人在国家电网对智能电网产品集中招标中一直保持较高的市场占有率。
随着国家电网对供应商履约能力考核的加强，发行人生产必须提高响应速度及时交付，由于部分原材料采购周期较长，只能根据市场情况储备一些用量比较大、供应周期较长的原材料；部分合同分期执行，且时间跨度较大，发行人需储备一定的原材料，从而导致发行人原材料账面余额较高。
2、发行人产品工艺流程较为复杂，储能业务交付金额较大，同时为持续满
足招标需求，在产品余额较高发行人的产品具有明显的个性化特征，根据电力自动化类产品和智能电表生产工艺流程要求，从工序时间看，检测、老化工序时间较长；从加工工序看，生产工序众多，导致了生产周期较长。因此，在产品生产流程中，产品所需全部物料绝大部分时间处于生产线上，在产品比重较高。
各大电网每年度持续招标，为保证合同的正常履行，需储备招标产品，因此发行人生产负荷较大，导致在产品规模较大，且占存货比例较高。此外，发行人近年来重点开展的储能业务为项目制业务，工期相对较长且交付金额较大，在履行的储能项目导致发行人存货余额较高。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致
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2019-2021年末，发行人存货账面价值占总资产的比重与同行业可比公司对
比如下：
单位：万元项目许继电气林洋能源三星医疗炬华科技阳光电源平均数发行人
账面余额未披露未披露未披露未披露未披露未披露152302.24
2022年9账面价值308365.20109634.72142308.1151961.732077038.92537861.74136775.25月末存货占总资
17.15%5.32%8.89%14.61%37.37%16.67%14.66%
产比重
账面余额274631.0459681.79115853.2836126.331108335.14318925.5290745.38
账面价值273450.8358889.46115002.6535611.671076751.94311941.3171923.98
2021年末
存货占总资
15.48%2.87%7.74%10.72%25.13%12.39%8.69%
产比重
账面余额247198.1077356.4264301.2121596.57395193.23161129.11102161.29
账面价值246515.1676081.4064011.4421594.18387342.68159108.9888207.36
2020年末
存货占总资
14.67%3.84%4.67%7.37%13.83%8.88%9.51%
产比重
账面余额195389.1880334.5267615.3221357.06340338.31141006.88123032.74
账面价值195212.3679831.0167552.4321354.36333936.73139577.38109535.54
2019年末
存货占总资
12.94%4.57%4.96%7.98%14.63%9.02%10.83%
产比重
注：可比公司三季报并未披露存货账面余额信息。
发行人存货账面价值在总资产中所占比例和行业平均水平相近，从可比公司角度分析，发行人存货余额相对合理。
（三）是否存在库存积压等情况
报告期内发行人不同库龄存货的账面余额情况，具体如下：
单位：万元存货库2022年9月末2021年2020年2019年龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内118227.8777.63%59231.0165.27%74458.6872.88%76130.9761.88%
1-2年8147.425.35%7692.548.48%6507.716.37%29724.9724.16%
2-3年5159.793.39%3777.974.16%7546.577.39%9346.347.60%
3年以上20767.1613.64%20043.8522.09%13648.3313.36%7830.476.36%
合计152302.24100.00%90745.38100.00%102161.29100.00%123032.74100.00%
由上表可以看出，报告期各期末，发行人库龄在2年及以内的存货账面余额占比分别为86.04%、79.25%、73.75%和82.98%，发行人存货库龄结构较为合理，符合发行人产品线丰富、工艺流程较复杂、交货及验收流程较长等业务特点，不
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存在库存积压问题。
（四）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、发行人存货周转率及与同行业上市公司对比情况
报告期内，发行人存货周转率与同行业上市公司的对比情况如下：
单位：次/年
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
证券简称
日/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
许继电气2.483.664.044.53
林洋能源2.695.074.822.93
三星医疗3.845.867.687.41
炬华科技1.422.583.082.85
阳光电源1.052.564.113.42
可比公司平均值2.303.954.754.23
科陆电子1.462.842.321.99
注：存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；2022年1-9月数据未经年化处理。
报告期内，发行人存货周转率分别为1.99、2.32、2.84和1.46，存货周转率呈上升趋势。报告期内，发行人同行业可比公司存货周转率平均水平分别为4.23、
4.75、3.95和2.30，发行人存货周转率水平整体低于同行业平均水平，主要由公
司的高存货余额水平导致。高存货余额水平的主要原因是：（1）公司设定的原材料安全库存水平较高以更好满足电网公司的招标需求；（2）报告期内的储能
工程项目建设导致“存货-工程施工”期末余额保持较高水平。
2、发行人存货库龄分布及占比情况
报告期各期末，发行人存货余额库龄分布情况如下：
单位：万元
2022年9月30日
库龄原值跌价准备净值存货占比计提比例
1年以内118227.873578.97114648.9077.63%3.03%
1年以上34074.3711948.0322126.3422.37%35.06%
合计152302.2415527.00136775.24100.00%10.19%
2021年12月31日
库龄原值跌价准备净值存货占比计提比例
1年以内59231.014893.3054337.7165.27%8.26%
1年以上31514.3613928.1017586.2634.73%44.20%
64深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
合计90745.3718821.4071923.97100.00%20.74%
2020年12月31日
库龄原值跌价准备净值存货占比计提比例
1年以内74458.682416.3172042.3772.88%3.25%
1年以上27702.6111537.6216164.9927.12%41.65%
合计102161.2913953.9388207.36100.00%13.66%
2019年12月31日
库龄原值跌价准备净值存货占比计提比例
1年以内76130.973253.1372877.8461.88%4.27%
1年以上46901.7810244.0736657.7138.12%21.84%
合计123032.7513497.20109535.55100.00%10.97%
报告期各期末，公司存货库龄主要为1年以内，存货占比分别为61.88%、
72.88%、65.27%和77.63%，基本保持稳定。公司报告期各期末存货库龄分布情
况较为合理，符合企业实际生产经营特点，存货质量整体较好。
报告期各期末，发行人库龄在1年以上的存货原值及计提情况如下：
单位：万元
2022/9/302021/12/31
项目账面余额跌价准备账面价值计提比例账面余额跌价准备账面价值计提比例
原材料6713.873122.173591.7046.50%7090.954125.122965.8358.17%
在产品3052.941715.961336.9956.21%4099.112489.471609.6460.73%
库存商品2696.051419.211276.8452.64%2470.441525.06945.3861.73%
发出商品5607.521999.653607.8735.66%6111.552035.284076.2733.30%
工程施工16003.983691.0412312.9523.06%11742.313753.187989.1331.96%
开发成本--------
合计34074.3711948.0322126.3435.06%31514.3713928.1017586.2644.20%
2020/12/312019/12/31
项目账面余额跌价准备账面价值计提比例账面余额跌价准备账面价值计提比例
原材料6860.113719.563140.5454.22%8946.774716.544230.2352.72%
在产品3262.671197.862064.8136.71%6148.19512.675635.538.34%
库存商品2357.561349.871007.6857.26%4024.892851.151173.7570.84%
发出商品6376.401592.054784.3524.97%11350.901891.099459.8116.66%
工程施工8845.883678.275167.6141.58%16431.03272.6316158.401.66%
开发成本--------
合计27702.6111537.6216164.9941.65%46901.7810244.0736657.7121.84%
2020年末，发行人库龄在1年以上的存货账面余额及账面价值均有较大幅
度的减少，主要系部分库龄在1年以上的存货因产品和项目于2020年完工交付而结转成本。2020年，发行人库龄1年以上的存货中，在产品及工程施工的计
65深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
提比例明显提升，2021年，在产品的计提比例仍保持增长，主要系前期储能行业处于萌芽和起步阶段，行业规范、技术标准、验收标准等尚不健全，发行人相关业务也出现了客户资信评估不足、验收标准不明或者过高、质量问题等情况，造成一些项目无法验收、回款困难，公司对储能业务存货进行了批量专项减值计提。
3、公司存货期后销售/领用结转情况
报告期各期末，发行人存货期后销售/领用结转情况如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
成品库存余额48523.1446923.9051984.9065146.74
期后销售/领用
33136.3833877.9942970.7850558.86
结转金额
期后结转率68.29%72.20%82.66%77.61%
注：1、2022年9月末、2021年末的期后销售/领用结转金额统计至2022年12月31日；
2020年末、2019年末的期后销售/领用结转金额分别统计至2021年末、2020年末；2、成品
库存余额=库存商品余额+发出商品余额+工程施工余额。
截至2020年末，2019年末的存货已消化77.61%；截至2021年末，2020年末的存货已消化82.66%；截至2022年年末，2021年末和2022年9月末的存货已消化72.20%和68.29%。期后销售的实现情况良好，不存在滞销情况。
4、同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人与同行业上市公司存货跌价准备与存货账面余额的比例情况如下所示：
单位：万元项目许继电气林洋能源三星医疗炬华科技阳光电源平均数发行人账面
274631.0459681.79115853.2836126.331108335.14318925.5290745.38
余额
2021跌价
1180.21792.33850.63514.6631583.206984.2118821.40年末准备计提
0.43%1.33%0.73%1.42%2.85%1.35%20.74%
比例账面
247198.1077356.4264301.2121596.57395193.23161129.11102161.29
余额
2020跌价
682.941275.02289.772.397850.552020.1313953.93年末准备计提
0.28%1.65%0.45%0.01%1.99%0.87%13.66%
比例
2019账面
195389.1880334.5267615.3221357.06340338.31141006.88123032.74年末余额
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项目许继电气林洋能源三星医疗炬华科技阳光电源平均数发行人跌价
176.82503.5162.892.76401.581429.5013497.20
准备计提
0.09%0.63%0.09%0.01%1.88%0.54%10.97%
比例
发行人存货跌价准备计提比例显著高于可比公司，主要原因是公司产品种类繁多，产品更新迭代快、新产品方案样机验证、订单取消等诸多原因造成库存冗余，部分存货实际使用价值较低；部分储能项目合同和客户产生纠纷，合同无法继续履行；公司报告期内关停缩减部分业务，致使相关业务的账面存货可变现价值低于存货成本；公司于报告期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。因公司对已计提跌价准备的存货，未及时进行处理，导致存货原值和跌价准备双高。故整体计提比例高于可比公司。
而整体来看，发行人库龄在2年及以下的存货账面余额占比分别为86.04%、
79.25%、73.75%和82.98%，发行人存货库龄结构较为合理，且对库龄较长或存
在回款困难问题的存货，发行人为如实反应项目和资产情况，审慎评估其可变现净值，由相关工作人员提出减值请示，并及时进行处理和相应的跌价准备计提，发行人整体跌价准备计提较为充分。
综上，报告期内，公司存货周转率水平相较同行业可比公司处于合理区间，存货库龄较短以1年内为主，期后销售良好，存货跌价准备计提充分、合理。
5、补充披露情况
保荐机构已在《尽调报告》“第六节财务与会计调查”之“六、发行人财务状况分析”之“1、流动资产”之“（7）存货”中对前述内容进行补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、获取报告期内发行人销售明细表、应收账款明细表等，检查主要客户信
用政策是否发生变化；分析报告期各期末应收账款余额变动情况以及各期末应收
账款规模的合理性；对报告期各期末主要客户的应收账款及各期交易额实施函证，核实相关数据的真实准确性；了解公司业务模式、信用政策及其变化情况以及应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性；
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2、查阅发行人应收账款坏账准备计提政策，获取报告期各期末应收账款账
龄统计表、检查期后回款情况，复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况以及实际坏账损失率，分析发行人应收账款坏账准备计提的合理性；
3、查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司应收账款坏账准备
计提政策，计算应收账款周转率、应收账款占营业收入的比例、应收账款坏账准备计提比例等指标，并与发行人进行对比分析；
4、获取了发行人报告期各期末存货明细表，分析存货余额变动情况、存货
规模与业务规模是否匹配；
5、获取发行人报告期各期末存货库龄明细表，结合发行人存货跌价准备计
提政策、期后销售结转情况以及2019-2021年末存货监盘情况，关注存货积压滞销情况，分析存货跌价准备计提的充分性；
6、查阅同行业可比上市公司公开资料，计算存货周转率、存货余额占营业
成本的比例以及存货跌价准备计提比例等指标，并与发行人进行对比分析。
（二）保荐机构及会计师核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、结合同行业可比公司比较，发行人信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款占流动资产和营业收入比例处于行业正常水平，最近一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因为原子公司怀来中尚出表并形成大额应收账款；
2、报告期各期末，发行人应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款周转
率处于行业正常水平，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比，不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分、合理；
3、报告期各期末，发行人存货余额较高的主要原因是储备电网企业招标产品
和在履行储能项目制项目待交付金额较大，具有合理性。报告期各期末公司存货余额变动趋势与同行业可比公司变动趋势一致，从可比公司角度分析，发行人存货余额相对合理比例总体低于同行业可比公司均值。发行人公司存货规模与营业成本匹配较好，具备合理性；
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4、报告期内，公司存货周转率水平低于同行业可比公司，主要由公司的高存
货余额水平导致；公司库龄主要集中在2年及以下，存货库龄结构较为合理，成本库存结转比例较高，期后销售情况良好。公司已按照相关会计政策进行了存货跌价准备测试，存货跌价准备的计提充分、合理。
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问题七
根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为17.60%、14.17%、
19.04%和16.92%。请申请人补充说明：（1）境外销售具体分布情况；（2）境外
客户应收账款坏账准备计提是否充分；（3）披露中美贸易摩擦对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，申请人开展远期锁汇业务的情况，如何控制衍生品业务的风险，相关风险披露是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、境外销售具体分布情况
报告期内各期间，公司境外销售业务的具体分布情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
地区分布收入占比收入占比收入占比收入占比
亚洲4359.5912.30%6991.8511.48%4821.0910.19%12936.7423.01%
非洲17700.0449.94%39576.7564.99%32663.2069.05%40393.1771.84%
欧洲2070.585.84%465.300.76%851.761.80%658.221.17%
美洲11311.5331.92%13867.3522.77%8966.0818.95%2241.203.99%境外销售
35441.74100.00%60901.25100.00%47302.14100.00%56229.32100.00%
合计
报告期内，发行人营业收入来源以中国大陆地区为主，发行人海外业务收入在营业收入中的占比在报告期内存在一定的波动，主要原因是发行人的海外储能业务以项目制为主，项目获取、完成和交付的数量在报告期内各年度内存在一定的差异。海外收入按照国别分类，主要分布在美国和埃及。
报告期内，发行人前五大境外客户营业收入之和占该期境外营业收入总和的比重分别为69.73%、48.07%、52.50%和64.66%。
二、境外客户应收账款坏账准备计提是否充分
（一）境外客户应收账款情况
2019年末至2022年9月末，发行人境外应收账款余额情况如下所示：
单位：万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
应收账款余额204254.70196392.01206415.00209183.12
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项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31境外应收账款
14063.5015535.2414084.7415886.39
余额
占比6.89%7.91%6.82%7.59%
2019年末至2022年9月末，发行人境外应收账款余额分别为15886.39万
元、14084.74万元、15535.24万元和14063.50万元，占比分别为7.59%、6.82%、
7.91%和6.89%，报告期内占比较为稳定。
报告期内，发行人前五大境外应收账款之和占境外应收账款总和的比重分别为75.60%、70.66%、67.89%和61.67%。
（二）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司境内外应收账款执行相同的坏账计提政策，公司境外客户的应收账款未按照单项计提坏账准备，按组合计提坏账准备的境外应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元
2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
项目账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备6个月以内（含
10872.8777.31%0.0013999.0090.11%0.0010703.4075.99%0.0015501.6097.58%0.00
6个月）
6个月－1年以
1727.5412.28%86.381201.587.73%60.082659.9918.89%133.00250.131.57%12.51内（含1年）
1-2年1399.569.95%139.96247.551.59%24.76721.355.12%72.13133.640.84%13.36
2-3年34.620.25%10.3987.100.56%26.13-0.00%--0.00%-
3年以上28.900.21%28.90-0.00%--0.00%-1.020.01%1.02
合计14063.50100.00%265.6215535.24100.00%110.9714084.74100.00%205.1315886.39100.00%26.89
报告期内，公司境外客户销售的应收账款账龄总体较短，各期末按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在1年以内的应收账款余额占比基本保持90%左右，且公司境外客户主要是境外的国家电力类公司及美洲大型储能客户，经营风险较小、财务稳健、信誉较好，公司境外应收账款整体质量良好，公司已根据境外客户信用风险充分计提坏账准备，对不同账龄的应收款项均按照相关比例计提坏账准备。
（三）境外客户应收账款期后回款情况
报告期各期末，境外客户应收账款期后回款情况如下：
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单位：万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
应收账款账面余额14063.5015535.2414084.7415886.39
期后回款金额8905.8413498.7314021.2115822.86
回款比例63.33%86.89%99.55%99.60%
注：期后回款金额指截止2022年12月31日的回款金额。
截至2022年12月31日，公司报告期各期末的境外客户应收账款期后回款比例分别为99.60%、99.55%、86.89%、63.33%，境外应收账款的期后回款情况良好，不存在长期拖欠情况。
综上所述，公司境外客户应收账款主要集中在1年以内；客户资信情况较好；
应收账款期后回款比例较高。因此，公司境外客户的应收账款坏账准备计提充分。
三、披露中美贸易摩擦对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分
（一）中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响
2018年6月以来，中美贸易争端频发。中美双方进行了多轮经贸磋商，但
未来仍存在不确定因素。截至本回复报告出具之日，中美贸易摩擦对公司的生产经营未造成重大不利影响，具体分析如下：
从生产和采购角度，公司产能基地主要位于国内，且公司主要向境内供应商进行采购，报告期内发行人以外币采购原材料的采购金额占主营业务成本的比重分别为3.54%、1.77%、1.91%、2.12%，且公司采购产品的替代性较强，故中美贸易摩擦对公司采购和生产未造成重大不利影响。
从公司境外销售收入分布来看，公司外销收入主要来自埃及等地区，中国与其贸易情况受中美贸易摩擦的直接影响相对较小；2019年-2021年及2022年1-
9月，公司美国地区的销售收入分别为0.00万元、6198.96万元、10455.56万元
和10806.52万元，占公司境外销售收入的占比分别为0.00%、13.11%、17.17%和30.49%，占公司全部营业收入的占比分别为0.00%、1.86%、3.27%和5.16%，公司美国地区的销售收入占比目前依然较低，中美贸易摩擦对公司收入和盈利影响有限。
从关税征收角度，公司出口美国客户的产品主要包括集装箱式锂电池储能系统和储能双向逆变器，美国政府从2018年7月6日开始对中国到达美国港口的储能双向逆变器加征25%的额外关税，2019年9月1日开始对集装箱式锂电池
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储能系统加征15%的额外关税，并于2020年2月14日开始改为征收7.5%的关税。
发行人为应对相关风险采取了相应的措施，具体包括：聘用美国当地的律所对相关合同条款进行风险评估，持续关注贸易摩擦对产品成本竞争力的影响以及对客户项目运营的影响，对项目应收账款回款加强管控，加强开发除美国以外的其它地区的市场和客户等。
综上，中美贸易摩擦对公司的生产经营未造成重大不利影响。
（二）相关风险披露是否充分
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项调查”
之“一、风险因素”进行了补充披露。具体如下：
“报告期内，公司于美国产生的收入金额分别为0万元、6198.96万元、
10455.56万元及10806.52万元，占整体收入规模的比例分别为0、1.86%、
3.27%及5.16%，收入金额及比例逐年提升。
当前中美贸易摩擦导致整体经济运行、储能产业的不确定性增大，导致公司销往美国的集装箱式锂电池储能系统和储能双向逆变器分别被加征7.5%和25%
的额外关税，如贸易摩擦进一步升级，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。报告期各期公司出口至美国的销售收入占总收入的比例较小，中美贸易摩擦暂未对发行人生产经营构成重大不利影响，但未来美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则可能对公司经营业绩造成重大不利影响。”四、披露汇率变动对申请人生产经营的影响，申请人开展远期锁汇业务的情况，如何控制衍生品业务的风险，相关风险披露是否充分
（一）汇率变动对申请人生产经营的影响
1、汇率变动情况
报告期内，公司境外的主要运营主体包括埃及科陆和香港港科，其中埃及科陆主要从母公司采购电表类产品并在当地实现销售，在当地的运营和销售主要采用埃及镑进行结算，与母公司之间采用美元进行应收应付结算；公司主要通过香港港科实现境外原材料的采购，并使用美元进行结算；科陆电子母公司自身出口
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销售也主要采用美元进行结算。综上，发行人境外销售及采购以美元和埃及镑结算为主，因此汇率变动对发行人生产经营产生的潜在影响主要来自于美元、埃及镑、人民币汇率的相对波动。
报告期各期，美元兑人民币的平均汇率如下：
币别项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
期末汇率7.09986.37576.52496.9762
美元期末较期初变动0.7241-0.1492-0.45130.113
平均汇率6.73786.45036.75066.9197
报告期各期，埃及镑兑美元的平均汇率如下：
币别项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
期末汇率19.549215.709715.734216.0431
埃及镑期末较期初变动3.8395-0.0245-0.3089-1.8695
平均汇率17.629515.722015.888716.9779
注：平均汇率=（期初汇率+期末汇率）/2；
汇兑损益主要与公司期初期末持有的外币资产及外币负债相关，一般而言，在持有外币资产较高的情况下（例如外币存款、应收类款项较高），外币升值会导致可兑换为人民币的金额增加，体现为汇兑收益，而外币贬值体现为汇兑损失；
在持有外币负债较高的情况下（例如外币借款、应付类款项较高），外币升值导致偿还外币债务需要的人民币增加，体现为导致汇兑损失，外币贬值体现为汇兑收益。例如光环新网（300383）2022年公司的美元贷款产生汇兑损失6595.70万元。
2、汇率变动对以外币结算的收入和成本的影响
报告期各期，发行人境外销售收入占比分别为17.60%、14.17%、19.04%、
16.92%，境外销售业务以美元和埃及镑结算为主；发行人以外币采购原材料的采
购金额占主营业务成本的比重分别为3.54%、1.77%、1.91%、2.12%，境外采购业务以美元和埃及镑结算为主。因此，美元、埃及镑、人民币的汇率变动会对发行人以外币结算的营业收入和营业成本产生影响，从而对毛利产生影响。具体如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
汇兑损益（损失以“-”列示）（a） -4355.07 -443.40 -1110.23 184.91
营业收入（b） 35441.74 60901.25 47302.14 56229.32
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项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业成本（c） 24591.32 44750.51 34860.40 34791.30毛利（d）=（b）-（c） 10850.42 16150.75 12441.74 21438.02
汇兑损益绝对值占毛利比例（e）=丨
40.14%2.75%8.92%0.86%
（a）丨/（d）
发行人汇兑损益主要受汇率波动、与客户和供应商的结算时间等因素影响，
2020年受美元贬值影响，发行人产生汇兑损失。
公司2022年1-9月汇兑损失的原因如下：*受2022年埃及央行政策的影响，埃及镑兑美元汇率大幅下跌，公司控股子公司埃及科陆对公司存在美元应付账款，因埃及镑相对美元贬值，埃及科陆需支付更多埃及镑来偿还美元应付款，造成其产生汇兑损失2290.19万元；*因美元升值，公司持有的应付类负债科目（主要因公司2022年境外储能合同订单增多，产生的美元计价的预收客户款项）于报告期末根据最新汇率重新估算形成汇兑损失2650.31万元。
报告期，汇兑损益绝对值占毛利比例分别为0.86%、8.92%、2.75%、40.14%，除2022年1-9月受汇率波动影响较大外，其他期间处于较低水平，总体来看，汇率波动对发行人生产经营存在一定的影响，但不构成重大不利影响。
（二）申请人开展远期锁汇业务的情况，如何控制衍生品业务的风险
截至本回复报告出具之日，公司暂未开展远期锁汇等衍生品业务。
（三）相关的风险披露是否充分
报告期内，公司汇兑损益占营业收入比例较低，因公司境外毛利基数较小，致使汇兑损益对境外业务毛利占比较高，汇率波动对公司境外收入及采购存在一定的影响。公司目前暂未开展远期锁汇等衍生品业务应对外汇波动，若公司主要结算外币在较长时间内发生单边大幅波动，公司又未能采取有效对冲措施，则可能对公司境外销售和采购产生不利影响。为充分提示风险，保荐机构已在“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”进行了补充披露，相关
风险提示充分，具体如下：
“报告期内，公司营业收入中境外销售收入占比分别为17.60%、14.17%、
19.04%和16.92%，产品主要出口至非洲、美洲及亚洲等地区，境外销售主要采
用美元和埃及镑定价结算；报告期内公司原材料采购中3.54%、1.77%、1.91%、
2.12%左右为境外采购，进口采购主要采用美元、埃及镑定价和结算。因此公司
75深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
经营业绩会受到汇率波动的影响，报告期各期汇兑损益绝对值占境外毛利比例分别为0.86%、8.92%、2.75%、40.14%。随着未来境外收入占比的提升，若未来美元和埃及镑汇率持续波动，公司仍可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。”五、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人海外销售团队相关人员，了解海外的销售情况、销售政策等，
以及海外销售相关的内部控制的设计和执行情况；
2、取得了发行人销售明细表，分析其境外销售分布情况；
3、查阅同行业上市公司年报，对比公司与同行业上市公司的应收账款坏账
计提政策；
4、获取发行人报告期各期末境外客户的应收账款明细、期后回款明细等，
分析应收账款计提的坏账准备是否充分；
5、访谈发行人相关人员，了解发行人是否开展远期锁汇业务；查阅公司合同台账，查看是否存在远期锁汇等业务；
6、查询中美贸易摩擦的最新动态，并访谈发行人相关人员，了解中美贸易
摩擦对发行人的影响、应对中美贸易摩擦的具体措施。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期各期内，发行人境外销售主要集中于亚太区、美洲区和欧洲区等区域；
2、发行人境外客户期后回款良好，应收账款坏账准备计提充分；
3、报告期内中美贸易摩擦未对发行人的生产经营产生重大不利影响，相关
风险已充分披露；
4、除2022年1-9月受汇率波动影响较大外，总体来看，汇率波动对发行人
生产经营存在一定的影响，但不构成重大不利影响。报告期内，发行人未开展远期锁汇等业务，有关汇率波动的风险已充分披露。
76深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
问题八
申请人最近一期末商誉账面余额7588.97万元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、商誉形成的原因、最近一期末的明细情况
（一）商誉的具体情况
截至2022年9月30日，发行人商誉及商誉减值准备明细情况如下：
单位：万元序号被投资单位名称或形成商誉的事项商誉账面原值商誉减值准备商誉账面价值
1上海东自1297.88-1297.88
2锐南电力296.32-296.32
3创响绿源2250.412250.410.00
4宜兴市同德能源科技有限公司10.64-10.64
5顺德开关厂4647.68-4647.68
6顺意电工246.09-246.09
7埃及科陆1090.37-1090.37
合计9839.382250.417588.97
注：创响绿源于2016年末全额计提减值准备，该商誉减值事项未发生于报告期内。
（二）商誉的形成原因
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
截至2022年9月30日，发行人商誉形成情况如下：
单位：万元投资单位可收购收购合并成商誉账面被投资单位名称辨认净资产年份股比本原值公允价值
上海东自201260%3400.003503.531297.88
锐南电力2015100%2255.021958.70296.32
创响绿源201555%6000.006817.432250.41
77深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
投资单位可收购收购合并成商誉账面被投资单位名称辨认净资产年份股比本原值公允价值
宜兴市同德能源科技有限公司2015100%--10.6410.64
顺德开关厂2017100%5000.00352.324647.68
顺意电工2017100%1900.001653.91246.09
埃及科陆201760%1404.85524.141090.37
合计9839.38
1、上海东自
2012年5月，发行人出资1600.00万元收购上海东自25%的股权；2012年
7月发行人以自有资金收购上海东自35%的股权，使得公司合计持有60%的股权。合并成本为3400.00万元，被投资单位可辨认净资产公允价值为3503.53万元，从而形成商誉1297.88万元。
2、锐南电力
2015年5月发行人收购锐南电力100%股权，收购成本为2255.02万元，收
购日被合并方可辨认净资产公允价值为1958.70万元从而形成商誉296.32万元。
3、创响绿源
2015年7月，发行人以自有资金6000.00万元，向深圳市中电绿源新能源
汽车发展有限公司增资，持有被投资单位55%的股权；合并日，被投资单位可辨认净资产公允价值为6817.43万元，从而形成商誉2250.41万元。
4、宜兴市同德能源科技有限公司
2015年6月，发行人之子公司深圳市科陆能源服务有限公司以0元对价的方式，获得宜兴市同德能源科技有限公司100%的股权，合并日，被投资单位可辨认净资产公允价值为-10.64万元，从而形成商誉10.64万元。
5、顺德开关厂
2017年6月发行人之子公司上海东自合计以5000.00万元对价的方式收购
顺德开关厂100%的股权；合并日，被投资单位可辩认净资产公允价值份额为
352.32万元，从而形成商誉4647.68万元。
6、顺意电工
2017年5月发行人以1900.00万元的对价，收购顺意电工100%的股权；合
78深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告并日，被投资单位可辩认净资产公允价值份额为1653.91万元，从而形成商誉
246.09万元。
7、埃及科陆
2017年11月发行人之子公司香港港科实业有限公司以1404.85万元对价
的方式对埃及科陆进行增资，增资完成后持有其60%的股权；合并日，被投资单位可辨认净资产公允价值份额为314.49万元，从而形成商誉1090.37万元。
二、对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露
报告期内，发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行了减值测试和披露。
（一）《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定的减值迹象发行人定期或及时进行商誉减值测试，并充分关注特定减值迹象《会计监管
142风险提示第8号——商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下：
1、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收
购方未实现承诺的业绩；
2、所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争
程度发生明显不利变化；
3、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
4、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
5、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；
6、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据
表明短期内会下降；
7、经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》重点关注特定减值迹象，发
79深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
行人于报告期各期末对包含商誉的资产组组合进行减值测试。
（二）发行人遵循会计准则规定的商誉减值原则
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司应当于每年末对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。
商誉减值测试的关键假设、参数及合理性如下所述：
1、基本假设
1）评估以委估资产组所在企业按预定的经营目标持续经营为前提，即委估
资产组所在企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
2）评估以委估资产组所在企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账
簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
3）评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
4）评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即产权持有人主要经营
场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；产权
持有人能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
1）假设委估资产组所在企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好
的职业道德，合法合规地开展各项业务，委估资产组所在企业的管理层及主营业务等保持相对稳定；
2）假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生；
3）假设委估资产组所在企业在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日
80深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
时采用的会计政策在所有重大方面一致；
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估资产组所在企业造
成重大不利影响。
（三）发行人报告期内商誉减值情况
2022年9月末与商誉余额相关的被投资单位在报告期内未发生商誉减值，
下文选取截至2022年9月30日商誉账面价值前三大的子公司进行说明，即顺德开关厂、上海东自和埃及科陆，具体减值测试情况如下：
1、2019年度商誉减值测试情况
序号标的公司商誉减值测试方法关键参数
预测期为2020年-2024年及稳定期预
测期收入增长率平均为8.00%，息税
1顺德开关厂预计未来现金流量现值法前利润率平均为3.47%，稳定期息税
前利润率为3.47%，稳定期保持在
2024年水平，税前折现率为10.81%
预测期为2020年-2024年及稳定期预
测期收入增长率平均为0.80%，息税
2上海东自预计未来现金流量现值法前利润率平均为6.81%，稳定期息税
前利润率为6.72%，稳定期保持在
2024年水平，税前折现率为10.81%
预测期为2020年-2024年及稳定期预
测期收入增长率平均为25.18%，息税
3埃及科陆预计未来现金流量现值法前利润率平均为1.12%，稳定期息税
前利润率为1.72%，稳定期保持在
2024年水平，税前折现率为10.81%采用预计未来现金流量净值法进行预估，1）顺德开关厂资产组的可收回金额为5421.84万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此，本期顺德开关厂资产组的核心商誉不予计提资产减值准备；2）上海东自资产组的可收回金额
63312.82万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此，本期上海东自资产组的核心商誉不予计提资产减值准备；3）埃及科陆资产组的可收回金额6008.51万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此，本期埃及科陆资产组的核心商誉不予计提资产减值准备。
2、2020年度商誉减值测试情况
序号标的公司商誉减值测试方法关键参数
1顺德开关厂预计未来现金流量现值法预测期为2021年-2025年及稳定期预
81深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
测期收入增长率平均为8.00%，息税前利润率平均为6.40%，稳定期息税前利润率为6.40%，稳定期保持在
2025年水平，税前折现率为10.81%
预测期为2021年-2025年及稳定期预
测期收入增长率平均为0.30%，息税
2上海东自预计未来现金流量现值法前利润率平均为6.65%，稳定期息税
前利润率为6.25%，稳定期保持在
2025年水平，税前折现率为10.81%
预测期为2021年-2025年及稳定期预
测期收入增长率平均为17.85%，息税
3埃及科陆预计未来现金流量现值法前利润率平均为0.90%，稳定期息税
前利润率为1.38%，稳定期保持在
2025年水平，税前折现率为10.81%采用预计未来现金流量净值法进行预估，1）顺德开关厂资产组的可收回金额为8671.36万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此，本期顺德开关厂资产组的核心商誉不予计提资产减值准备；2）上海东自资产组的可收回金额
48080.94万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此，本期上海东自资产组的核心商誉不予计提资产减值准备；3）埃及科陆资产组的可收回金额6136.35万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此，本期埃及科陆资产组的核心商誉不予计提资产减值准备。
3、2021年度商誉减值测试情况
序号标的公司商誉减值测试方法关键参数
预测期为2022年-2026年及稳定期预
测期收入增长率平均为8.00%，息税前
1顺德开关厂预计未来现金流量现值法利润率平均为6.77%，稳定期息税前利
润率为6.77%，稳定期保持在2026年水平，税前折现率为10.81%预测期为2022年-2026年及稳定期预
测期收入增长率平均为-0.70%，息税前
2上海东自预计未来现金流量现值法利润率平均为6.53%，稳定期息税前利
润率为5.89%，稳定期保持在2026年水平，税前折现率为10.81%预测期为2022年-2026年及稳定期预
测期收入增长率平均为17.85%，息税前
3埃及科陆预计未来现金流量现值法利润率平均为1.50%，稳定期息税前利
润率为2.06%，稳定期保持在2026年水平，税前折现率为10.81%
82深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告采用预计未来现金流量净值法进行预估，1）顺德开关厂资产组的可收回金额为10619.33万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此，本期顺德开关厂资产组的核心商誉不予计提资产减值准备；2）上海东自资产组的可收回金
额35079.42万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此本期上海东自资产组的核心商誉不予计提资产减值准备；3）埃及科陆资产组的可收回金额
4423.13万元，大于包含商誉的资产组组合账面价值，因此本期埃及科陆资产组
的核心商誉不予计提资产减值准备。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽调报告》“第六节财务与会计调查”之“六、发行人财务状况分析”之“2、非流动资产”之“（9）商誉”中对前述内容进行补充披露。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、针对商誉的形成，查阅了申请人资产收购相关的资产评估报告、交易方案等资料，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求；
2、取得申请人报告期各年末的商誉减值测试底稿，评价商誉减值测试方法
的适当性，评价申请人减值测试相关的关键假设的合理性，确认是否存在商誉减值情况；
3、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人已按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试，商誉减值测试的假设及计算过程合理，相关信息已按要求披露。
83深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
问题九
根据申请文件，报告期内申请人对外转让了百年金海、中核国缆、芯珑电子，请申请人补充说明：（1）上述股权转让的进展，转让对价的公允性；（2）上述股权转让过程资产减值损失及信用减值损失的计提是否充分，是否仍存在其他潜在风险损失。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、上述股权转让的进展，转让对价的公允性
（一）百年金海股权转让的进展及转让对价的公允性
1、百年金海的股权转让进展
2019年3月，公司综合考虑百年金海未来持续亏损预期及诉讼担保等潜在风险，为了最大限度维护公司利益，控制公司对外投资风险，减少公司的经营风险、财务风险，避免公司承受更大的不可控的风险，公司决定将百年金海转让。
2019年3月，公司与深圳市丰之泉进出口有限公司（以下简称“深圳丰之泉”）签署《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议》。经公司第七届董事
会第二次（临时）会议、2018年年度股东大会审议，2019年5月，公司将子公
司百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳丰之泉。本次股权转让的价款已支付完毕。
2019年12月，百年金海就上述股权转让办理完毕工商变更登记。
2、百年金海转让对价的公允性
（1）交易对方的基本情况转让时，深圳丰之泉的基本情况如下：
公司名称深圳市丰之泉进出口有限公司法定代表人陈胜龙成立日期2008年01月25日注册资本300万元深圳市福田区福田街道圩镇社区福宁街167号桐林公寓（桐林城注册地址市广场）3B-05
经营进出口业务；仪表仪器、通讯设备、电子产品、机电设备的销经营范围
售、上门安装与上门维修；五金交电、劳保用品、办公设备及耗材、
84深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告日用百货的销售；经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构陈胜龙80.00%，陈胜平20.00%公司与交易对手方不存在关联关系。
（2）交易标的评估情况根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的百年金海科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0123号），在评估基准日2018年12月31日，采用资产基础法对百年金海科技有限公司股东全部权益价值进行整体评估，评估结论为：在评估基准日2018年12月31日百年金海资产总额账面值54903.93万元，评估值55005.49万元，评估增值101.56万元，增值率0.18%。负债总额账面值68397.18万元，评估值68397.18万元，评估值与账面值无差异。股东全部权益账面值-13493.25万元，评估值-13391.69万元，评估增值101.56万元，增值率0.75%。
（3）转让对价
本次股权转让的价款为1元。在评估基准日2018年12月31日，百年金海股东全部权益价值进行整体评估为-1.34亿元，交易双方综合考虑转让之前的应收款项、担保事项处理等因素，并经交易双方协商一致，确定交易价格为1元。
（4）交易条款中关于百年金海债权债务及相关事项的约定
1）自百年金海股权变更至深圳丰之泉名下之日起，百年金海全部的债务由
百年金海继续独立承担；就百年金海的全部债权，深圳丰之泉承诺在百年金海收到相应债权后3日内安排百年金海转到科陆电子指定账户。
2）双方确认，截至协议签署日，百年金海对科陆电子的债务金额为
349034829.84元，科陆电子同意在本次股权转让完成的同时，由百年金海按照
原有债务期限约定向科陆电子承担清偿义务，相关债务关系不因本次股权转让而变化和转移。
3）双方确认，科陆电子于协议签署前为百年金海向商业银行借款等融资所
提供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因百年金海未
85深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
能偿还相关债务导致科陆电子承担担保责任的，科陆电子承担担保责任后有权向百年金海追偿。
截至前述协议签署日，公司需实际承担的担保事项余额为3000万元。考虑到百年金海资不抵债，经营困难，预计其无法偿还银行借款，公司已于2019年
第1季度为百年金海继续提供担保事项计提了3000万元预计负债，并在2019年履行担保义务，代百年金海偿还3000万元银行借款本金。
4）深圳丰之泉确认并同意，百年金海原实际控制人陈长宝因对科陆电子所
做的业绩承诺应承担的补偿义务不因本次股权转让而变化，本次股权转让完成后由陈长宝继续向科陆电子承担补偿义务，科陆电子有权要求陈长宝继续履行补偿义务。科陆电子行使前述权利若需百年金海和深圳丰之泉配合的，深圳丰之泉同意其及百年金海给予充分配合。
5）双方确认，因百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海对其个人债务
违规担保所形成的损失和资金占用等债务，由陈长宝向百年金海继续承担赔偿义务，百年金海有权要求陈长宝赔偿相关损失。百年金海行使前述权利若需科陆电子配合的，科陆电子同意给予充分配合。
（5）转让对价的公允性公司处置百年金海主要系综合考虑百年金海未来持续亏损预期及诉讼担保
等潜在风险，为了最大限度维护公司利益，控制公司对外投资风险，减少公司的经营风险、财务风险，避免公司承受更大的不可控的风险等因素，因此决定转让百年金海。
百年金海转让对价是交易双方综合考虑转让之前应收款项、担保事项处理等因素后，并经协商一致的结果，具有公允性。
3、中介机构的核查意见
（1）保荐机构和发行人会计师核查程序
针对以上事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1）查阅了上市公司与深圳丰之泉签署的《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议》及股权转让价款的支付凭证；
2）通过网络检索查阅了深圳丰之泉的工商信息；
86深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告3）取得并查阅了百年金海2019年评估报告（沪众评报字【2019】第0123号）；
4）取得并查阅了公司为子公司百年金海承担担保债务的相关凭证；
5）查阅相关处置公告及履行的相关审议程序文件；
6）访谈了公司相关人员，了解百年金海处置的相关情况。
（2）保荐机构和发行人会计师核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
百年金海转让对价是交易双方综合考虑转让之前应收款项、担保事项处理等因素后，并经协商一致的结果，具有公允性。
（二）中核国缆股权转让的进展及转让对价的公允性
1、中核国缆的股权转让进展
为进一步聚焦主业，剥离光伏电站等非战略业务，同时也为更好地理顺债权债务关系，解决中核国缆及国缆宣化融资担保及相关问题，2020年5月，公司子公司科陆新能源将持有的中核国缆60%的股权以人民币1200万元的价格转让
给高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）。
2020年5月，公司与高光中核签署《关于转让中核国缆新能源有限公司股权的协议》。高光中核以北京两处评估市场价值为1212.77万元的房产作为股权转让的对价支付给公司。截至目前，相关房屋产权已经变更完毕。
2020年6月，中核国缆就上述股权转让办理完毕工商变更登记。
2、中核国缆转让对价的公允性
（1）交易对方的基本情况转让时，高光中核的基本情况如下：
公司名称高光中核新能源有限公司法定代表人侯绪民成立日期2015年8月20日
注册资本6000.00万元
注册地址 山东省枣庄市薛城区珠江路 SOHO 珠江 D3 幢 510 室
能源项目管理服务（太阳能、风能、生物质能项目除外）;机械设
经营范围备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的批发及零售;以自有资金对外投资;贸易咨询服务。（依法须经批准的项目经相关部门批
87深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告准后方可开展经营活动）
股权结构高光集团有限公司100.00%公司与交易对手方不存在关联关系。
（2）交易标的评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的万隆评报字（2020）第10348号《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟股权转让涉及的中核国缆新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，中核国缆于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为-
30040.32万元。
（3）转让对价
经交易双方协商，确定中核国缆60%股权的转让价格为1200万元。
高光中核以北京两处评估市场价值为1212.77万元的房产作为股权转让的
对价支付给公司。截至目前，相关房屋产权已经变更完毕。
（4）转让对价的公允性本次转让主要系为了解决中核国缆少数股东高光中核及其相关方为解决其
自身融资问题，在未告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下，先后将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%的股权对外提供质押担保而带来的债权债务问题。公司将持有的中核国缆股权转让给高光中核后，不再承担相关担保责任。
本次转让价格系交易双方综合考虑中核国缆违规担保问题的解决，且转让后中核国缆需继续向科陆新能源承担借款清偿义务，高光中核及其相关方提供了担保（相关情况详见本题“二（二）中核国缆股权转让过程资产减值损失及信用减值损失的计提情况”之回复）等因素，并经交易双方协商后确定，转让价格不低于评估值，具有公允性。
3、中介机构的核查意见
（1）保荐机构和发行人会计师核查程序
针对以上事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1）查阅了上市公司及高光中核签署的《关于转让中核国缆新能源有限公司股权的协议》；
88深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
2）通过网络检索查阅了高光中核的工商信息；
3）取得并查阅了中核国缆《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10348号）；
4）取得并查阅了作为交易支付对价的两处房产的评估报告以及权属变更后
的不动产权证；
5）访谈了公司相关人员，了解中核国缆处置的相关情况。
（2）保荐机构和发行人会计师核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
本次转让主要系为了解决中核国缆少数股东高光中核及其相关方为解决其
自身融资问题，在未告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下，先后将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%的股权对外提供质押担保而带来的债权债务问题。本次转让价格系交易双方综合考虑违规担保问题的解决并经交易双方协商后确定，转让价格不低于评估值，具有公允性。
（三）芯珑电子股权转让的进展及转让对价的公允性
1、芯珑电子的股权转让进展
芯珑电子是一家生产载波芯片的高新技术企业，为更好地布局产业链上下游，公司于2015年收购了芯珑电子100%股权。因通讯模块产品技术升级，逐渐采用宽带通讯技术，国家电网公司也在产品技术升级后调整了相关政策，导致载波产品市场竞争格局发生剧烈变化，行业竞争加剧，而且芯珑电子的创始团队成员也已陆续离职，从而导致芯珑电子市场份额急剧下降，营业收入较收购前大幅减少，其经营状况已无法实现公司原有产业链布局的战略意义。
公司挂牌转让芯珑电子65%股权旨在引入有实力的新股东为芯珑电子的发展赋能，促使芯珑电子的经营尽快走上良性发展轨道，重新实现芯珑电子与公司业务的协同发展，提高公司资产运营效率，实现公司整体利益最大化。
公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于挂牌转让全资子公司深圳芯珑电子技术有限公司65%股权的议案》，同意公司以5135万元的挂牌底价公开挂牌转让持有的芯珑电子65%股权，经在阿里拍卖资产处置平台公开竞价，重庆长水科技有限公司（以下简称“重庆长水”）以人民币5135万元
89深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告的价格摘牌。
2022年7月14日，公司与重庆长水签署了《股权转让协议》，对股权转让
价款及支付、股权变更登记、交割、交割后芯珑电子的治理等事项进行了约定。
2022年7月，重庆长水已支付完转让价款。
2022年7月28日，芯珑电子上述股权转让完成工商登记。
2、芯珑电子转让对价的公允性
（1）交易对方的基本情况
重庆长水科技有限公司的基本情况如下：
公司名称重庆长水科技有限公司法定代表人蒙占宇成立日期2021年12月16日
注册资本6000.00万元
注册地址 重庆高新区虎溪街道大学城南路 25 号 1A-2-12
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；
光电子器件制造；配电开关控制设备研发；移动终端设备销售；软经营范围件开发；移动终端设备制造；网络设备制造；网络设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能基础软件开发；工业工程设计服务；集成电路制造；
集成电路销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；
安防设备销售；安防设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；终端测试设备销售；终端测试设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构蒙占宇100%公司与交易对手方不存在关联关系。
（2）交易标的评估情况根据北京中林资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳芯珑电子技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2021】388号），采用资产基础法评估结果，芯珑电子于评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面值为6943.34万元，评估值
90深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
为7578.67万元，评估增值635.33万元。
（3）交易对价本次转让以资产评估机构及专业审计机构出具的评估报告及审计报告为定
价参考依据，并在产权交易机构以人民币5135万元的挂牌底价进行公开挂牌竞价，重庆长水以人民币5135万元的价格摘牌。
（4）转让对价的公允性
本次股权转让的价格通过公开挂牌方式确定，截至2021年6月30日，芯珑电子股东全部权益账面值为6943.34万元，评估值为7578.67万元。公司公开挂牌转让芯珑电子65%股权，最终重庆长水以人民币5135万元的价格摘牌。截至评估基准日，芯珑电子65%股权对应股权评估价值为4926.14万元，股权转让价格公允。
3、中介机构的核查意见
（1）保荐机构和发行人会计师核查程序
针对以上事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1）查询了公司所持的芯珑电子股权在阿里拍卖资产处置平台（http://zc-paimai.taobao.com/）上挂牌及公开竞价的情况；
2）查阅了上市公司与重庆长水签署的《股权转让协议》及股权转让价款的
支付凭证；
3）通过网络检索查阅了重庆长水的工商信息；
4）取得并查阅了《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳芯珑电子技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2021】388号）；
（2）保荐机构和发行人会计师核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
本次股权转让的价格通过公开挂牌并公开竞价的方式确定，最终成交价格与资产评估价值不存在较大差异，股权转让价格公允。
91深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
二、上述股权转让过程资产减值损失及信用减值损失的计提是否充分，是否仍存在其他潜在风险损失
（一）百年金海股权转让过程资产减值损失及信用减值损失的计提情况百年金海股权转让过程中涉及资产减值损失及信用减值损失的计提情况如
下：
1、公司为百年金海提供的担保的计提情况
在百年金海成为科陆电子子公司期间，为支持百年金海的经营发展，科陆电子多次为百年金海提供信贷担保，百年金海正常经营期间陆续归还。截至百年金海股权转让协议签署日，尚存3000万担保事项尚未履行完毕。
根据《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议》的约定，科陆电子于协议签署前为百年金海向商业银行借款等融资所提供的保证担保责任，在股权转让完成后继续承担和履行。截至前述协议签署日，公司需实际承担的担保事项余额为3000万元。
考虑到百年金海资不抵债，经营困难，预计其无法偿还银行借款，公司已于
2019年第1季度为百年金海继续提供担保事项计提了3000万元预计负债，并在
2019年履行担保义务，代百年金海偿还3000万元银行借款本金。
2、转让后形成公司应收百年金海款项的计提情况
根据《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议》的约定，截至股权转让协议签署日，百年金海对公司的债务金额为34903.48万元，主要背景为百年金海营运资金处于持续紧缺状态，公司收购百年金海后为支持其发展，给予营运资金及偿债资金支持。公司及深圳丰之泉同意在本次股权转让完成的同时，由百年金海按照原有债务期限约定向公司承担清偿义务。
2019年1月，公司对百年金海提起诉讼，要求百年金海偿还公司借款。2019年5月，法院判决公司胜诉，公司要求强制执行，并冻结了百年金海的银行账户。
2019年-2020年公司陆续收到法院强制划拨款456.7万元。
考虑到百年金海的资不抵债，存在大量的未决诉讼，无法正常开展经营的情况，公司对百年金海的剩余其他应收款全额计提坏账准备。
除上述情况外，百年金海在股权转让过程不存在其他资产减值损失及信用减
92深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告值损失的情况。综上所述，百年金海股权转让过程中资产减值损失及信用减值损失的计提充分，不存在其他潜在风险损失。
（二）中核国缆股权转让过程资产减值损失及信用减值损失的计提情况中核国缆股权转让过程中减值损失主要是转让后形成公司应收中核国缆的款项，具体如下：
2015年9月，科陆电子全资子公司科陆新能源以6000万元的对价从高光中
核受让中核国缆60%股权。2015年至2016年期间，科陆新能源累计向中核国缆提供借款40000万元。
2020年6月，公司将持有的中核国缆股权转让给高光中核后，不再承担相关担保责任。对于公司给中核国缆提供的4亿借款，科陆新能源与高光中核、中核国缆、国缆宣化签署了《关于中核国缆借款清偿及相关债务担保安排的协议》，根据协议约定，在中核国缆股权转让完成后，由中核国缆继续向科陆新能源承担清偿义务，中核国缆应当及时清偿上述全部借款及利息。
同时，公司要求高光中核将中核国缆全部股权质押给科陆新能源，并要求高光中核相关方高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司以其全部资产提供相应担保；陈智薇提供连带责任保证；莱芜中核国缆新能源
有限公司、国缆能源有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公司以其全部资产提供相应担保。并就担保事项与上述公司签署了《担保协议》。
根据高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司财
务状况及陈智薇持有的资产情况，鉴于莱芜中核国缆新能源有限公司、国缆能源有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公司持有的
电站资产已进行了抵押，前述8位担保人可能无法足额履行担保义务，公司上述
4亿元借款存在无法完全收回的风险，已于2019年对中核国缆的其他应收款余
额39132.15万元全额计提减值准备。
除上述情况外，中核国缆在股权转让过程不存在其他资产减值损失及信用减值损失的情况。综上所述，中核国缆股权转让过程中资产减值损失及信用减值损失的计提充分，不存在其他潜在风险损失。
93深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
（三）芯珑电子股权转让过程资产减值损失及信用减值损失的计提情况
芯珑电子本次转让不涉及资产减值损失及信用减值损失的计提情况，不存在其他潜在风险损失。
（四）中介机构的核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
针对以上事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查询公司及其子公司与交易对方签订的《股权转让协议》，了解关于股权转让的具体定价内容及履行安排；
（2）访谈公司相关人员，了解百年金海、中核国缆及芯珑电子股权转让过
程中资产减值损失及信用减值损失的计提情况，了解是否存在其他潜在风险损失的情况；
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
百年金海、中核国缆股权转让过程中涉及资产减值损失及信用减值损失的计提充分，芯珑电子本次转让不涉及资产减值损失及信用减值损失的计提情况。上述股权转让不存在其他潜在风险损失的情况。
94深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
问题十
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司及其控股子公司未决诉讼或未决仲裁情况
（一）公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或仲裁
截至2022年9月30日，尽调报告所列发行人及其下属子公司作为原告的诉讼、仲裁具体情况如下：
原告/被告/裁判序号案由案号请求标的额案件进展申请人被申请人日期深圳市源商贸
易有限公司、
深圳市鸿创时一审判决：1、被告深代科技有限公圳市源商贸易有限公
司、河源市亿司、深圳市鸿创时代科
源通科技发展1、判令深圳市源商贸易有限公司技有限公司应向原告
（2021有限公司、深向原告偿还融资款本金3500万元科泰商业偿还借款本
）粤350000
保理合科泰商圳市亿源通实并支付逾期利息一审14367797.05元金34249967元及逾
10391500元及
同纠纷业业发展有限公2、判令其余各被告对深圳市源商期利息，被告已支付的2021.初521利息12.24
司、河源市亿贸易有限公司的上述债务承担连逾期利息738361.4元号源通房地产开带清偿责任应予以扣减
发有限公司、2、其余各被告承担连东莞市凯联物带清偿责任业发展有限公科泰商业已上诉司及程楚文等
7名自然人
新疆建工集团一审过程中原被告双
（2021建设工程有限331019方达成调解协议，一审）甘责任公司西北判令二被告共同向原告支付货款41.3元买卖合顺新机法院出具民事调解书
20191民分公司、新疆33101941.3元及逾期付款违约及逾期/
同纠纷电确认调解协议效力；
初5145建工集团建设金付款违被告正在执行调解协号工程有限责任约金议公司
1、被申请人向发行人支付合同款
（2021237127人民币23712703元上海仲裁委员会已受合同纠）沪仲03元及
3发行人联昌能源2、被申请人向发行人赔偿因逾期理，尚未开庭审理，待逾期支/纷案字第
支付合同款而造成的资金成本损裁决
5809号付赔偿
失
深圳市运源贸1、被告深圳市运源贸易发展有限一审判决1、被告深圳
（20211154.41保理合科泰商易发展有限公公司向原告偿还融资款本金市运源贸易发展有限一审
4）粤万元及
同纠纷业司、河源市亿11544083.50元、支付违约金公司向科泰商业偿还2021.
0391民违约金12.23
源通科技发展5445718.56万元，并继续支付违借款本金9444083.50
95深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
原告/被告/裁判序号案由案号请求标的额案件进展申请人被申请人日期初242有限公司、东约金76950.56元（暂计至2020万元及逾期利息；2、号莞市凯联物业年10月21日）其他部分被告承担连
发展有限公2、其他各被告承担连带清偿责任带清偿责任，其中，东司、河源市亿莞市凯联物业发展有源通房地产开限公司清偿债务的范
发有限公司、围以不超过4000万元戴锡瑶等5名为限
自然人科泰商业、东莞市凯联物业发展有限公司已上诉深圳市源商投资集团有限公
司、深圳市鸿一审判决：1、被告深创时代科技有圳市源商投资集团有
限公司、深圳限公司、深圳市鸿创时
（20211、被告深圳市源商投资集团有限市元维财富投代科技有限公司向原
）粤公司向原告偿还融资款本金750750万保理合科泰商资管理有限公告偿还剩余借款本金一审
50391民万元、支付逾期利息5008712.33元及违
同纠纷业2021.司、深圳市亿720万元及逾期利息；
初520元（暂计）约金12.24
源通实业发展2、戴锡瑶、戴文通、
号2、其他被告承担连带清偿责任
有限公司、河戴文勇、戴文辉承担连源市亿源通科带清偿责任技发展有限公科泰商业已上诉
司、戴锡瑶等6名自然人
1、被告向原告支付工程款
广东科
（202211855204.80元、逾期付款利息陆顺新债权转）甘兰州新区土地2、原告对兰州新区现代示范园智118552机电设兰州新区人民法院已
6 让合同 0191民 开发建设工程 能温室用电项目 110KV变电站工 04.80 元 /
备安装经立案尚未判决纠纷初1314有限公司程的折价或拍卖款项在及利息有限公
号11855204.80元范围内享有优先司受偿权
第1、4、5项案件已进行一审判决且发行人有关被告偿付借款本金及利息的
请求均得到了法院支持，发行人对相关借款本金和利息均按照账龄情况相应计提了减值；第2项案件相关调解协议尚未履行完毕；第3、6项案件尚未完成一审判决，故发行人难以在报告期期末准确预估可能的金额，对相关应收账款按账龄计提了坏账准备。
（二）公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼或仲裁
截至2022年9月30日，尽调报告所列发行人及其下属子公司作为被告的诉讼、仲裁具体情况如下：
96深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
原告/被告/裁判序号案由案号请求标的额案件进展申请人被申请人日期
1、判令郭伟受让华夏人寿保险股
发行人、郭伟、份有限公司持有的北京国能的宁波炜能资产4456.2353万股（占全部出资的一审判决驳回原告起
（2019华夏人管理中心（有12.3784%），受让价格为华夏人寿诉，原告不服提起上诉合同）京01寿保险限合伙）及深保险股份有限公司对北京国能的5.5亿元二审
1二审判决驳回华夏人2022.
纠纷民初股份有圳久安富赢新投资款本金55000万元及利息及利息
寿保险股份有限公司10.28423号限公司能源股权投资2、宁波炜能资产管理中心（有限上诉请求，维持原判企业（有限合合伙）、发行人、深圳久安富赢新
伙）能源股权投资企业（有限合伙）对郭伟上述付款义务承担连带责任
原告诉讼请求：
1、判令解除原告与二被告签订的
一审判决发行人应向《住总万科广场项目电储能系统原告返还合同款及误项目总承包（EPC）合同》
期赔偿费，并判决四川
2、判令发行人返还原告已支付的
陆纵电力设计有限责合同款人民币5000000元以及利任公司对发行人给付息人民币300174元
义务承担连带责任，但
3、判令发行人向原告支付误期赔
未支持利息及其他诉偿费人民币1768140元讼请求，同时法院支持
4、判令发行人赔偿原告各项成本
建设了发行人第二项反诉
（2019城市电人民币19913503.83元工程发行人及四川592316诉讼请求二审
）京02力控股5、判令发行人向原告赔偿预期利
2施工陆纵电力设计43.83元发行人向北京市高级
民初集团有益损失人民币2022.32550000元
合同有限责任公司及利息人民法院上诉；后二审11.08
632号限公司6、判令四川陆纵电力设计有限责
纠纷法院判决驳回发行人任公司对2至5项诉讼请求与科上诉，维持原判一审法陆电子承担连带责任院依照原告申请作出
发行人反诉诉讼请求：
（2019）京02执保311
1、判令解除发行人与原告签署的
号民事裁定书，裁定冻《住总万科广场项目电储能系统结发行人银行存款总承包（EPC）合同》
5000万元2、判令原告向发行人返还《住总发行人已履行生效判万科广场项目电储能系统总承包决项下的义务
（EPC）合同》中第四项设备清单中所列的设备及资料深圳市南山区人民法
（2021院已对其中8起案件）粤作出判决，未支持原告
0305民发行人、饶陆243905要求发行人承担责任
合同13名自请求四被告向原告支付本金及利
3初华等其他3名4元及的诉讼请求，部分原告/
纠纷然人息
18238自然人利息及除发行人外的部分
号等13被告已上诉起案件其中5起案件原告已撤销对发行人的起诉
二、公司预计负债计提的充分性
（一）预计负债计提原则
根据《企业会计准则第13号——或有事项》及《应用指南》的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该履行义务很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
（二）预计负债计提情况
1、公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或仲裁
公司作为原告，不需要承担现时义务，不会导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件。
2、公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼或仲裁
（1）与华夏人寿保险股份有限公司之合同纠纷情况
2016年9月，华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）与郭
伟、公司、宁波炜能资产管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波炜能”）、深
圳久安富赢新能源股权投资企业（有限合伙）（以下简称“久安富赢”）（郭伟、公司、宁波炜能、久安富赢在本案中合称“四被告”）、北京国能电池科技有限公司（以下简称“北京国能”）以及其他增资方签订《关于北京国能电池科技有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定华夏人寿保险股份有限公司向北京国能增资60000万元，其中2962.10万元计入注册资本，其余计入资本公积。
根据《增资协议》，如果北京国能2016年度净利润未达到25000万元，郭伟承诺受让华夏人寿持有北京国能的全部股权，受让价格为华夏人寿支付的增资款本金加上年化10%的资金利息。如果北京国能及四被告单独或共同违反《增资协议》所作陈述、保证和/或承诺，四被告就相关违约方的违约责任承担连带责任。2017年12月16日，华夏人寿、郭伟等22方发起人共同签订《发起人协议》。根据《发起人协议》约定，自国能公司成立之日起，各发起人即成为国能公司的股东，根据相关法律、法规及国能公司章程的规定享有相应的股东权利，且各发起人不得以其他任何协议、备忘录或其他类似向公司或其他发起人主张任何其他权利。
2016年，北京国能净利润为22795.92万元。根据《增资协议》，因北京国
98深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
能2016年经审计净利润未达到25000万元，华夏人寿要求郭伟以增资款的本金加年化10%的利息为价格，受让华夏人寿对北京国能的出资，遭到郭伟拒绝。华夏人寿认为郭伟违反了其在《增资协议》中作出的承诺，而包括科陆电子在内的其他三名被告应就郭伟支付股权受让价款的义务承担连带责任，故华夏人寿于
2019年9月3日起诉包括科陆电子在内的四名被告，请求判令郭伟受让华夏人
寿保险股份有限公司持有的北京国能的4456.2353万股，受让价格为华夏人寿保险股份有限公司对北京国能的投资款本金55000万元和利息；包括公司在内的其他三名被告对郭伟上述付款义务承担连带责任。
2021年12月14日，北京市第一中级人民法院驳回原告起诉的全部请求，
2021年12月30日，华夏人寿因不服判决结果再次上诉。
截至2022年9月30日，公司与华夏人寿之合同纠纷一案尚在审理中，公司正在积极主张自身权利，公司尚无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计；此外，与华夏人寿同为国能公司增资方的深圳复思尔康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“复思尔康”）也曾起诉包括公司在内的五位原股东并请求判令五位原股东以1亿元的股权增资款及利息受让复思尔康持
有国能公司的股份，最高人民法院已于2022年6月10日出具《民事裁定书》（[2022]最高法民申277号）并驳回了复思尔康的全部请求；公司根据本案一审
判决结果以及复思尔康案件终审结果初步认定该项诉讼败诉的概率较低，支付赔偿款的可能性较低，因此不满足预计负债确认的条件，公司在报告期末对该事项未计提预计负债。
2022年10月28日，北京高级人民法院出具了民事判决书（[2022]京民终
525号），判决结果为驳回华夏人寿上诉并维持原判。
（2）与城市电力控股集团有限公司之建设工程施工合同纠纷
2017年5月，城市电力控股集团有限公司（以下简称“城市电力控股”）下
属子公司绿色储能技术研究院有限公司（以下简称“绿色储能公司”）与科陆电子和四川陆纵（公司、四川陆纵在本案中合称“二被告”）签订了《住总万科广场项目电储能系统项目总承包（EPC）合同》（以下简称“《总承包合同》”），约定由公司和四川陆纵承担城市电力控股投资的电储能项目的设计、设备供货、
99深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
施工安装及并网调试投入运行，电储能系统维护保养等，项目于2017年5月17日开工，并于2017年8月29日完成竣工验收。2017年8月，公司与绿色储能公司签署《采购订单补充协议》，对项目规模进行调整，并确认调整后的合同总金额为1768.14万元。
2017年9月20日，公司已完成项目组装及调试工作，但绿色储能公司因种
种原因一直到2017年12月才最终签署《到货验收确认单》和《初步验收报告》，确认完成到货验收手续；后续绿色储能公司未按照《总承包合同》如期约定支付到货款，直至2018年5月2日支付其中的500万元。2018年6月，绿色储能公司以自身存在资金困难需要融资为由，要求将项目履行主体变更为其母公司即城市电力控股并主张重新签署建设合同，公司与城市电力控股于2018年6月4日签署完整合同并约定城市电力控股的付款义务为1237.70万元，同时明确了付款节点，但后续城市电力控股也并未支付相关工程款。
2019年9月11日，城市电力控股起诉公司和四川陆纵，请求判令：1、解
除与二被告签订的《总承包合同》；2、公司返还城市电力控股已支付的合同款
500.00万元及按4.75%的利率从2018年5月2日起至实际返还之日起计提的利息；3、公司向城市电力控股支付误期赔偿费1768140元及预期损失利益3255.00万元；4、四川陆纵对请求返还和支付的相关款项承担连带责任。
2021年9月18日，公司提交反诉状，说明城市电力控股就《总承包合同》
逾期付款及项目已开始运行且已满足竣工验收条件之事实，请求法院判令解除公司与城市电力控股之间签署的《总承包合同》并返还《总承包合同》中的所列的设备及资料。
2021年10月26日，北京市第二中级人民法院一审判决，判决双方解除合同，公司向城市电力控股返还合同款500.00万元，支付误期赔偿费150.00万元，四川陆纵对给付义务承担连带责任；城市电力控股向科陆电子返还《验收报告》中设备清单中所列的资料并协助取回所列设备；并驳回城市电力控股和科陆电子
除案件费用外的其他诉讼/反诉请求。
基于一审判决结果，公司在报告期末已就一审判决的150.00万元误期赔偿款计入营业外支出和其他应付款；对于此前已收到的500.00万元返还合同款，
100深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
公司由于和城市电力控股集团之间存在其他的业务往来，对现有应收账款中的
500.00万元计提专项减值，同时计入其他应付款500.00万元。
2021年11月5日，公司向北京市高级人民法院提交上诉状，请求撤销一审
判决中有关公司150.00万元的误期赔偿费的判决结果，并驳回城市电力控股集团要求科陆电子支付误期赔偿费的诉讼请求。2022年11月8日，北京市高级人民法院出具了民事判决书（[2022]京民终9号），判决结果为驳回公司上诉并维持原判。
基于终审判决结果，公司已在期后相应冲减相关合同对应的营业收入、营业成本、应收账款以及其坏账准备。
（3）（2021）粤0305民初18238号等13起案件
公司基于诉讼案件的事实情况判断，公司在相关纠纷中并非涉诉合同的合同主体，被法院要求承担责任的风险较小，且目前已判决的案件中，法院均未支持原告要求发行人承担责任的诉讼请求，因此公司预计这类案件不会导致经济利益很可能流出企业，公司未计提预计负债。
综上所述，报告期内公司对预计负债的计提充分。
三、相关风险提示的充分性
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第7.4.1条及第7.4.2
条的规定：
“7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
7.4.2上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第
7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第7.4.1条的规定。已经按照
第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，在年度报告中披露了诉讼标的金额超过1000万元的未决诉讼案件，相关风险已在公
101深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
告中进行了相应披露，相关风险提示充分。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人会计师核查程序
1、获取发行人截至目前未决诉讼、仲裁的民事起诉书、仲裁申请书、判决
书等诉讼文书资料；
2、通过公开网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国等公开网站，核查公司是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项；
3、与发行人相关人员沟通，了解诉讼相关背景，并与发行人提供的相关诉
讼资料进行一致性复核；
4、获取了发行人报告期内审计报告，根据《企业会计准则第13号——或有事项》检查其是否符合或达到预计负债的条件，分析预计负债计提是否充分，会计处理是否准确；核查预计负债计提的充分性；
5、查阅公司定期报告及相关公告，检查重大未决诉讼、未决仲裁情况是否充分披露。
（二）保荐机构和发行人会计师核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：公司严格按照计提预计负债的会计政策进行会计处理，无需针对目前存在的重大未决诉讼计提预计负债，相关会计处理适当，公司已在年度报告中按规定披露了诉讼标的金额较大的未决诉讼案件，相关风险已在公告中进行了相应披露，相关风险提示充分。
102深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
问题十一
根据申请材料，2022年5月23日，美的集团与申请人控股股东、实际控制人深圳资本集团签署《表决权委托协议》、《附条件生效的股份转让协议》《股份转让选择权协议》，与申请人签署《股份认购协议》。根据上述协议：（1）深圳资本集团拟将其持有的申请人126047248股股份（占协议签署日公司总股本的8.95%）对应的表决权委托给美的集团；（2）申请人拟通过非公开方式向美的集
团发行 A 股股票，发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过422504744股（含本数），本次发行股票的数量下限为394337761股（含本数）。按发行上限测算，本次发行完成后，美的集团将持有上市公司29.96%的股份及表决权，成为上市公司控股股东；（3）深圳资本集团拟将其持有的申请人126047248股股份（占协议签署日公司总股本的8.95%）以6.64元/股的价格协议转让给美的集团，过户前标的股份对应的表决权将按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团；（4）自
本次发行的申请人股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内，深圳资本集团有权（但无义务）按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分
申请人股份，不超过协议签署日科陆电子总股本的6.05%且使得美的集团持股比例不超过转让完成当时科陆电子总股本的29.96%。请申请人补充说明：（1）上述表决权委托协议生效及实施情况，相关股份协议转让交割进展，是否已办理过户登记；（2）签署《股份转让选择权协议》的背景与合理性，美的集团参与定价发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定，是否提前定价；（3）美的集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
103深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
一、上述表决权委托协议生效及实施情况，相关股份协议转让交割进展，是否已办理过户登记
（一）上述表决权委托协议生效及实施情况
1、表决权委托协议生效情况
根据深圳资本集团与美的集团签署的《表决权委托协议》，协议的生效条件为：“本协议经双方签署之日起生效”。因此，该《表决权委托协议》已于双方签署之日即2022年5月23日生效。
2、表决权委托协议的实施情况
根据深圳资本集团与美的集团签署的《表决权委托协议》，表决权委托的期限为：“自本次认购的相关申请材料被证监会受理之日起至满24个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：（1）双方协议一致同意终止本协议；（2）
委托股份过户至乙方名下之日；（3）《股份转让协议》在委托股份过户到乙方前提前终止或《认购协议》在目标公司非公开发行股份登记到乙方前提前终止。”协议终止情形为：“6.3除本协议另有约定以外，双方同意，在以下任一情况下，本协议可终止：（1）双方协议一致同意终止本协议；（2）本协议项下第5.1条约定的委托期限已经届满。”根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，深圳资本集团持有的公司126047248股股份已过户给美的集团，过户日期为2022年
12月5日，股份性质为无限售流通股。
由于本次非公开发行申请材料受理日期为2022年12月14日，故《表决权委托协议》项下所委托股份（即美的集团根据《股份转让协议》同意受让的标的股份）已在中国证监会受理之日前转让给美的集团，《表决权委托协议》约定的表决权委托期限未能生效，《表决权委托协议》相应终止，本次表决权委托并未实际实施。
（二）相关股份协议转让交割进展，是否已办理过户登记
截至本回复报告出具之日，前述股份协议转让交割进展及过户情况如下：
（1）根据相关转账凭证，美的集团已分别于2022年5月27日、2022年11月28日向深圳资本集团支付全部股权转让款合计836953726.72元。
104深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，深圳资本集团持有的公司126047248股股份已于2022年12月5日过户给美的集团，股份性质为无限售流通股。
因此，截至本回复报告出具之日，本次股份协议转让事项已完成交割并已办理过户登记。
二、签署《股份转让选择权协议》的背景与合理性，美的集团参与定价发行
是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定，是否提前定价
（一）签署《股份转让选择权协议》的背景与合理性考虑到通过引入美的集团作为上市公司股东可为科陆电子提供战略及业务
等方面的支持及协同，有利于上市公司的长远发展及利益；且美的集团为进一步增强本次发行后对科陆电子的控制权，经美的集团与深圳资本集团协商一致，双方达成股份转让选择权这一商业安排。
上市公司已于2023年2月13日召开第八届董事会第二十四次（临时）会议
审议通过《非公开发行预案（修订稿）》，将本次发行股份的募集资金总额调减为82809.35万元，发行股份数量调整为252467541股。按前述发行股份数量测算，本次发行完成后，美的集团将持有上市公司22.79%的股份，成为上市公司控股股东。通过《股份转让选择权协议》的设置，在深圳资本集团行使股份转让选择权的前提下，美的集团可于本次发行完成后进一步增加所持科陆电子的股份，实现增强对科陆电子控制权的目的。因此，美的集团与深圳资本集团签署《股份转让选择权协议》具有合理性。
本次发行前后，深圳资本集团与美的集团的持股比例情况如下：
发行前发行后
深圳资本集团15.31%12.98%
美的集团8.95%22.79%
（二）美的集团参与定价发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十七条第二款的规定，是否提前定价《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
105深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通
过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
2022年5月23日，美的集团与深圳资本集团签署《股份转让协议》，深圳资本集团拟将其持有的公司126047248股股份（占协议签署日公司总股本的
8.95%）以人民币6.64元/股的价格协议转让给美的集团。前述协议转让股份已于
2022年12月5日过户至美的集团。
根据公司2022年5月23日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议
通过的《非公开发行预案》，发行人通过非公开方式向美的集团发行 A 股股票，发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过422504744股（含本数），本次发行股票的数量下限为394337761股（含本数）。按本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，美的集团将持有上市公司29.96%的股份，成为上市公司控股股东。
公司已于2023年2月13日召开的第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通
过的《非公开发行预案（修订稿）》，将本次发行股份的募集资金总额调减为
82809.35万元，发行股份数量调整为252467541股，根据调整后的发行规模测算，美的集团在发行后将持有上市公司22.79%的股份，仍为本次发行完成后上市公司控股股东。
根据深圳资本集团及美的集团《股份转让协议》，深圳资本集团承诺在美的集团成为上市公司控股股东期间，除美的集团书面同意外，深圳资本集团不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达
成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大深圳资本集团及其关联方及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股
份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。交易双方确认，鉴于上市公司现有董事会成员9名，于本次上市公司向美的集团发行股份完成日，深圳资本集团将支持美的集团提名5名以上（含5名）董事候选人进
106深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
入上市公司董事会。
因此，美的集团系通过认购本次非公开发行的股份取得上市公司实际控制权的投资人，其参与定价发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条
第二款的规定，发行人可以定价发行。
（三）美的集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据发行人《非公开发行预案》及其修订稿及发行人与美的集团签署的附条
件生效的《认购协议》，本次非公开发行的发行对象为美的集团，其以合法自有资金认购公司本次非公开发行股票。
根据《美的集团2022年第三季度报告》，美的集团截至2022年9月末的总资产为4174.53亿元，净资产为1392.32亿元，货币资金为631.55亿元。
美的集团已于2022年5月23日出具了《关于认购资金及其合法性的承诺函》，承诺：“1、本公司用于认购科陆电子本次非公开发行股票的资金（以下简称‘认购资金’）全部来源于自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用科陆电子及其关联方资金用于本次认购的情形。3、本公司参与本次非公开发行不存在接受科陆电子或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。4、本公司参与本次非公开发行不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致科陆电子或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”上述承诺已在2022年5月26日公告的《详式权益变动报告书》（信息披露义务人：美的集团）中披露。
此外，发行人已于 2022 年 5 月 23 日出具了《关于公司非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿等情形”。发行人已于2022年5月24日对前述承诺进行了公告披露。
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三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人律师核查程序
1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规；
2、取得并查阅了《表决权委托协议》、《附条件生效的股份转让协议》、《股份转让选择权协议》和《股份认购协议》；
3、取得并查阅了深圳资本集团向美的集团转让股份的《证券过户登记确认书》和公司最新的股东名册；
4、查阅了发行人《非公开发行预案》及其修订稿等信息披露文件；
5、查阅了美的集团出具的《详式权益变动报告书》、美的集团第三季度财
务报告；
6、取得并查阅了美的集团和深圳资本集团出具的书面说明和承诺函。
（二）保荐机构和发行人律师核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
1、《表决权委托协议》于双方签署之日生效，由于委托股份已在中国证监
会受理本次非公开申请材料之日前转让给美的集团，故《表决权委托协议》约定的表决权委托期限未能生效，《表决权委托协议》相应终止，表决权委托未实际实施。
2、截至本回复报告出具之日，本次股份协议转让事项已完成交割并已办理过户登记。
3、美的集团与深圳资本集团签署《股份转让选择权协议》系基于协议双方
的商业安排，具有合理性。
4、美的集团参与定价发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
七条第二款的规定，发行人可以定价发行。
5、本次非公开发行对象美的集团的认购资金来源为自有资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
108深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
问题十二
请申请人说明：（1）是否存在虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响
的诉讼或仲裁的有关情况，如有，应当充分说明涉及诉讼或仲裁的风险；（2）报告期内涉及诉讼或仲裁的进展情况、是否存在新发生诉讼或仲裁事项。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、是否存在虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁
的有关情况，如有，应当充分说明涉及诉讼或仲裁的风险发行人及其下属子公司不存在发生在报告期前但仍对发行人产生较大影响
的诉讼或仲裁事项，2022年10月1日至本回复报告出具之日，发行人及其下属子公司存在2项新增的涉案金额超过1000万元或其他尚未了结的诉讼，具体请见本题回复之“二、报告期内涉及诉讼或仲裁的进展情况、是否存在新发生诉讼或仲裁事项”之“（二）是否存在新发生诉讼或仲裁事项”。
二、报告期内涉及诉讼或仲裁的进展情况、是否存在新发生诉讼或仲裁事项
（一）报告期内涉及诉讼或仲裁的进展情况
截至本回复报告出具之日，尽调报告中所示的公司报告期内的诉讼、仲裁的进展如下：
原告
序被告/被标的裁判
案由案号/申请求案件进展号申请人额日期请人
1、判令郭伟受让华夏
发行人、人寿保险股份有限公
郭伟、宁司持有的北京国能的波炜能资4456.2353万股（占华夏产管理中
（2019全部出资的一审判决驳回原告人寿心（有限）京12.3784%），受让价5.5亿起诉，原告不服提起二审合同保险合伙）及
101民格为华夏人寿保险股元及上诉；2022.
纠纷股份深圳久安
初423份有限公司对北京国利息二审判决驳回原告10.28有限富赢新能
号能的投资款本金上诉，维持原判公司源股权投
55000万元及利息
资企业
2、宁波炜能资产管理
（有限合中心（有限合伙）、发
伙）
行人、深圳久安富赢
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原告
序被告/被标的裁判
案由案号/申请求案件进展号申请人额日期请人新能源股权投资企业（有限合伙）对郭伟上述付款义务承担连带责任
原告诉讼请求：
1、判令解除原告与二被告签订的《住总万科广场项目电储能系统项目总承包（EPC)合同》一审判决发行人应
2、判令发行人返还原向原告返还合同款
告已支付的合同款人及误期赔偿费，并判民币5000000元以决四川陆纵电力设及利息人民币计有限责任公司对
300174元发行人给付义务承
3、判令发行人向原告担连带责任，但未支
支付误期赔偿费人民持利息及其他诉讼
币1768140元请求，同时法院支持城市4、判令发行人赔偿原了发行人第二项反
建设（2019发行人及5923电力告各项成本人民币诉诉讼请求；
工程）京四川陆纵1643.二审
控股19913503.83元发行人向北京市高
2施工02民电力设计83元2022.
集团5、判令发行人向原告级人民法院上诉；后
合同初632有限责任及利11.08有限赔偿预期利益损失人二审法院判决驳回纠纷号公司息
公司民币32550000元发行人上诉，维持原
6、判令四川陆纵电力判。
设计有限责任公司对一审法院依照原告
2至5项诉讼请求与申请作出（2019）京
科陆电子承担连带责02执保311号民事
任裁定书，裁定冻结发发行人反诉诉讼请行人银行存款5000
求：万元；
1、判令解除发行人与发行人已履行生效原告签署的《住总万判决项下的义务科广场项目电储能系统总承包(EPC)合同》
2、判令原告向发行人返还《住总万科广场项目电储能系统总承
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原告
序被告/被标的裁判
案由案号/申请求案件进展号申请人额日期请人
包(EPC)合同》中第四项设备清单中所列的设备及资料一审判决江西科能偿还本金5000万
元、利息以及保全费，其他两被告对江西科能不能偿还的
（2022江西科判令被告向原告偿还5000部分各承担四分之追偿二审
）赣民发行能、北京由原告垫付的银行贷万元一，三被告均提起上
3权纠2022.
终303人国能、郭款本金5000万元及及利诉；
纷05.09号伟资金占用利息息二审法院江西省高级人民法院驳回被告上诉，维持原判发行人申请执行后，执行法院已裁定案件终本深圳市源商贸易有
限公司、一审判决被告深圳深圳市鸿市源商贸易有限公创时代科
司、深圳市鸿创时代
技有限公1、判令深圳市源商贸科技有限公司应向
司、河源易有限公司向原告偿原告科泰商业偿还
（2021市亿源通还融资款本金3500
3500借款本金
保理）粤科技发展万元并支付逾期利息一审科泰000034249967元及逾
4合同0391有限公14367797.05元2021.
商业元及期利息，被告已支付纠纷民初司、深圳2、判令其余各被告对12.24利息的逾期利息
521号市亿源通深圳市源商贸易有限
738361.4元应予以
实业发展公司的上述债务承担扣减；
有限公连带清偿责任其余各被告承担连
司、河源带清偿责任；
市亿源通科泰商业已上诉房地产开发有限公
司、东莞
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原告
序被告/被标的裁判
案由案号/申请求案件进展号申请人额日期请人市凯联物业发展有限公司及程楚文等
7名自然
人新疆建工集团建设
3310一审过程中原被告
（2021工程有限1941.双方达成调解协议，
）甘责任公司判令二被告共同向原买卖3元一审法院出具民事一审
0191顺新西北分公告支付货款
5合同及逾调解书确认调解协2022.
民初机电司、新疆33101941.3元及逾
纠纷期付议效力；08.23
5145建工集团期付款违约金
款违被告正在执行调解号建设工程约金协议有限责任公司
发行人请求：
1、被申请人向申请人
支付拖欠款项仲裁庭裁决被申请
30578800元
人向申请人支付第
2、被申请人向申请人
二笔设备款支付逾期付款违约
26210400元并向
金，第一笔设备款的发行人支付第一笔逾期付款违约金为
与第二笔设备款的
1507098元，第二、（20213057逾期违约金；中安创盈三笔设备款逾期付款仲裁
买卖）京仲8800驳回了申请人的其发行能源科技违约金暂计至2020裁决
6合同裁字第元及他仲裁请求及被申
人产业有限年6月22日为2021.纠纷2534违约请人的全部仲裁反
公司9881320.8元10.27号金请求；
被申请人反请求：
被申请人后向法院
1、解除《供货合同》
申请撤销仲裁裁决
2、发行人向被申请人
被法院驳回；
支付逾期交货的违约
发行人申请执行后，金5189659.2元执行法院已裁定案
3、发行人赔偿被申请
件终本人因其违约给被申请
人造成的损失，暂计
37637784.1元
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原告
序被告/被标的裁判
案由案号/申请求案件进展号申请人额日期请人
1、被申请人向发行人
2371
（2021支付合同款人民币丰镇市联2703
）沪仲23712703元合同发行昌能源科元及上海仲裁委员会已
7案字第2、被申请人向发行人/
纠纷人技有限公逾期开庭，待裁决
5809赔偿因逾期支付合同
司支付号款而造成的资金成本赔偿损失
一审判决：1、发行人向被告支付误期
发行人请求判令：1、赔偿费412.92万元；
被告向发行人支付合2、驳回发行人的诉
同款本金2232万元讼请求；3、驳回被
2、被告向发行人支付告其他反诉请求
迟延付款利息损失二审判决：1、维持
223212.1365万元（暂计算一审判决第一、第三万元
（2021山西华道至2019年3月25日）项、撤销一审判决第及迟二审
合同）晋民发行友润能源被告反诉请求判令：二项；2、山西华道
8延付2021.
纠纷终814人科技有限1、发行人向被告赔偿友润能源科技有限
款利12.29号公司损失12731451元公司向发行人支付息损
2、发行人向被告支付工程款2232万元及
失
误期赔偿费逾期利息；3、驳回
4150000元发行人其他诉讼请
3、发行人更换已拆卸求。
的电池模组78个，并发行人已经履行二修复项目整套系统审判决，并已申请执行，执行法院已裁定案件终本
申请人请求：仲裁庭裁决：1、中
1、被申请人向申请人安创盈能源科技产
支付拖欠款项业有限公司向发行
1204
12047863.25元人支付拖欠的设备
（20217863.中安创盈2、被申请人向申请人款共计仲裁
买卖）京仲25元
发行能源科技支付逾期付款违约12047863.25元；2、裁决
9合同裁字第及逾
人产业有限金，第一笔设备款的中安创盈能源科技2021.纠纷2004期支
公司逾期付款违约金为产业有限公司向发10.27号付损
17943.75元，第二、行人支付第二笔与
失三笔设备款逾期付款第三笔设备款的逾
违约金暂计至2020期利息；3、发行人年6月22日为中安创盈能源科
113深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
原告
序被告/被标的裁判
案由案号/申请求案件进展号申请人额日期请人
2493154.7元技产业有限公司向
被申请人反请求：开具总金额为2200
1.申请人继续履行万元，期限为一年的
《供货合同》项下的不可撤销银行履约义务，包括向被申请保函；4、发行人应人开具银行履约保继续履行合同至质
函、提供设备维量保证期结束；驳回
修、整改及技术服了申请人的其他仲务等合同义务；裁请求及被申请人
2.申请人赔偿因其违的其他反请求
约行为给被申请人造被申请人后向法院
成的损失，暂计申请撤销仲裁裁决
12315716.84元；被法院驳回
发行人申请执行后，执行法院已裁定案件终本
1、被告向原告支付工
程款11855204.80
（2022元、逾期付款利息
11855
债权）甘兰州新区2、原告对兰州新区现
204.8
转让0191顺新土地开发代示范园智能温室用兰州新区人民法院
100元/
合同 民初 机电 建设工程 电项目 110KV 变电 已经立案尚未判决及利纠纷1314有限公司站工程的折价或拍卖息
号款项在11855204.80元范围内享有优先受偿权
深圳市运一审判决1、被告深
源贸易发1、被告深圳市运源贸圳市运源贸易发展展有限公易发展有限公司向原有限公司向科泰商
司、河源告偿还融资款本金业偿还借款本金
（2021市亿源通11544083.50元、支1154.9444083.5万元及保理）粤科技发展付违约金41万逾期利息；2、其他一审科泰
11合同0391有限公5445718.56万元，并元及部分被告承担连带2021.
商业
纠纷民初司、东莞继续支付违约金违约清偿责任，其中，东12.23242号市凯联物76950.56元（暂计至金莞市凯联物业发展业发展有2020年10月21日）有限公司清偿债务
限公司、2、其他各被告承担连的范围以不超过河源市亿带清偿责任4000万元为限
源通房地科泰商业、东莞市凯
114深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
原告
序被告/被标的裁判
案由案号/申请求案件进展号申请人额日期请人产开发有联物业发展有限公
限公司、司已上诉戴锡瑶等
5名自然
人深圳市源商投资集团有限公
司、深圳市鸿创时
代科技有一审判决：1、被告
限公司、深圳市源商投资集
1、被告深圳市源商投
深圳市元团有限公司、深圳市资集团有限公司向原
（2021维财富投鸿创时代科技有限告偿还融资款本金750
保理）粤资管理有公司向原告偿还剩一审
科泰750万元、支付逾期万元
12合同0391限公司、余借款本金720万2021.
商业利息5008712.33元及违
纠纷民初深圳市亿元及逾期利息；2、12.24（暂计）约金
520号源通实业戴锡瑶、戴文通、戴
2、其他被告承担连带
发展有限文勇、戴文辉承担连清偿责任
公司、河带清偿责任源市亿源科泰商业已上诉通科技发展有限公
司、戴锡瑶等6名自然人深圳市南山区人民法院已对其中8起
（2021案件作出判决，未支）粤持原告要求发行人
0305发行人、2439
13名承担责任的诉讼请
合同民初饶陆华等请求四被告向原告支054
13自然求，部分原告及除发/
纠纷18238其他3名付本金及利息元及人行人外的部分被告号等自然人利息已上诉
13起
其中5起案件原告案件已撤销对发行人的起诉
115深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
就上述诉讼、仲裁案件具体说明如下：
1、发行人作为原告的案件
上述表格中，除第1、2及13项案件系发行人作为被告的案件之外，其他均系发行人或其下属子公司作为原告的案件，发行人已根据会计准则相应计提坏账准备，其中第6、8、9项案件，发行人预计有关债权无法收回，已全额计提减值。
2、发行人作为被告的案件
针对上述表格内第1项案件，一审法院已基于该案原告诉讼请求无事实及法律依据的理由驳回了该案原告的全部诉讼请求，原告上诉后，二审法院已于2022年10月28日作出驳回原告上诉请求的判决。
针对上述表格内第2项案件，一审法院判决发行人应向原告返还合同款及误期赔偿费并判决原告应向发行人返还相关资料并协助发行人取回相关设备。发行人上诉后，二审法院已于2022年11月8日作出驳回上诉，维持原判的判决。截至本回复报告出具之日，发行人已经履行该案判决书项下的义务，并已与原告沟通相关资料及设备的取回工作，公司报告期后已根据该案生效判决结果及会计准则相应冲减相关合同涉及的收入及应收账款。
针对上述表格内第13项案件，发行人并非涉诉合同的合同主体，被法院要求承担责任的风险较小。目前已判决的案件中，法院均未支持原告要求发行人承担责任的诉讼请求。
（二）是否存在新发生诉讼或仲裁事项公司自2022年10月1日至本回复报告出具日存在2项新增的涉案金额超
过1000万元或其他尚未了结的重大诉讼、仲裁，具体情况如下：
1、深圳中电诉东风特专（深圳）新能源汽车销售服务有限公司、东风特汽
（十堰）专用车有限公司、东风特种汽车有限公司、湖北雷雨新能源汽车投资有限公司及张家港富瑞特种装备股份有限公司买卖合同纠纷案
深圳中电因买卖合同纠纷向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）东风特专（深圳）新能源汽车销售服务有限公司及东风特汽（十堰）专用车有限公司立即向深圳中电支付其购买新能源汽车应获得的地方补贴款共计人民币
54688500元并赔偿逾期支付损失2216631.24元（暂计至2022年12月26日）；
116深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
（2）请求判令东风特种汽车有限公司、湖北雷雨新能源汽车投资有限公司、张
家港富瑞特种装备股份有限公司在其各自未实缴被告东风特汽（十堰）专用车有
限公司注册资本的范围内，对东风特汽（十堰）专用车有限公司在上述诉讼请求中的债务承担补充赔偿责任。
深圳市龙岗区人民法院于2023年1月31日出具了编号为（2023）粤0307
民初6830号的《受理案件通知书》。截至本回复报告出具之日，该案尚未判决。
公司在报告期内对东风特专（深圳）新能源汽车销售服务有限公司及其相关
方购买新能源车汽车的补贴款以其他应收款进行核算，在期末重分类至其他非流动资产。报告期内，发行人对前述补贴款未计提减值准备，未来将根据会计准则就上述案件项下的应收补贴款相应计提单项坏账准备。
2、发行人诉中安创盈能源科技产业有限公司、于馥源债权人撤销权纠纷案
发行人因债权人撤销权纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，认为中安创盈能源科技产业有限公司未及时履行（2021）京仲裁字第2534号及（2021）京仲裁字第2004号仲裁裁决书项下的付款义务且向被告于馥源无偿转出2200万
元的行为影响了其实现上述仲裁裁决书项下的债权，请求判令：（1）撤销中安创盈于2021年11月15日及2021年11月19日向于馥源支付1700万元及500
万元的行为，并判令于馥源立即向中安创盈返还人民币2200万元以及支付资金占用费（暂计至2022年10月31日为810082.19元）；（2）两被告立即连带向发行人返还2200万元以及支付相应的资金占用费。
北京市朝阳区人民法院已受理该案件，案件编号为（2023）京0105民初14364号。截至本回复报告出具之日，该案尚未判决。
北京市朝阳区人民法院受理该案前，公司已根据会计准则对被告中安创盈能源科技产业有限公司的应收账款相应计提坏账准备。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人律师核查程序
1、获取发行人截至目前未决诉讼、仲裁的民事起诉状、仲裁申请书、判决
书、裁定书等诉讼文书资料；
2、通过公开网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国
117深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
执行信息公开网、信用中国等公开网站，核查公司是否存在未决诉讼等事项；
3、取得并查阅了公司就未决诉讼事项出具的书面说明。
（二）保荐机构和发行人律师核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人及其下属子公司不存在发生在报告期前但仍对发行人产生较大影
响的诉讼或仲裁。
2、本回复报告中披露的发行人及其下属子公司报告期内及报告期后发生的
尚未了结的重大未决诉讼或仲裁案件不构成本次发行的实质性法律障碍。
118深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
问题十三
根据申请材料，报告期内申请人因存在未取得道路客运经营许可，擅自从事道路客运经营、收取水电费时未有按照法规及时降低价格被深圳市交通运输局、
深圳市市场监管局龙岗监管局处以行政处罚，处罚次数较多且金额较大。请申请人说明：（1）上述问题的整改情况及整改措施的有效性，内部控制健全且有效执行；（2）是否构成重大违法行为及其理由，是否构成《上市公司证券发行管理办
法》第39条第（7）款中严重损害社会公共利益的情形。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述问题的整改情况及整改措施的有效性，内部控制健全且有效执行
（一）上述问题的整改情况及整改措施的有效性
发行人及其子公司上述行政处罚的整改情况如下：
序主体处罚事由整改情况号
（1）深圳中电已足额缴纳罚款；
（2）深圳中电于2021年4月23日向科陆电子报送了《深圳市中电绿源纯电动汽车运营公司关于停止经营未取得道路客运经非营运大巴的请示》（深中电绿源纯（2021）第3号），深圳
1营许可，擅自从事提请要求停止经营非营运大巴业务；为整改违法行
中电
道路客运经营为，降低经营风险，深圳中电在报告期内陆续出售其拥有的部分非营运大巴。深圳中电在报告期初拥有非营运大巴共计419台，报告期内已出售非营运大巴共计361台，尚有非营运大巴58台待出售。
（1）科陆电子已经足额缴纳罚款；
收取水电费时未有（2）科陆电子相应整改并已退还多收取的水电费，配科陆
2按照法规及时降低合深圳市市场监管局龙岗监管局查处价格违法行为，
电子价格并于2022年3月3日向深圳市市场监管局龙岗监管
局报送了《整改报告》。
针对受到行政处罚的情形，发行人及子公司进行了整改，并要求公司及子公司严格遵守相关法律、规范和规章，加强全体员工的合规经营意识与责任，加强并切实贯彻责任到人、严格追责制度，避免同类事件再次发生。
通过上述措施，自上述行政处罚作出之日至本回复出具之日，未再次发生因同类违法违规行为而被主管部门处以行政处罚的情况。
（二）公司内部控制健全且有效执行情况
除深圳中电因“未取得道路客运经营许可，擅自从事道路客运经营”和科陆
119深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
电子因“收取水电费时未有按照法规及时降低价格”被深圳市交通运输局、深圳
市市场监管局龙岗监管局处以行政处罚之外，报告期内公司及其下属子公司所受的处罚金额超过1万元的行政处罚共8项，主要集中发行人及其子公司税务、安全生产、道路运输等方面，发生处罚的原因为发行人及其子公司业务人员的疏忽。
为进一步防范行政处罚等风险，发行人加强了内控管理，主要采取了以下措施：
（1）组建新的管理层，建立健全内控体系，加强风险排查
2018年至2019年以来，深圳资本集团逐渐增持并成为第一大股东，2021年
6月成为公司实际控制人。在此期间，深圳资本集团为公司引入新的管理理念，
协助公司组建了公司新的管理层。针对内控体系薄弱环节，发行人成立了风控管理部，组织各职能部门和业务部门对行政处罚等重大事项进行全面梳理，排查相关风险，制定和优化内控流程，持续完善公司内控体系。
（2）完善子公司管理体系
发行人成立了投资与资产管理中心，负责对子公司的监督和管理工作。发行人全面梳理子公司制度体系，建立及优化《子公司管理制度》《外派人员管理办法》《控股子公司管理人员考核管理方法》《控股子公司重大事项报告指引》等
制度文件，对子公司治理结构、财务及人事管理、重大事项管理等方面明确管理要求和管理界限，加强对子公司的管理力度。
发行人负责指派各子公司财务负责人，加强对公司派出人员和专职董事的管理。发行人要求子公司将其重大事项提交公司管理层审议或报备，发行人定期和不定期对控股子公司财务状况、内部制度执行情况、经营管理情况、安全生产管
理情况等进行审计，及时发现子公司实际经营过程中存在的风险并跟踪督促整改落实情况。
（3）提高风险意识，强化内部控制的有效执行
发行人董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、财务人员、证券部人员
以及其他相关部门人员加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》等法律规范的学习培训，
120深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
确保内部控制制度有效执行，同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一。
（4）针对受到行政处罚的专项整改措施
发行人督促涉及子公司进行整改，并要求公司及子公司严格遵守相关法律、规范和规章，加强全体员工的合规经营意识与责任，加强并切实贯彻责任到人、严格追责制度，避免同类事件再次发生。
二、是否构成重大违法行为及其理由，是否构成《上市公司证券发行管理办
法》第39条第（7）款中严重损害社会公共利益的情形
根据《再融资业务若干问题解答》问题4，“重大违法行为”是指违反国家
法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属
于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”根据《再融资业务若干问题解答》问题4，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
1、关于深圳市交通运输局对深圳中电“未取得道路客运经营许可，擅自从事道路客运经营行为”的处罚关于深圳市交通运输局对深圳中电“未取得道路客运经营许可，擅自从事道
121深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告路客运经营行为”的处罚，鉴于：
（1）该处罚的受罚主体深圳中电为发行人的子公司，其主营业务收入和净
利润在其受处罚的年度占发行人合并报表相应科目的比例不超过5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
（2）根据深圳市交通运输局于2022年7月14日出具的《关于为深圳市中电绿源纯电动汽车运营有限公司出具无重大违法违规证明的复函》，其认为深圳中电相关案件不属于较大数额罚款的行政处罚案件。
（3）处罚发生后，深圳中电已足额缴纳罚款并通过陆续出售其非营运大巴等方式整改。
综上所述，深圳中电受到的上述处罚可不视为发行人存在相关情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款规定的严重损害社会公共利益的情形。
2、关于深圳市市场监管局龙岗监管局对科陆电子“收取水电费时未有按照法规及时降低价格”的处罚关于深圳市市场监管局龙岗监管局对科陆电子“收取水电费时未有按照法规及时降低价格”的处罚，鉴于：
（1）依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条规定，经营者不执行政府指导价、政府定价，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款….情节严重的，责令停业整顿。科陆电子的罚款金额约为违法所得的0.9倍，属于法定罚款区间范围内的较低倍数，不属于情节严重的违法行为。
（2）根据《行政处罚决定书》（深市监龙罚字[2021]稽96号）载明深圳市市场监管局龙岗监管局认为“当事人被我局查获时，积极整改并已退费，配合我局查处价格违法行为”。处罚发生后，科陆电子已足额缴纳罚款且停止了违法行为并相应整改。经核查，该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
122深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
（3）科陆电子已取得深圳市市场监管局龙岗监管局出具的截至2022年11月9日的《关于深圳科陆电子科技股份有限公司无重大违法违规行为的报告》，确认截至报告出具日，深圳市市场监管局龙岗监管局未发现科陆电子的重大违法违规记录。
综上所述，科陆电子前述违法行为不属于重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害社会公共利益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人律师核查程序
1、获取相关行政处罚文件及罚款缴纳凭证；
2、取得并查阅了科陆电子及其子公司就所涉违规事项出具的书面说明及整
改报告；
3、就深圳中电行政处罚事项，取得并查阅了公司调整业务模式的内部申请
文件、相关车辆的处置合同等文件；就科陆电子行政处罚事项，取得并查阅了消费者出具的关于收到退回水电费说明文件；
4、查阅相关政府部门出具的合规证明；
5、查阅《上市公司证券发行管理办法》等法律法规。
（二）保荐机构和发行人律师核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
1、报告期内发行人及其子公司受到的上述行政处罚已相应整改，整改措施
切实有效；发行人已采取进一步措施加强内部控制管理，报告期内发行人内部控制健全且有效执行。
2、报告期内发行人及其子公司受到的上述行政处罚不构成发行人重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害社会公共利益的情形。
123深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
问题十四
根据申请材料，申请人位于宜春市的零部件生产厂房建筑面积较大，尚未取得权属证书，已抵押至宜春市创业投资有限公司；此外，天津中电、湛江绿源、车电网、四川科陆存在租赁未取得权属证书或出租方未提供土地权属证书的土
地的情形，且天津中电存在农用地的情形。请申请人说明：（1）零部件生产厂房权属证书的办理进展，前述抵押情况，是否对申请人生产经营造成重大不利影响；
（2）前述租赁土地存在瑕疵的原因及对生产经营的影响，是否存在违反法律、法规及被行政处罚的风险。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、零部件生产厂房权属证书的办理进展，零部件生产厂房抵押情况，是否对公司生产经营造成重大不利影响
（一）零部件生产厂房权属证书的办理进度
截至本回复报告出具之日，零部件生产厂房所在土地已抵押给宜春市创业投资有限公司（以下简称“宜春创投”）（具体抵押情况详见本题回复之“（二）零部件生产厂房的抵押情况”），待解除相关土地抵押事宜后即可提交主管部门办理土地证分割手续及厂房不动产权首次登记手续。
宜春科陆零部件生产厂房已取得的主要许可、审批、备案手续如下：
许可、审批、备案名称编号核发时间核发机关宜春经济技术开
江西省企业投资项目备案通知2017-360999-38-03-2021年10发区经济发展和书024592月8日科技创新局关于宜春市科陆储能技术有限
公司年产 2GWh 储能系统建设 2018 年 9 月
宜区环评字〔2018〕宜春市环境保护
项目环境影响报告表的批复、10日、2022
40号、宜区环评字局经济技术开发
关于宜春市科陆储能技术有限年1月21〔2022〕3号区分局
公司年产 6GWh 储能系统建设 日项目环境影响报告表的批复地字第
2018年9月
建设用地规划许可证360901201800002宜春市规划局
12日
（经）号
124深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
许可、审批、备案名称编号核发时间核发机关建字第
2019年3月
建设工程规划许可证360111901201900006宜春市规划局
11日
（工）
3622012019092426012019年9月宜春市经济技术
建设工程施工许可证补24日开发区建设局宜春市科陆储能技术有限公司
年产 6GWh 储能系统建设项目 2022 年 8 月
--
（一期年产 3GWh）竣工环境 14 日保护自主验收意见宜春市经济技术房屋工程和市政基础设施工程2022年9月
2022-100开发区经济发展
竣工验收备案表20日和科技创新局
宜春科陆零部件生产厂房已取得办理不动产权证书所必要的许可、审批、备
案等手续，按照相关法律法规要求提交办证材料后，宜春科陆后续办理权属证书不存在实质障碍。该等情形不会对公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）零部件生产厂房抵押情况
科陆电子、宜春科陆与宜春创投签订《项目委托代管及回购协议书》及相关
补充协议（以下简称“《委托代管及回购协议》及补充协议”），宜春创投向宜春科陆提供扶持资金9000万元，借款到期日为2022年5月17日，宜春科陆同意将《委托代管及回购协议》项下的项目资产全部抵押给宜春创投；2019年11月21日，宜春科陆就上述土地抵押事宜办理不动产登记，不动产权证明号为赣
（2019）宜春市不动产证明第0037384号。
截至本回复报告出具之日，宜春科陆正在与宜春经济技术开发区管委会、宜春创投推进上述借款展期及土地抵押解除事宜，双方将于内部审批流程完成后签订相关协议，解除对零部件生产厂房所在土地及地上建筑物的相关抵押。
综上，零部件生产厂房抵押事项不会对公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
二、天津中电、湛江中电、车电网、四川科陆租赁土地存在瑕疵的原因及对
生产经营的影响，是否存在违反法律、法规及被行政处罚的风险截至2022年9月30日，发行人及其下属子公司共有4处用于生产、经营的
125深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
租赁土地尚未取得权属证书或出租方未提供土地权属证书，具体情况如下：
序承租租赁面积出租方坐落位置租赁期限租赁用途号方（平方米）天津市北天津市北辰区小淀新能源汽
辰区丽涛天津镇小淀村津榆公路2021.03.16-
14500.00车存放场
房屋租赁中电一号桥东中石化加2023.03.15地中心油站西60米新能源汽
湛江2017.07.17-
2林建伟南柳坛沟北14385.00车充电综
中电2033.07.16合场站
2021.09.23-
2024.09.23，期
深圳市强深圳市龙岗区吉华满后，如场站未国永基能车电街道水径社区石龙被政府收回，经
36402.44充电场站源有限责网坑新村（翠枫豪园双方同意，租赁任公司对面）公交场站方应同意车电网延长2年租赁期并另行签订合同集装箱成四川省成都市温江成都华骄套设备组
四川区金马镇新春社区2022.01.20-
4电器设备1040.00【注】装、设备
科陆刘柑路117号厂区2023.01.20有限公司调试及存内放
合计26327.44--2022年3月22日，科陆电子2022年第三次临时股东大会审议通过《关于挂牌转让控股子公司深圳市车电网络有限公司27%股权的议案》，科陆电子拟以公开挂牌的方式转让控股子公司车电网27%股权。根据公司提供的资料及相关公告，相关竞价主体共竞得车电网21.17%股权，发行人已于2022年11月30日与最终受让方签署《股权转让协议》，将科陆电子持有的车电网21.17%股权以
20323.2万元转让至受让方。截至本回复报告出具之日，车电网已完成股权变更
涉及的工商变更登记，车电网已不再纳入科陆电子合并报表范围，车电网相关租赁土地瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
除车电网外租赁土地瑕疵外，发行人及其子公司租赁的尚未取得权属证书或出租方未提供土地权属证书的土地具体情况如下：
（一）关于天津中电租赁土地
1、天津中电租赁土地的基本情况及瑕疵原因
就天津中电向天津市北辰区丽涛房屋租赁中心（以下简称“天津丽涛”）租
126深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告赁土地，根据公司提供的资料及天津丽涛出具的《关于天津中电租赁场地的说明》，天津中电的租赁土地为集体用地，土地用途为农用地，该租赁土地主要用于停放新能源汽车。截至本回复报告出具之日，出租方未向天津中电提供土地权属证明文件。
天津丽涛已出具《关于天津中电租赁场地的说明》，说明该租赁土地为集体用地，土地用途为农用地，小淀村委会未提供土地权属证明文件，未提供村民会议相关决议文件。
天津中电租赁土地为农村土地，土地情况较为复杂，且经过多层转租，村集体组织、出租方及转租方在实践中缺乏管理意识，对相关文件的保管意识较弱，对履行决策程序的规范性认识不足，导致其未能提供权属证明文件、决策程序。
2、是否存在违反法律、法规及被行政处罚的风险
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定，出租方租赁土地的相关权属证明文件，存在被认定为未经批准非法占用土地的风险，存在土地租赁合同被解除或无效及被相关主管行政部门处罚的风险。
根据《农村土地经营权流转管理办法》第三条、第十一条规定，土地经营权流转不得改变承包土地的所有权性质及农业用途，受让方应当依照有关法律法规保护土地，禁止改变土地的农业用途。天津中电租赁农用地用于停放新能源汽车，改变了土地用途，不符合《农村土地经营权流转管理办法》等相关法律法规的规定，存在土地租赁合同被解除或无效及被相关主管行政部门处罚的风险。
3、对发行人生产经营的影响
根据天津中电与天津丽涛签订的《场地租赁合同》，天津丽涛保证为所出租地块的合法使用权人或有权出租租赁物，否则造成天津中电的一切损失均由天津丽涛承担。
就天津中电上述租赁土地瑕疵事项，鉴于：A.天津中电自报告期初至今未因该租赁瑕疵事项受到相关处罚亦不存在正在被调查的情形；B.最近三年及一期天
津中电的营业收入、净利润分别占发行人合并范围营业收入、净利润的比例为
0.43%、1.41%，比重较小；C.该土地非发行人主营业务使用，无实际生产活动；
D.该土地主要用于停放新能源汽车，可替代性较强；E.天津中电租赁土地占发行
127深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
人及子公司自有土地（含共有土地面积）及用于生产、经营的租赁土地总面积的
0.53%，比重较小，且出租方在租赁协议中已作出相应损失赔偿承诺。因此，该
事项不会对公司及下属子公司正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）关于湛江中电租赁土地
1、湛江中电租赁土地的基本情况及瑕疵原因
就湛江中电向林建伟租赁土地，根据公司提供的资料及湛江市霞山区友谊街道石头村民委员会（以下简称“石头村委会”）出具的《证明》，林建伟等人与石头村经济联合社签订协议租用霞山区湖光路以北（即南柳坛沟北）的场地，该地块已由农用地转为建设用地；根据湛江市霞山区友谊街道石头村经济联合社出
具的《同意转租证明》，同意林建伟将该土地转租给湛江中电。根据湛江中电出具的《湛江中电场地事项说明》，该租赁土地主要用于停放新能源汽车及车辆简易维护。截至本回复报告出具之日，出租方未向湛江中电提供土地权属证明文件。
2、是否存在违反法律、法规及被行政处罚的风险
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定，出租方未提供租赁土地的相关权属证明文件，存在被认定为未经批准非法占用土地的风险，存在土地租赁合同被解除或无效及被相关主管行政部门处罚的风险。
3、对发行人生产经营的影响
根据林建伟（下称“承诺人”）向湛江中电出具的《承诺函》，为保障湛江中电对该等租赁土地的使用权益，林建伟作出如下保证：“1、承诺人保证：鉴于湛江市霞山区友谊街道办事处石头村经济联合社对该土地享有合法的权属，且该土地已由承诺人承租，故承诺人在租赁协议的租赁期间对该土地享有合法的使用权；否则，承诺人自愿赔偿贵司因此所造成的一切损失。2、承诺人保证：租赁协议签订前，该土地不存在任何纠纷，亦未存在包括但不限于查封、抵押等任何权利受限制以及其他承包、互换、合伙或合作经营和承诺人向其他第三方出租
的情形；否则，承诺人亦自愿赔偿贵司因此所造成的一切损失。3、在贵司对该土地的承租使用期间，若因该土地发生的任何争论或纠纷，概由承诺人负责理顺和解决，并承担由此产生的一切费用；若因此造成贵司的经济损失，本人愿意承
128深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告担全部的赔偿责任。”就湛江中电上述租赁土地瑕疵事项，鉴于：A.湛江中电自报告期初至今未因该租赁瑕疵事项受到相关处罚亦不存在正在被调查的情形；B.最近三年及一期湛
江中电的营业收入、净利润分别占发行人合并范围营业收入、净利润的比例为
0.65%、0.03%，比重较小；C.该土地非发行人主营业务使用，无实际生产活动；
D.该土地主要用于停放新能源汽车，可替代性较强；E.湛江中电租赁土地占发行人及子公司自有土地（含共有土地面积）及用于生产、经营的租赁土地总面积的
1.70%，比重较小，且出租方已出具《承诺函》作出相应损失赔偿的承诺。因此，
该事项不会对公司及下属子公司正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）关于四川科陆租赁土地
1、四川科陆租赁土地的基本情况及瑕疵原因
就四川科陆租赁成都华骄电器设备有限公司（以下简称“成都华骄”）土地，根据公司提供的资料及成都华骄出具的《场地租赁说明函》，成都市温江区金马镇人民政府为发展镇域经济引进成都华骄并与其签订《工业项目预征土地协议书》，因政府机构改革及其他政策变动，土地权属证书办理进度较慢。2023年1月19日，成都华骄就上述土地取得成都市温江区规划和自然资源局核发的川
（2023）温江区不动产权第0003917号《不动产权证书》，权利类型为国有建设
用地使用权，权利性质为出让，土地用途为工业用地。
根据成都华骄出具的《场地租赁说明函》及四川科陆的书面说明，四川科陆租赁该土地主要用于集装箱成套设备组装、设备调试及存放，四川科陆与成都华骄签订的《成都华骄电器厂区空余场地租赁合同》已于2023年1月20日到期终止，不再继续签订租赁协议。
2、是否存在违反法律、法规及被行政处罚的风险
四川科陆上述土地已于2023年1月19日取得权属证书，且四川科陆已终止续租该土地，其租赁瑕疵土地的行为已停止，其被相关主管部门处罚的风险较小。
3、对发行人生产经营的影响
就四川科陆上述租赁土地瑕疵事项，鉴于：A.四川科陆自报告期至今未因该
129深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
租赁瑕疵事项受到相关处罚亦不存在正在被调查的情形；B.该租赁已于 2023 年
1月20日到期终止，不再继续签订租赁协议。因此，四川科陆租赁土地瑕疵事
项不会对公司及下属子公司正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和发行人律师核查程序
1、取得并查阅了公司宜春科陆零部件生产厂房已取得的主要许可、审批、备案文件，取得并查阅了宜春科陆零部件生产厂房抵押相关的协议及其他相关文件，取得并查阅了公司出具的书面说明；
2、取得并查阅了公司瑕疵租赁土地的租赁合同，取得并查阅了车电网股权
转让的相关公告文件、转让协议及工商登记文件，取得并查阅了公司及相关出租方出具的书面说明；
3、查阅《中华人民共和国土地管理法》《农村土地经营权流转管理办法》等法律法规。
（二）保荐机构和发行人律师核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
1、截至本回复报告出具之日，宜春科陆零部件生产厂房已取得办理不动产
权证书所必要的许可、审批、备案等手续，按照相关法律法规要求提交办证材料后，公司后续办理权属证书不存在实质障碍，该等情形不会对公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、宜春科陆零部件生产厂房抵押事项不会对公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
3、天津中电、湛江中电、车电网、四川科陆租赁土地存在瑕疵的情况不会
对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
130深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告（本页无正文，为《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年非公开发行A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》之签章页）深圳市科陆电子科技股份有限公司年月日
131深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告（本页无正文，为《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年非公开发行A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》之签章页）
保荐代表人：______________________李宇恒祁玉谦华泰联合证券有限责任公司年月日
132深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复报告
保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读深圳市科陆电子科技股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
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