关于对上海巴安水务股份有限公司的关注函

深圳证券交易所
关于对上海巴安水务股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2023〕第107号
上海巴安水务股份有限公司董事会：
2023年3月16日，你公司直通披露第五届董事会、监
事会部分成员辞职及补选董事、监事的公告。近期，你公司
第五届董事会7名董事中的6名董事先后辞职，第五届监事
会中3名监事均辞职，补选的董事、监事中，除拟聘董事高山为股东山东高创建设投资集团有限公司（以下简称山东高创）提名、职工监事沈根根为公司职工代表选举外，其余拟聘人员均为公司董事会、监事会提名。我部对此表示关注，请你公司核实并书面回复以下事项：
1.根据你公司前期公告，公司原实际控制人张春霖与
股东山东高创就公司治理等存在分歧矛盾，且张春霖诉你公
司第五届董事会换届选举无效案件，你公司一审败诉后提起上诉。此外，山东高创与张春霖在前期股权转让协议中就公
1司2021-2023年业绩实现情况约定了补偿条款，若2021-2023年公司业绩低于2000万元、5000万元和9000万元或累
计业绩低于16000万元，张春霖需向山东高创补偿现金。
请你公司：
（1）补充说明上述董事、监事集中辞职的原因及合理性，是否存在应披露未披露的事项。
（2）函询股东张春霖与山东高创，说明双方之间分歧矛
盾的现状、变化过程及原因，对你公司此次董事、监事改选的影响。
（3）补充说明你公司第五届董事会换届选举诉讼案的最新进展，并充分提示若再审败诉对你公司2022年年报披露、日常生产经营、前述董事会改选的影响及风险。
请律师核查并发表明确意见。
2.公告显示，拟聘董事沈祚萍为张春霖配偶，拟聘董
事张华根为张春霖兄弟，拟聘董事康忠良曾任公司第四届董事会独立董事。请你公司：
（1）详细补充说明补选董事、监事的提名推荐候选人、提名委员会审核的具体情况，包括提名推荐过程、时间、候选人、提名委员会审核情况和意见依据、表决票数情况等，相关董事候选人提名过程是否符合公司法、公司章程和有关制度的相关规定。
（2）根据你公司2021年4月7日至6月22日披露的《关于签署股份转让协议和附生效条件的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》《关于公司控股股东协议转让
2公司部分股份完成过户登记的公告》等，张春霖无偿且不可
撤销地永久放弃其所持有的公司股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利。请你公司补充说明张春霖两位亲属被董事会提名推荐的原因及过程，张春霖是否存在违反相关协议提名董事候选人的情形，是否遵守前述协议的有关约定和承诺。
（3）补充说明康忠良在离职未满3年后再次拟聘为公司
董事的原因及合理性，并补充说明由独立董事变为拟聘为非独立董事的合规性及合理性。
（4）结合各拟聘董事、监事履历及债务情况，详细说明
是否存在公司第一百四十六条规定的不得担任董事、监事的情形。
请律师核查并发表明确意见。
3.请你公司结合上述董事、监事改选情况，以及有关
董事、监事、公司高级管理人员的任职分工等，补充说明是否存在任一股东通过董事会控制上市公司的情形，以上人选和分工是否为股东协商一致后进行的统筹安排与考虑，并提示相关风险。请律师核查并发表明确意见。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年3月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和
本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露
3义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2023年3月20日
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