南大光电:中信建投关于南大光电2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）
作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求，对南大光电2023年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》有关规定，公司及子公司结合日常经营和业务发展需要，预计2023年度将与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币2290.00万元。公司2022年度日常关联交易预计金额为人民币4515.00万元，实际发生金额为人民币834.25万元。
上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二
十次会议审议通过，关联董事冯剑松、王陆平回避表决。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
公司预计2023年度发生的日常关联交易总金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值的1.08%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易情况
公司预计在2023年度与关联方之间的日常关联交易总金额不超过2290.00万元，具体预计情况如下：
单位：万元合同签订金关联交易类关联交易关联交易截至披露日上年发关联人额或预计金别内容定价原则已发生金额生金额额
向关联人销上海艾格姆气销售商品市场价格630.00118.37111.87
售产品、商体有限公司
品小计630.00118.37111.87上海艾格姆气
向关联人提提供服务市场价格160.000.0021.52体有限公司供服务
小计160.000.0021.52
向关联人采上海艾格姆气采购商品市场价格1500.00234.71201.91
购产品、商体有限公司
品小计1500.00234.71201.91上海艾格姆气
接受关联人接受服务市场价格0.000.00471.80体有限公司提供的服务
小计0.000.00471.80
合计2290.00353.08807.10
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况实际发实际发生实际发生关联交关联交预计金额生额占额与预计披露日期及关联人金额
易类别易内容（万元）同类业金额差异索引（万元）
务比例（万元）销售产山东飞源科
品及包11.0815.000.01%3.92技有限公司装物向关联上海艾格姆销售产
人销售气体有限公品及提133.391500.000.08%1366.61
产品、商司供服务2022年3品销售产月31日
南京大学4.420.000.01%-4.42品《关于
2022年度
小计148.891515.00-1366.11日常关联交上海艾格姆采购商品易预计的公气体有限公及接受服673.713000.000.56%2326.29告》（公告向关联司务编号：
人采购采购商品2022-031）
产品、南京大学及接受服11.650.000.01%-11.65商品务
小计685.363000.00-2314.64
合计834.254515.00-3680.75公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际公司董事会对日常关联交易实际
发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体发生情况与预计存在较大差异的
执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差说明（如适用）异。以上属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异
公司独立董事对日常关联交易实属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生际发生情况与预计存在较大差异重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情的说明（如适用）况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）山东飞源科技有限公司
统一社会信用代码：91370322334355450F
法定代表人：巩国防
成立日期：2015年4月10日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省淄博市高青县清河工业园西部
注册资本：65.08万元人民币经营范围：危险化学品经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
序号股东持股比例（%）
1宋学章46.22
2青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）53.78
合计100.00
主要财务指标：截至2022年12月31日，拥有总资产354.31万元，净资产-128.29万元；2022年度营业收入309.81万元，净利润280.07万元。（注：以上财务数据未经审计。）关联关系：公司副总经理宋学章先生直接持有飞源科技46.22%的股份，并担任飞源科技的董事、总经理。
履约能力分析：该公司自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（二）上海艾格姆气体有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1GF1YUXR
法定代表人：冯剑松
成立日期：2021年8月5日
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：上海市闵行区吴中路1799-6号2楼220室
注册资本：人民币1500.0000万
经营范围：一般项目：半导体行业用电子气体材料的技术开发、研发设计、销售、配送及其配套技术服务；气瓶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东结构：
序号股东持股比例（%）
1江苏南大光电材料股份有限公司50.00
2 Bertram S.A. 50.00
合计100.00
主要财务指标：截至2022年12月31日，拥有总资产2166.73万元，净资产1833.90万元；2022年度营业收入698.82万元，净利润365.83万元。（注：以上财务数据未经审计。）关联关系：上海艾格姆气体有限公司（以下简称“上海艾格姆”）系公司和
Bertram S.A.的合资企业，公司董事长冯剑松先生任上海艾格姆执行董事，董事兼总经理王陆平先生任上海艾格姆总经理。
履约能力分析：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。（三）南京大学统一社会信用代码：12100000466007458M
负责人：吕建
开办资金：110036万元人民币
地址：江苏省南京市栖霞区仙林大道163号
宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。文学类和理学类学科高等专科学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、管理学
类、理学类、工学类、医学类学科本科、硕士研究生和博士研究生学历教育博士
后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
关联关系：南京大学系公司原持股5%以上股东南京大学资本运营有限公司的控股单位。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
董事会授权经营管理层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述预计的2023年日常关联交易范围内签署有关文件。
四、关联交易原因和对公司的影响公司拟与关联方发生的交易是基于日常生产经营及公司业务发展需要预计的，有利于发挥交易双方各自的技术优势和市场优势，促进公司与优秀供应链伙伴的产业协作，推动公司电子特气业务向全球前沿技术和市场延伸。
本次关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、履行的内部决策程序
（一）董事会和监事会意见
公司已召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事冯剑松、王陆平回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：公司2023年度拟发生的日常关联交易属于正
常经营需要及正常业务，符合公司实际情况，遵循了公开、公平、公正的原则，涉及定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
独立董事发表的独立意见：公司2023年度预计发生的日常关联交易均为公司
正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。相关审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
六、保荐机构发表的核查意见经核查，保荐机构认为：公司上述2023年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展的需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为；上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和
《公司章程》的规定。因此，我们对于公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安源周洋中信建投证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安源秦龙中信建投证券股份有限公司年月日