丝路视觉:北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划行权和解锁相关事项法律意见20230320

君泽君律师事务所
JunZeJunLawOffices
北京市君泽君(深圳)律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划
行权和解锁相关事项
的法律意见书
深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28层、29层邮编:518000
电话(Tel):(86-755)3398 8188 传真(Fax):(86-755)33988199
网址(Website):www.junzejun.com
1
目录
释义……3
一、本次激励计划相关的决策程序……6
二、本次行权和解锁的条件及满足情况………7
三、本次行权和解锁权益的安排…11
四、本次未获准行权和解锁权益的处置…13
五、结论性意见……14
2
释义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:
3
4
北京市君泽君(深圳)律师事务所
关于丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制性
股票激励计划行权和解锁相关事项
的法律意见书
致:丝路视觉科技股份有限公司
北京市君泽君(深圳)律师事务所接受丝路视觉科技股份有限公司的委托,
担任公司第二期激励计划的专项法律顾问。现本所根据《公司法》《证券法》及
《激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的
有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书,本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划
有关的文件材料,并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承
诺,其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原
始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真
实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的,副本及复印件与正本和原
件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料
的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
3.本所及经办律师仅就与公司本次激励计划相关法律事项发表意见,并不对
本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律
5
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所
及经办律师已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文
件,以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5.本所同意本法律意见书作为公司激励计划有关的必备文件之一,随其他申
请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划有关之目的使用,不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于以上所述,本所律师根据《公司法》《证券法》及《激励管理办法》等
法律、法规、部门规章和规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次激励计划相关的决策程序
1.2020年3月2日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》《关
于公司的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,同意公司实施本次激励计划,
并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
2.2023年3月20日,根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权,
丝路视觉第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于第二期股票期权
与限制性股票激励计划股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就
6
的议案》《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留
授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于第二期股票期权与
限制性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的
议案》《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授
予第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销第二期股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对前述议
案发表独立意见,同意前述事项。
3.2023年3月20日,丝路视觉第四届监事会第八次会议审议通过了《关于第
二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第二个行权期
行权条件成就的议案》《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票预留授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于第二
期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权期行
权条件成就的议案》《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销第
二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,丝路视觉就本次激励计划已经
取得了现阶段必要的批准和授权,符合本次激励计划的有关规定,合法、有效。
二、本次行权和解锁的条件及满足情况
(一)公司未发生本次激励计划规定的不得行权或解锁的情形
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2023]000404号《审
计报告》、公司上市后最近36个月的权益分派实施公告和公司出具的《确认及承诺函》,截至本法律意见书出具之日,公司不存在以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
7
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)除部分激励对象因离职失去激励资格或因个人考核情况未能完全行权外,其余激励对象未发生本次激励计划规定的不得行权或解锁的情形
1.根据丝路视觉第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销第二期
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》,26名激励对象因离职已不具备激励对象资格。
行权的股票期权不得行权,由公司注销。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,共计26名激励对象因辞职已
丧失行权资格。部分激励对象因个人考核情况未能完全行权,详见本法律意见书
2.本所律师查验了本次激励计划的激励对象名单,并查询了“中国证监会”、
“证券期货市场失信记录查询平台”和“中国执行信息公开网”等网站的公开信
息,并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,该等激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
(三)公司满足本次激励计划规定的公司层面业绩考核要求
根据《激励计划(草案)》,本计划首次授予股票期权的行权考核年度及首
次授予限制性股票的解除限售考核年度均为2020-2022年三个会计年度,分年度
进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件和解除限售条件。
8
首次授予的股票期权和限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
本所律师查验了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2023]
000404号《审计报告》并经公司确认,公司2022年归属于上市公司股东的净利润为46,128,534.85元,相比2019年归属于上市公司股东的净利润增长65.66%。
根据《激励计划(草案)》,若预留部分在2020年授予,则预留部分考核要
求与首次授予部分一致；根据第三届董事会第十九次会议通过的《关于向激励对
象授予预留股票期权与限制性股票的议案》,同意确定以2020年12月28日为授
予日,因此预留部分要求与首次授予部分一致,即本计划预留权益股票期权的行
权考核年度及预留权益限制性股票的解除限售考核年度均为2020-2022年三个会
计年度,分年度进行业绩考核,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件和解除限售条件。
预留权益授予的股票期权和限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
9
注:以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
本所律师查验了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2022]007337号《审计报告》并经公司确认,公司2021年归属于上市公司股东的
净利润为71,838,596.86元,相比2019年归属于上市公司股东的净利润增长158.00%。
本所律师认为,丝路视觉2022年度、2021年度业绩满足本次激励计划规定的净利润增长率考核指标。
(四)激励对象个人层面绩效考核情况
根据《激励计划(草案)》,激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、
合格、不合格四个档次,考核评价表适用于考核对象。公司根据下表确定激励对象的行权比例及解除限售比例:
激励对象考核当年不能行权的部分股票期权由公司注销；激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。
丝路视觉第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》,其中:
1.鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期计150,800份。
2.鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予中23
名激励对象因个人原因辞职已不符合激励对象条件,公司拟注销上述23人已获授但尚未行权的全部股票期权小计127,200份。
同时,根据《考核管理办法》,首次授予中38名激励对象第三个行权期可行
权标准系数为0.75,公司拟注销上述38人已获授但尚未达到行权条件的部分股票
期权小计76,800份；3名激励对象考核“不合格”,第三个行权期可行权标准系
数为0,公司拟注销上述3人已获授但尚未达到行权条件的本期全部股票期权小计19,500份。
10
3.鉴于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予中3
名激励对象因个人原因辞职已不符合激励对象条件,公司拟注销上述3人已获授但尚未行权的全部股票期权小计12,000份。
同时,根据《考核管理办法》,预留授予中1名激励对象第二个行权期可行
权标准系数为0.75,公司拟注销上述1人已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权小计300份。
除上述已获授但未行权激励对象、离职激励对象、可行权标准系数为0.75的
激励对象及考核不合格激励对象合计注销上述股票期权合计386,600份外,本次
激励计划授予权益的其余激励对象可以根据本次激励计划规定的比例进行股票期权的行权和限制性股票的解除限售。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,根据公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核结果,除上述已获授但未行权激励对象、离职激励对象、可
行权标准系数为0.75的激励对象及考核不合格激励对象外,丝路视觉本次激励计
划授予权益的其他激励对象不存在不得行权或解除限售的情形,可以按本次激励计划规定的比例进行权益的行权或解锁。
三、本次行权和解锁权益的安排
1.首次授予权益行权和解锁的数量
根据丝路视觉第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于第二期股票期权
与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》
《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三个限售
期解除限售条件成就的议案》,本次符合股票期权行权条件的激励对象共计121
人,可申请行权股票期权数量为900,000份,本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象共计6人,可申请解除限售的限制性股票数量为810,000股。
经本所律师核查:
①根据丝路视觉第三届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以2020年3月2日为授予日,向186
名激励对象授予股票期权439.40万份,向6名激励对象授予限制性股票270万股。
11
根据第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于注销第二期股票期权与限制
性股票激励计划部分股票期权的议案》,因14名激励对象离职,第二期激励计划
首次授予股票期权激励对象行权人数为172人。根据丝路视觉第四届董事会第四
次会议审议通过的《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授
予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》,符合第二个行权期行权条件的激励对象共计146人,考核“不合格”的激励对象1人,激励对象总计147名。
②根据本次激励计划的有关规定,本次激励计划分三期行权和解锁,其中
第三次行权和解锁的比例为30%,故本次可以解锁的限制性股票数量上限为810,000股,可以行权的股票期权上限为1,123,500份。
③本次激励计划授予限制性股票的6名激励对象考核均为“优良”,解除限售
比例为100%,因此,该6名激励对象首次授予权益第三期可解除限售股票数量为
810,000股。如上所述,本次激励计划授予股票期权的147名激励对象中,23人已
离职,3名激励对象因考核“不合格”第二个行权期可行权标准系数为0,38名激
励对象第二个行权期可行权标准系数为0.75,因此,本次激励计划第二个行权期实际可行权的股票期权数量为900,000份。
综上,本所律师认为,丝路视觉董事会经审议决定6名激励对象本次实际解
锁的限制性股票数量为810,000股,121名激励对象实际可以行权的股票期权数量为900,000份,符合本次激励计划的有关规定。
2.预留授予权益行权和解锁的数量
根据丝路视觉第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于第二期股票期权
与限制性股票激励计划股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个限售
期解除限售条件成就的议案》,本次符合股票期权行权条件的激励对象共计26
人,可申请行权股票期权数量为108,000份,本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象共计1人,可申请解除限售的限制性股票数量为75,000股。
经本所律师核查:
12
①根据丝路视觉第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象
授予预留股票期权与限制性股票的议案》,向35名激励对象授予股票期权43.10
万份,向1名激励对象授予限制性股票25万股。根据丝路视觉第四届董事会第四
次会议审议通过的《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授
予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》,符合第一个行权期行权条件的激励对象共计28人,考核“不合格”的激励对象1人,激励对象总计29名。
②根据本次激励计划的有关规定,本次激励计划分三期行权和解锁,其中
第二次行权和解锁的比例为30%,故本次可以解锁的限制性股票数量上限为75,000股,可以行权的股票期权上限为114,300份。
③本次激励计划授予限制性股票的1名激励对象考核为“优良”,解除限售
比例为100%,因此,该1名激励对象预留授予权益第二期可解除限售股票数量为
75,000股。如上所述,本次激励计划授予股票期权的29名激励对象中,3人已离
职,因此,剩余26名激励对象预留授予权益第二个行权期实际可行权的股票期权数量为108,000份。
综上,本所律师认为,丝路视觉董事会经审议决定1名激励对象本次实际解
锁的限制性股票数量为75,000股,26名激励对象实际可以行权的股票期权数量为108,000份,符合本次激励计划的有关规定。
四、本次未获准行权和解锁权益的处置
1.未获准行权的股票期权的注销
根据丝路视觉第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销第二期股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》,公司决定注销合计386,600份股票期权。
经本所律师核查:
①公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期28名
激励对象均未行权,公司拟注销上述28人已获授但未行权的本期全部股票期权小计150,800份。
13
②公司第二期激励计划股票期权预留授予中3名激励对象因个人原因辞职已
不符合激励对象条件,其已获授但尚未达到行权条件的共计12,000份股票期权根
据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定不得行权,由公司注销。
③公司第二期激励计划股票期权首次授予中23名激励对象因个人原因辞职
已不符合激励对象条件,其已获授但尚未达到行权条件的共计127,200份股票期
权根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规定不得行权,由公司注
销；同时,第二期激励计划股票期权首次授予中38名激励对象第三个行权期可行
权标准系数为0.75,公司拟注销上述38人已获授但尚未达到行权条件的部分股票
期权小计76,800份；3名激励对象考核“不合格”,第三个行权期可行权标准系
数为0,公司拟注销上述3人已获授但尚未达到行权条件的本期全部股票期权小计19,500份。
④公司第二期激励计划股票期权首次授予预留授予中1名激励对象第二个行
权期可行权标准系数为0.75,公司拟注销上述1人已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权小计300份。
本所律师认为,丝路视觉董事会审议决定将激励对象已获授但尚未达到行权条件的合计386,600份股票期权予以注销,符合本次激励计划的有关规定。
五、结论性意见
综上所述,本所律师认为:
1.截至本法律意见书出具之日,本次行权和解锁已经取得了现阶段必要的批准和授权；
2.针对第二期激励计划股票期权首次授予权益,根据公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核结果,丝路视觉同意121名激励对象在第三个行权期可行权合
计900,000份股票期权,并同意对6名激励对象获授的合计810,000股限制性股票解除限售,符合本次激励计划的有关规定,合法、有效；
3.针对第二期激励计划股票期权预留授予权益,根据公司层面业绩考核和
108,000份股票期权,并同意对1名激励对象获授的合计75,000股限制性股票解除限售,符合本次激励计划的有关规定,合法、有效；
14
4.丝路视觉本次激励计划股票期权首次授予第三个行权期行权条件、限制性
股票首次授予第三个限售期解除限售条件、股票期权预留授予第二个行权期行权
条件、限制性股票预留授予第二个限售期解除限售条件均已满足,符合《公司法》
《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号—一业务办理》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。
5.丝路视觉对离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的全部股票期权,
以及其他激励对象业绩考核目标未获完成部分所对应的本期部分股票期权合计386,600份股票期权予以注销,符合本次激励计划的有关规定,合法、有效。
本法律意见书一式叁份,经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
(以下无正文)
15
[本页无正文,为《北京市君泽君(深圳)律师事务所关于丝路视觉科技股份有
限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划行权和解锁相关事项的法律意见
书》之签署页]
北京市君泽君(深圳)律师事务所
美品
负责人:经办律师:
姜德源姜德源
韩府
韩蔚
2023年3月20日
事务所