鲁西化工:中泰证券股份有限公司关于《关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司申请的审核中心意见落实函》之核查意见

中泰证券股份有限公司
《关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司申请的审核中心意见落实函》
之核查意见独立财务顾问
二〇二三年三月
1深圳证券交易所：
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”“上市公司”或“公司”）于2023年3月16日收到贵所下发的《关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130001号）。根据相关要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真地分析与核查，现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本回复中所采用的释义均与报告书释义一致。
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，上述差异是由四舍五入所致。
2目录
问题1...................................................4
3问题1
申请文件显示：鲁西集团无形资产账面金额为0元，评估值为7812.97万元，主要是纳入评估范围的商标等无形资产收入分成法评估增值所致。
请上市公司结合鲁西集团长期许可上市公司无偿使用其拥有的所有商标的
背景及原因、相关商标对上市公司市场竞争力和经营业绩等的贡献、商标价值是
否主要来源于上市公司自身经营等情况，补充披露在上市公司历年来无偿使用鲁西集团商标的情况下，本次交易中将商标资产评估作价并向上市公司出售的原因及作价合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、鲁西集团长期许可上市公司无偿使用其拥有的所有商标的背景及原因
虽然上市公司历年来通过无偿使用的方式长期、稳定的使用鲁西集团的商标，但相对于完整的商标所有权和普通方式以外的使用权和处置权，上市公司也仅享有其中的部分使用的权利，本次交易实质上是通过作价购买商标完整的所有权。
上市公司作价购买鲁西集团拥有的商标将从根本上解决商标使用权和所有
权分离的问题，作价收购已经无偿使用的商标所有权存在普遍的市场操作案例，属于正常的市场经济行为，不存在上市公司作价收购“无效”“无价值”“非必要”“高估”资产的情形。
本次交易有利于进一步增强上市公司资产的完整性和独立性，上市公司通过本次交易将取得商标使用权以外的完整法律权利，更有利于上市公司规避潜在的经营风险，更有利于上市公司的持续发展、长远利益，更有利于激发鲁西化工的企业活力，保障经营活动健康发展，有利于进一步彰显央企中国中化的品牌价值，在充分维护上市公司和中小股东利益的基础上，也确保了国有资产的增值保值，符合交易各方的共同利益。
（一）鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标的背景
41、鲁西集团历史上长期是鲁西化工的控股股东、鲁西集团率先成立和申请
注册取得商标所有权
鲁西集团前身是始建于1976年的聊城地区鲁西化肥厂，鲁西化工是由鲁西集团作为发起人，采取募集设立方式于1998年6月11日设立的股份有限公司。
2020年12月25日，中化投资通过认购上市公司非公开发行股票成为上市公司
的控股股东，在此之前，鲁西集团一直是鲁西化工的控股股东，此后，上市公司与鲁西集团同受中国中化控制。
鲁西集团自1985年便开始陆续申请业务开展所需的商标，鲁西集团在鲁西化工成立前就率先注册取得了商标所有权，并对所有商标及商号的使用进行统一规划和管理。
2、上市公司和原鲁西集团其他下属子公司都存在使用鲁西集团商标开展经
营业务的需求
自鲁西集团成立以来，除了所投资的鲁西化工外，历史上，鲁西集团还曾通过其他下属公司经营投资管理、融资租赁、石墨烯材料、催化剂、新能源装备等与上市公司不构成同业竞争的业务。上市公司和原鲁西集团其他下属子公司都存在使用鲁西集团商标开展经营业务的需求。
3、鲁西集团大力支持上市公司鲁西化工做大做强做优
鲁西化工曾是鲁西集团唯一的上市公司资本运作平台、核心优质资产、合并
财务报表范围内最重要子公司，支持上市公司鲁西化工做大做强做优，是鲁西集团历史上既定的战略目标，鲁西集团也一如既往的通过无偿许可上市公司使用其所有商标、推动优质资产及资源向上市公司汇聚、遵守规避同业竞争及减少关联交易的相关承诺等方式来履行控股股东的职责。
（二）鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标的原因
1、鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标，未直接将商标投入上市公司
的历史原因
鲁西集团率先成立和申请注册取得商标所有权，历史上，鲁西集团主要承担5对包括上市公司在内的子公司的控股管理职能，具体生产经营由各子公司从事，
由鲁西集团从便于集团统一化管理考虑来申请和持有相关商标，并根据鲁西集团下属公司的业务开展需要以许可方式授权其使用。
因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的历史原因。
2、鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标，未直接将商标投入上市公司
的法律原因
根据《商标法》的相关规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。
如果鲁西集团要将鲁西集团授权上市公司使用的商标转让给上市公司，需要将注册类别为第 1 类且主要元素为文字“鲁西”或“LUXI”标识或类似标识的商标
一并转让给上市公司。因鲁西集团在第1类别上注册了多项主要元素为“鲁西”或“LUXI”的商标，相关商标注册的商品或服务范围涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团其他下属公司其他业务板块，无法合并共同转让给上市公司。因此，鲁西集团未将授权上市公司使用的商标转让给上市公司，而是通过商标授权方式允许上市公司使用。
因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的法律原因。
3、鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标，未直接将商标投入上市公司
的业务原因
如商标直接投入上市公司，鲁西化工可能还涉及许可鲁西集团下属其他公司使用商标的情形，鲁西化工将承担更多的商标使用的监督、管理职责。如果相关商标使用不当，也可能会给上市公司带来不利影响，影响上市公司及其股东的利益。在鲁西集团处置其他下属公司时，也不便将其使用的商标打包整体处置，而是保留在了鲁西集团。
因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的业务原因。
4、鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标属于鲁西集团对上市公司的支
持
6基于以上历史、法律和业务等原因，鲁西集团无法直接将商标投入上市公司，但鲁西集团许可上市公司商标未收取过使用费，这与“鲁西集团历史上长期是鲁西化工的控股股东、鲁西集团大力支持上市公司鲁西化工做大做强做优”的背景
相符、符合“上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东”的政策导向。
鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标，有利于支持上市公司生产经营发展，彰显鲁西集团对鲁西化工发展前景的坚定信心，有利保护上市公司全体股东利益。
因此，鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标属于鲁西集团对鲁西化工的支持。
5、被许可商标未投入上市公司符合类似企业的处理情况
因控股股东对商标进行集团化管理和使用，其他类似的上市公司被许可使用商标的情况：
被许可方序号许可方收费方式使用商标方式的原因（上市公司）佳都科技
1控股股东佳都集团
600728.SH
吉林化纤
2控股股东化纤集团
000420.SZ
山东路桥
3控股股东高速集团
000498.SZ
东风汽车
4控股股东东风公司
600006.SH
华兰疫苗控股股东华兰生物上市公司控股股东对商标进行集5
301207.SZ 团化管理，由控股股东进行统一
无偿
三一重能申请和注册，控股股东无偿许可
6控股股东三一集团
688349.SH 上市公司使用
海尔生物
7控股股东海尔集团
688139.SH
电气风电
8控股股东上海电气
688660.SH
厦钨新能
9控股股东厦门钨业
688778.SH
10江淮汽车控股股东江淮集团
7被许可方
序号许可方收费方式使用商标方式的原因（上市公司）
600418.SH因此，被许可商标未直接投入上市公司符合集团化管理对商标的使用惯例。
综上，因历史、法律和业务等诸多原因，鲁西集团才通过长期许可上市公司无偿使用其拥有的所有商标，属于鲁西集团对上市公司的支持，相关商标使用的背景和原因符合上市公司、鲁西集团的实际经营情况、其他类似上市公司的使用惯例，商标许可和使用情况不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
二、相关商标对上市公司市场竞争力和经营业绩等的贡献
（一）对上市公司市场竞争力的贡献
客户的签约率及对产品的忠诚度，是企业核心竞争能力高低的最终体现，也是一家企业立足市场和持续发展的基础，而获客和培养客户持续消费的能力需要企业产品品质的优异及稳定、企业对客户和市场的长期培养以及对客户喜好的理
解和持续追踪之外，具有较高品牌知名度和社会影响力的企业往往更具市场竞争力。
在上市公司成立和初始发展过程中，“鲁西”品牌帮助上市公司快速建立市场竞争力。因成立时间、集团化管理、商标法强制性规定和业务开展便利性等原因，鲁西化工无法独立申请相似或相近的自有商标，鲁西化工通过使用鲁西集团商标的方式开展经营能够快速取得客户的信任，客户基于对“鲁西”品牌知名度的信任及对上市公司产品品质的考量，鲁西化工及其产品快速被客户接受，“鲁西”品牌帮助上市公司形成了良好的企业形象和客户资源，为后续的经营规模快速增长奠定了基础。
在上市公司经营规模持续增长过程中，“鲁西”品牌进一步巩固和增强了上市公司市场竞争力。上市公司经过多年积累与发展，已经成为境内化工行业的知名企业，目前，上市公司已形成“建有70余套生产装置、化工产品的年产能力超
1000万吨”的协同产业布局，多项产品的产能位居全球或者全国领先地位，产品
8远销全球120多个国家和地区，拥有境内外客户超万家，年销售额超300亿元。
在鲁西化工近年来的经营发展过程中，“鲁西”品牌为上市公司带来了更高的市场影响力，吸引了更多的客户，鲁西化工上万名客户已对“鲁西”品牌的化工产品有了较高的认可，鲁西化工如更换使用其他商标将可能对客户的开发和维系存在影响，也将可能被市场、行业质疑更换商标的原因和目的。因此，鲁西集团长期无偿方式许可上市公司使用其商标有利于促使上市公司经营的稳定和快速发展壮大。
（二）对上市公司经营业绩的贡献
使用鲁西集团商标有利于提升上市公司及其产品的知名度，易于获取客户的认可，促进产品的销售，虽然商标已经构成销售活动的核心要素之一，但商标对企业经营业绩的贡献无法准确、简单的量化。
上市公司与商标相关业务实现的营业收入及占比情况如下：
目前与商标相关业务的营业收入（万占全部主营业务收入的比重期间元）（%）
2019年725525.3640.64
2020年675212.3638.64
2021年1021318.4932.33
2022年（未经审计）1122879.3137.18
合计3544935.5236.50
根据以上数据来看，近年来，上市公司与商标相关的业务收入持续增长，除了鲁西化工在把握市场政策机遇、持续进行技术创新、保证产品质量等方面对经
营业绩持续增长产生贡献外，也离不开长期、稳定的使用鲁西集团商标。
（三）相关商标对上市公司具有不可替代性的价值
鲁西化工自成立以来，即通过被授权的方式无偿使用“鲁西”系列商标。鲁西化工通过使用相关商标在化工行业形成了广泛及稳定的客户群体、优质的口碑和
市场形象，该等商标在体现鲁西化工的品牌形象方面具有重要意义。
若假设在鲁西化工无法持续使用上述商标或者鲁西集团同时许可其他非关
9联化工生产企业使用上述商标的极端不利情况下，鲁西化工存在需要切换使用商
标或者与其他企业同类产品被客户混同进而影响上市公司正常生产经营的风险，相关商标对上市公司而言，已经具有不可替代性的价值。
三、商标价值是否主要来源于上市公司自身经营
（一）鲁西集团对商标价值的贡献
1、鲁西集团对商标的贡献
在鲁西化工于1998年依法注册设立前，鲁西集团就已经开始独立注册申请和续展维护商标，最早的商标申请注册时间可追溯到1985年8月5日，在鲁西化工成立前，鲁西品牌已经具有一定的品牌价值和市场知名度。鲁西集团确保了其商标价值的根基。
在对商标进行集团化管理过程中，鲁西集团不仅给予有力支持，避免了因商标不当使用造成的声誉风险、知识产权侵害及纠纷和同类产品的混同使用，鲁西集团还一贯高度注重品牌建设，对商标的使用进行统一规划，在鲁西集团的统一协调和管理下，进行品牌宣传，为扩大鲁西品牌知名度做出重要贡献。
2、鲁西集团原其他子公司对商标的贡献
除了许可鲁西化工使用外，鲁西集团也将商标以普通许可的方式授权其他下属子公司使用，例如鲁西集团原金融板块、鲁西新能源装备板块子公司都对商标的价值做出了积极贡献，进一步拓宽了商标使用领域、增强了商标的市场影响力和品牌价值、增加了商标价值。
（二）鲁西化工对商标价值的贡献
随着鲁西化工市场的开拓、经营规模的扩张，鲁西集团商标使用范围、知名度和品牌价值随之扩大，鲁西集团商标市场影响力进一步扩大，鲁西化工为商标价值做出积极贡献。
但鲁西化工的经营发展也离不开鲁西集团商标的大力支持，鲁西化工使用鲁西集团商标，可以快速提升上市公司的品牌形象，对上市公司的知名度、业务经
10营具有重要的促进作用，鲁西化工的经营发展与鲁西集团商标是相互促进的。
（三）商标价值并非主要来源于上市公司自身经营
鲁西集团、鲁西化工和鲁西集团其他子公司都通过合理使用对商标的价值做
出了积极的贡献，但鲁西集团成立在先，并统一申请注册取得商标专用权并进行集团化管理，确保了商标的专用法律权利，确保鲁西集团及包括鲁西化工在内的使用单位能够合法、合规地正常使用。鲁西集团首先为商标价值创造了根基和基础。
1998年，鲁西集团孕育了鲁西化工，自此开始，鲁西集团便通过无偿方式
许可上市公司长期使用其商标，鲁西集团陆续将优质经营性资产注入鲁西化工，并一直遵守规避同业竞争、减少关联交易的相关承诺，未曾发生过损害上市公司及广大股东利益的情形。得益于鲁西集团的集团化管理，鲁西化工也不断发展壮大，鲁西化工的发展离不开鲁西集团做出的包括无偿许可鲁西化工使用商标在内的大力支持。为保障上市公司及其广大中小股东的权益，鲁西集团也将迈入成为全国一流综合性化工企业的机会让渡给了鲁西化工。
综上，鲁西集团的商标的价值除了因鲁西化工使用之外，鲁西集团及其子公司也做出了突出贡献，相关商标的品牌价值和评估溢价并非主要由上市公司自身经营所积累。鲁西集团的商标为鲁西化工创造了巨大的商业价值，两者是相互促进的。
四、在上市公司历年来无偿使用鲁西集团商标的情况下，本次交易中将商标资产评估作价并向上市公司出售的原因及作价合理性
（一）在上市公司历年来无偿使用鲁西集团商标的情况下，将商标向上市公司出售的原因
1、鲁西化工未完整享有商标的所有权利，有必要进行作价购买取得完整的
商标权利
11（2）独占、排（3）基于已取得（4）通过授（5）通过将
（6）商标增
（1）普通方式使用商标他方式使用或商标所有权再申权其他第三商标处置、质项目值带来的收的权利限制其他人使请相近或相似商方使用而获押而获益的益权用商标的权利标的权利益的权利权利
本次交易前，鲁西化工通过被许可方式无偿享有本次交易普通方式使用商标的权前，鲁西利，但在未来鲁西集团注化工享有本次交易前，除了普通许可方式使用商标的权利外，鲁西化工不享有其他商标的销或鲁西集团将商标所
的商标权权利和价值，且能否取得其他权利及取得成本具有不确定性有权对外转让的情况下，利（价值）鲁西化工不享有优先受情况让权，且上述持续使用的情况将产生不确定性本次交易后，鲁西化工享有本次交易后，鲁西化工将完整的取得商标所有的使用、处置和收益的权利，彻底规避不能继续使用商标的潜的商标权在风险利（价值）情况
本次交易前，鲁西化工仅通过与鲁西集团签署《无偿使用许可协议》的方式享有商标的无偿使用权，不享有任何其他权益。鲁西化工如果需要取得普通方式使用商标之外的其他商标权利和商标价值，尤其是商标增值的收益权，就必须按照公允的市场价格先作价购买的方式取得法律上的商标所有权。
2、对鲁西集团商标的评估选取的方法、参数合理，评估值反映了商标的经济价值，按照公允价格作价购买商标属于正常市场行为
12在本次对鲁西集团商标评估和交易作价过程中，通过采用收入分成法计算
“鲁西”系列商标无形资产对于未来上市公司经营收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。
在本次评估过程中，以鲁西化工实际使用鲁西集团商标的产品为基础，对预测期内的商标业务收入进行预测，依据产品的储存、包装和运输方式的不同，鲁西化工对使用商标的各类产品进行了清晰的划分，各类业务都具有相对稳定的产品及客户结构，商标的使用情况明确、可辨识，不存在一项产品同时使用了和未使用商标的情形，在后续计算商标资产包对应的产品收入时，仅需要将实际使用商标的11项产品的全部收入进行分类、逐项统计和计算即可，而不涉及需要对一项产品的收入进行划分和分别计算。上市公司也不会将实际未使用商标的产品划分至使用商标的产品类别中，能够确保使用商标的产品的计算一贯性和连续性，计算使用商标的各类产品收入具有可操作性和可行性，2022年度未经审计的与商标相关的业务收入占上市公司主营业务收入的比例约37%，不存在将实际未使用商标的产品划分至使用商标的产品类别中对预测收入进行过高估计，本次评估方法及评估参数的选择合理，估值结果公允。
本次按照公允的评估价格作价购买鲁西集团的商标，是正常的市场经济交易行为，不存在高估商标价值的情形。
3、能够体现央企中国中化的品牌价值
鲁西集团和鲁西化工均属于央企中国中化下属成员单位，中国中化为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，中国中化业务范围覆盖生命科学、材料科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域，是全球规模领先的综合性化工企业。
中国中化旗下拥有16家境内外上市公司，在全球超过150个国家和地区拥有生产基地和研发设施，以及完善的营销网络体系。截至2021年底，中国中化总资产超过1.5万亿元，全年营业收入超过1.1万亿元，位列2022年《财富》世界500强榜单第31位，化学品行业榜单第一位。
13本次对鲁西集团商标的评估客观、定价公允，鲁西集团商标存在较高的市场
价格也能够体现央企中国中化的品牌价值。
4、有利于国有资产的保值增值
鲁西集团的商标属于中国中化的国有资产，通过公平、公正、合理的市场经济行为对鲁西集团商标进行评估、作价，有利于体现国有资产的经济价值，国有股东也可以继续从鲁西化工的未来成长中持续获益，有利于国有资产的进一步保值增值。
5、存在诸多其他上市公司作价购买长期无偿使用商标的类似案例
在资本市场，也普遍存在上市公司作价收购无偿使用的商标资产、彻底解决商标资产所有权和使用权分离的类似交易安排：
被许可方收购前许可序号许可方许可内容许可期限收购交易和作价情况（上市公司）收费方式对江汽集团的商标权
按照收入分成法评估，控股股2004年8月对包含103项商标权在江淮汽车
1东江汽“江淮”系列商标至2014年8内的无形资产评估价
600418.SZ
集团月值为4316万元，江淮汽车吸收合并江汽集团后获得商标资产
对“维维”系列172项上市公司无商标采用收入分成法控股股
维维股份偿使用控股评估，评估价值为
2东维维“维维”系列商标长期
600300.SH 股东的商标 57300 万元，2021 年 9
集团月，维维股份按照评估值购买获得商标资产
2017年4月，为保证公
控股股
司资产情况的完整性，东及其2010年1月魅视科技 上市公司对“AVCIT”
3 一致行 “AVCIT”商标 至 2017 年 4
001229.SZ 商标评估价值为580万
人方华、月元，魅视科技按照评估叶伟飞值购买获得该商标综上，鲁西化工通过作价购买取得鲁西集团商标完整的权利，有利于上市公司、国有股东和广大中小股东的共同利益，是符合实际情况的。
（二）本次交易中对商标资产评估作价的合理性
14相较于仅以普通方式取得商标的使用权，上市公司通过本次交易将取得完整
的商标所有权，本次评估也是对完整的商标所有权的经济价值进行的评估。鲁西集团按照公允的市场价格向上市公司转让资产符合国有资产和证券监管管理的
相关规定，符合公平、公正的经济原则，本次交易和作价不存在损害上市公司、上市公司国有股东、上市公司广大中小股东利益的情形。
通过本次交易，将最大程度增强上市公司在未来持续使用商标的确定性、增加上市公司在今后开发和利用商标价值的空间。本次对商标资产的评估符合上市公司各类别产品的经营特点和行业特征，以鲁西化工实际使用鲁西集团商标的产品为基础，对预测期内的商标业务收入进行预测，2022年度未经审计的与商标相关的业务收入占上市公司主营业务收入的比例约37%，不存在将实际未使用商标的产品划分至使用商标的产品类别中对预测收入进行过高估计，收入预测和关键评估参数的选取合理，评估值能够反映标的资产的经济价值，本次的商标评估作价是合理的。
1、对鲁西集团所有商标的整体评估情况
对鲁西集团商标截至评估基准日（2021年12月31日）的整体评估情况具
体如下：
商标名称是是否纳否包括“鲁评估值入评估项目评估方法评估方法选取的原因西”或者（万元）范围
“LUXI”元素
主要使用的商标，且无法清晰
12项主商标
区分单独的经济价值
次要使用的商标，主要是与主与1项美术
35项正常在用商标共同使用，形成“母子”商
作品登记证从属主商标标且无法清晰区分单独的经济
进行打包，按
48项是价值7800.00
纳入评照收益法进
从属主13项未正常在商标名称包括“鲁西”或者估范围行整体打包
商标 用从属主商标 “LUXI”的中英文标识，能够保评估
（其中2项在护主商标和其他从属主商标的评估报告出具正常使用，且无法区分对主商后已被撤销）标保护的单独贡献值
按照成本法商标名称无“鲁西”或者
18项不再使用商标否4.26
进行评估 “LUXI”，无法对主商标进行有
15商标名称是
是否纳否包括“鲁评估值入评估项目评估方法评估方法选取的原因西”或者（万元）范围
“LUXI”元素效保护，且不再使用未纳入1项已经被撤销商标
评估范-未进行评估不适用不适用围19项其他失效商标
无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。
（1）收益法
在获取评估对象无形资产相关信息基础上，根据该无形资产或与其类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合该无形资产实施或者拟实施企业经营状况，估算其带来的预期收益，采用与预期收益口径一致的折现率折现的方式得到评估对象无形资产市场价值。
（2）市场法
在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础上，收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条件
等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。
（3）成本法
根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。
依据现收集的资料分析，目前国内尚无类似商标及作品登记证充分交易的案例，同类商标及作品登记证价格获得的难度较大，故不适宜采用市场法进行评估；
评估人员对所涉及的商标的相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析收益法
16及成本法适用性后选择合理的评估方法。
2、对60项商标采用收入分成法进行打包评估的原因及合理性分析
（1）对商标采用收入分成法进行打包评估的原因
在以2021年12月31日为基准日的资产评估过程中，采用收入分成法进行评估的 60 项商标与 1 项美术作品登记证（企业 LOGO 及标识），其中 12 项实际使用主商标（1项为驰名商标）、48项为从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）。
收入分成方法具体分为如下四个步骤：
*确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营业务收入；
*分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品的贡献；
*采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
*将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
n
Fi ? w
P = ? i
i = 1 (1 + r )
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第 i 个收益期的预期收入；
w—销售收入分成率。
主商标及标识应用于鲁西化工部分类别主营业务生产的产品外包装上，主商
17标主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个“鲁西”品牌，只是应用于不同的产品。
针对商标名称中同样包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素的商标，界定为从属主商标，从属主商标为上市公司的保护性商标（目前不使用的13项商标）和特定产品（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的“小商标”，起到保护主商标（目前不使用的13项商标）、或者配合主商标使用（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的作用，能够进一步起到突显“鲁西”品牌的作用，所以与主商标和作品登记证进行打包，按照收益法进行整体评估。
上述商标由鲁西化工及其子公司实际使用，商标及标识广泛应用于企业对应类别的产品主营业务生产的产品外包装上。“鲁西”商标知名度较高，相关产品获得化工产品使用厂商或者农业消费者的信赖，具有稳定的市场份额。
综上分析，商标保证了产品标识的稳定性，并为公司带来稳定收益，具有一定的市场价值，故评估对其采用收益法—收入分成法确定评估价值，即通过预测商标资产包对应产品未来年份可为企业带来的收入以及属于商标资产包所形成
收入的比重，而估算商标资产包的未来预期收益并折现后得出商标资产包的评估值。
本次对上述商标资产包采用收益法—收入分成法确定评估价值，其中商标资产包的未来预期收益通过两个因素来确定，一是商标资产包与其他资产共同作用带来的预期总收益；二是商标资产包带来的预期收益在预期总收益中的比重，即分成率，两者的乘积便得到商标资产包的未来预期收益。
（2）对商标采用收入分成法进行打包评估的合理性分析
*对收入预测基数的合理性分析
由于所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品，委估商标资产包预测销售收入基数只包括了12项主商标和美术作品对应的产品收入。同时，由于所有从属主商标与主商标具有包含相同元素的特征，从属主商标需要和主商标一起共同发挥作用，不纳入资产包评估将会对主商标的评估产生影响，因此将所
18有从属主商标纳入资产包进行打包评估。
本次根据商标对应不同类别的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数。委估商标资产包主要应用于存在外包装的部分4类产品：新材料产品、基础化工产品、化肥产品及其他产品。对各项产品类别所对应的共11种产品如下：
商标国际序号产品类别对应产品名称分类
1聚全氟乙丙烯
2聚四氟乙烯
化工新材料
3聚碳酸酯
4锦纶6切片
5甲酸钠
6基础化工氯化钙
7甲酸
8复合肥
9化肥硝酸铵钙
10硫酸铵
11其他6/12/7新能源装备产品（集装箱、气瓶、挂车）、其他设备
商标使用被许可人提供未来年度销售收入预测明细表，评估人员对未来年度销售预测收入明细表进行必要的分析、判断和调整，确认相关预测的合理性。各预测产品销售收入情况如下表：
序号项目\年份单位20222023202420252026
其中：主营收入万元1059300.001145330.001448480.002000500.002108670.00
增长率3.72%8.12%26.47%38.11%5.41%主营收入分析
I 化工新材料产品 万元 682590.00 755860.00 1050300.00 1553270.00 1639680.00
增长率4.30%10.73%38.95%47.89%5.56%
1销售均价元/吨14842.1414719.7715134.0116621.4016825.86
增长率-2.45%-0.82%2.81%9.83%1.23%
2销售数量万吨45.9951.3569.4093.4597.45
增长率6.92%11.65%35.15%34.65%4.28%
II 基础化工产品 万元 135920.00 140990.00 153630.00 168770.00 168770.00
增长率-21.74%3.73%8.97%9.85%0.00%
1销售均价元/吨2785.252586.972871.593154.583154.58
增长率-14.80%-7.12%11.00%9.85%0.00%
19序号项目\年份单位20222023202420252026
2销售数量万吨48.8054.5053.5053.5053.50
增长率-8.15%11.68%-1.83%0.00%0.00%
III 化肥产品 万元 229330.00 234720.00 228730.00 261060.00 281950.00
增长率24.89%2.35%-2.55%14.13%8.00%
1销售均价元/吨1872.081798.621616.471746.221885.95
增长率15.97%-3.92%-10.13%8.03%8.00%
2销售数量万吨122.50130.50141.50149.50149.50
增长率7.69%6.53%8.43%5.65%0.00%
IV 其他产品 万元 11460.00 13760.00 15820.00 17400.00 18270.00
增长率19.95%20.07%14.97%9.99%5.00%
V 产能利用
1设计产能万吨256.80301.80345.30345.30345.30
2合计销量万吨217.29236.35264.40296.45300.45
3产能利用率85%78%77%86%87%
本次评估对各类产品营业收入的预测时结合企业历史年度销售实现情况，充分考虑行业发展趋势及未来市场容量，对销售均价及销售数量分别进行预测，其中对销售均价的变动主要考虑受各产品周期性波动影响；对销售数量的变动主要是考虑了新增产能及各年度达产的影响。
主要是基于鲁西化工使用许可商标的产品未来年度的销售收入为基础计算的。随着鲁西化工大力调整产品结构，发展循环经济，走出了一条“一体化、集约化、园区化、智能化”的发展之路，目前化工新材料产业园建成及在建面积已达7平方公里，已形成了较为完整的煤化工、盐化工、氟化工、硅化工以及化工新材料产品链条，初步完成了化工新材料产业园总体布局，生产经营步入稳定发展的状态，销售收入逐步上升。本次预测中2022年至2026年与委估商标资产包相关产品的销售收入增长率分别是3.72%、8.12%、26.47%、38.11%、5.41%，除部分产品2024、2025年因新建产能逐步达产带来销售数量高速增长外，其他年度预测增长率均与行业发展趋势基本一致，对销售均价及数量的预测具备谨慎性、合理性，符合行业未来发展趋势及企业运营状况。
*收入分成率、折现率等参数预测的依据及合理性
A、分成率
20评估人员经查询2017年8月至2022年4月上市公司公告的部分有偿使用的
许可商标的许可费情况，主要为集团授权上市公司或者上市公司授权其他人使用商标的许可费收取情况20家，评估人员对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，14家可比公司可以查询到具体数据，在查询的可比案例中根据被许可方经营规模、许可使用产品毛利率情况、许可使用产品范围等进行分析，经剔除不可比案例后，评估人员选取了数据相对完整且不存在异常因素的4家可比公司数据，该4家可比公司许可费收取情况如下：
许可费许可序号上市公司许可方被许可方许可商标计许可期间费率量标准每年收
鲁抗医药华鲁控股集团“鲁抗”注册商标500
1鲁抗医药费金额2019-2021年
600789.SH 有限公司 及相关产品商标 万元
不变江苏合雅产品年2022年1月1大亚圣象圣象集团有限
2木门有限“圣象”牌销售收0.1%日至2022年
000910.SZ 公司
公司入总额12月31日每年支2021年1月1新疆天业新疆天业（集“天业”注册商标50
3新疆天业付50万日至2023年
600075.SH 团）有限公司 及图形等 30 项 万元
元12月31日长城超云中国长城科技合同签订之日
中国长城（北京）科月销售
4 集团股份有限 “Great Wall” 0.15% 至 2020 年 12
000066.SZ 技有限公 额
公司月31日司
本次评估对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，平均商标使用许可费率情况如下：
平均许序号上市公司被许可方2021年2020年2019年可费率鲁抗医药
1山东鲁抗医药股份有限公司0.10%0.12%0.13%0.12%
600789.SH
大亚圣象
2江苏合雅木门有限公司0.10%0.10%0.10%0.10%
000910.SZ
新疆天业
3新疆天业股份有限公司0.004%0.006%0.011%0.01%
600075.SH
中国长城
4长城超云（北京）科技有限公司0.15%0.15%0.15%0.15%
000066.SZ
平均值0.10%
21平均许
序号上市公司被许可方2021年2020年2019年可费率
中位数0.11%
经上述计算，筛选的4家可比上市公司公告的有偿使用商标的许可费率平均值一般在0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率与许可使用的产品类型存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限公司、江苏合雅木门有限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费相对较高；直接面向化学原料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可费较低。
本次评估根据商标不同的产品应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的分成率。如下：
a、其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使用，产品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生产资料消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照可比上市公司许可费查询平均值，因此本次确认商标分成率为0.1%；
b、化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利于产品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑上浮50%，因此确定分成率为0.15%；
c、化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商标主要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重于选择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑下浮50%，故本次确定分成率为0.05%。
本次评估通过查询具有一定可比性的、集团授权上市公司或者上市公司授权
其他人使用商标的许可费案例数据并进行分析，根据不同产品的特点、商标的贡献率，谨慎的采用不同的分成率，取值结果具备合理性。
B、折现率：根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
22折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
无风险报酬率：本次评估中无风险报酬率取值2.90%，本次评估中无风险报酬率根据中央国债登记结算公司公布的评估基准日10年期国债利率确定，无风险报酬率的测算符合《监管规则适用指引—评估类第1号》相关规定，因此，无风险报酬率取值具有合理性。
风险报酬率：根据所处行业与企业的实际运营情况，对商标的4个风险系数：
市场风险、资金风险、管理风险及商标的特有风险进行测评取值。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间。其中政策风险因评估假设保持目前政策不变，故此处政策风险可以排除；被许可使用单位（商标使用被许可人）产品市场虽然有一定的技术门槛，但市场竞争比较激烈，存在较大的市场风险；被许可使用单位（商标使用被许可人）大部分生产经营稳定，部分单位存在新建项目需要资金投入，因此存在一定的资金风险；被许可使用单位（商标使用被许可人）要持续发展，加强企业管理是十分重要的工作，因此被许可使用单位（商标使用被许可人）目前面临一定的管理风险；被许可使用单位（商标使用被许可人）的注册商标稳定性较强，防侵权措施较健全，但仍存在一定的商标特有风险，根据测评表求得的四项风险报酬率及其累加如下：
考虑因素得分
市场风险3.10%
资金风险3.00%
管理风险3.00%
商标的特有风险4.00%
市场风险包括市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险。使用鲁西系列商标的产品涉及化工新材料类、基础化工类、化肥产品及其他产品等，领域涵盖聚碳酸酯行业、锦纶6行业、氟材料行业、甲烷氯化物行业、二甲基甲
酰胺行业、复合肥、硫酸铵、硝基肥、新能源等，产品品种齐全，覆盖了化工原料的大部分品种。被许可使用单位（商标使用被许可人）鲁西化工近些年来在竞争中规模不断扩大，产品市场虽然有一定的技术门槛，但市场竞争比较激烈，存在较大的市场风险。市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险权重
23分别取50%、20%、30%，使用鲁西商标的产品所处市场前景较好、竞争比较激
烈、潜在竞争相对较好，分值分别取20%、45%、40%，综合分析市场风险取值
3.10%。
资金风险包括融资固定资产风险和流动资金风险，被许可使用单位大部分生产经营稳定，部分单位存在新建项目需要资金投入；商标被许可使用单位鲁西化工2020年末、2021年末资产负债率分别为54.87%、43.73%，流动比率分别为0.26、
0.31，因此存在一定的资金风险。融资固定资产风险、流动资金风险权重分别取
50%、50%，商标被许可使用单位固定资产建设已完成、流动比率偏低，分值分
别取15%、15%，综合分析资金风险取值3.00%。
管理风险包括业务来源风险、质量管理风险，被许可使用单位要持续发展，加强企业管理是十分重要的工作，因此目前面临一定的管理风险。业务来源风险、质量管理风险权重分别取60%、40%，鉴于商标被许可使用单位销售服务网络完善、质量管理有序进行，分值分别取30%、30%，综合分析管理风险取值3.00%。
商标的特有风险包括稳定性风险、维护性风险、防侵权风险，鲁西集团使用许可商标的产品多种多样，已经进行完善的工业化生产，被许可使用单位注册商标的稳定性较强，商标维护良好，但仍存在一定的风险。稳定性风险、维护性风险、防侵权风险权重分别取40%、30%、30%，稳定性风险、维护性风险、防侵权风险相对偏高，分值分别取40%、40%、40%，商标的特有风险取值4.00%。
综上所述，本次评估中风险报酬率参数取值谨慎、取值结果具备合理性。
*收益年限的确定：
商标没有明确的年限限制，被许可使用单位（商标使用被许可人）的产品没有明确的寿命周期，鲁西集团约定鲁西化工及其子公司可基于自身业务或产品开展之需要持续使用许可商标。故本次商标预测的收益期为无限年期。
收益年限选取无限年期的理由：
A、注册商标可以无限次续展
24根据《商标法》第四十条之规定“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算”。根据《国家工商行政管理局商标局对的答复》（商标字〔1995〕3号）：“一、商标续展只是原商标权的延续。如果没有违反法律规定的特殊情况，商标续展申请不会被驳回。”B、许可期限
2020年8月22日，鲁西集团与鲁西化工签署的《注册商标使用许可合同》
约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。载明授权方式为普通许可。故本次商标预测的收益期为无限年期。
本次商标资产包的收益预测数据以鲁西化工未来盈利预测为基础，从中分析筛选出与商标资产包相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对商标资产包的资产进行评估，评估方法与各项参数的使用具有合理性；另一方面，根据商标对应不同类别的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数，并且根据不同产品的特点、商标的贡献率确定不同的分成率。通过上述的测算过程，已充分体现了各类产品收入与商标的对应关系，商标收入分成评估值测算具有合理性。
（2）评估基准日后，鲁西集团2项商标被撤销，已不纳入加期评估范围，未影响评估结果和交易值
2023年2月6日，国家知识产权局发布《注册商标撤销公告》，将鲁西集
团连续三年未使用的“4099975”“4099972”注册商标撤销，2项被撤销从属主商标已经不再纳入加期评估范围，因本次采用收益法（收入分成法）对商标资产包进行评估的预测期收入主要由12项主商标带来的，所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品，2项从属主商标被撤销，不会改变预测期内商标产品的预测收入和折现率等评估指标，不会影响评估方法、评估结果和本次交易。
3、对商标采用成本法进行评估的原因及合理性分析
25（1）对商标采用收入分成法进行打包评估的原因
在以2021年12月31日为基准日的资产评估过程中，针对商标名称中未包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素的商标，界定为无法对主商标起到保护作用的商标，对18项商标按照成本法进行单项评估。
考虑企业基准日虽不再使用，无法为企业带来直接的收益，但企业续展可以防止被别人抢注或者使用，从而影响公司现有的产品销售及市场信誉，即该18项商标对公司未来产品市场及经营具有防御性作用，因此按照重置成本法进行评估。
（2）对商标采用成本法评估的合理性分析
*评估过程的合理性分析
法律依据：根据《商标法》第七十二条和《中华人民共和国商标法实施条例》
第十八条、第九十七条之规定：申请商标注册和办理其他商标事宜的，应当缴纳费用。
根据商标的重置成本所发生的费用确定商标评估值：商标评估值=商标注册
费+商标代理费+商标设计咨询费。
*评估取费的合理性分析
A、商标注册费：根据收费依据：原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404号文件，国家发改委、财政部发改价格〔2015〕2136号文件，财政部、国家发展改革委财税〔2017〕20号文件，国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914号文件。国内注册商标的费用如下：受理商标注册费为300.00元（限定本类
10个商品。10个以上商品，每超过1个商品，每个商品加收30元）。
B、商标代理费：评估人员经市场询价，代理公司报价得出基准日的商标代理费。
C、商标设计咨询费：根据本次评估图案商标设计复杂程度，针对不同商标考虑设计制作费。
26因商标不存在贬值，贬值率确定为0。
综上所述，因18项商标并非鲁西集团或者鲁西化工目前主要使用的商标，无法直接带来经济收益，一方面，对18项商标采用成本法评估，评估方法具有合理性；另一方面，根据商标的重置成本确定评估值，其取值依据根据国内取费标准及市场询价，也具备合理性。
4、对不纳入评估范围的商标其原因及合理性分析
在以2021年12月31日为基准日的资产评估过程中，根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）的公示信息，有 20 项商标存在异常状态，本次不纳入评估范围，该类商标为处于等待实质性审查、被撤销、到期后未续展无效及不予受理已失效等状态。
（1）其中，有2项商标处于实质审查阶段，商标实质审查指的是商标注册
主管机关对商标注册申请是否符合了商标法规定中所进行的检查、资料检索、分
析对比、调查研究等，并且决定给予初步审定或驳回申请等一系列活动，基于在评估基准日（2021年12月31日）对于等待实质性审查的商标（序号1-2）是否
注册成功具有不确定性，该两项商标不纳入评估范围，未进行评估作价；
（2）18项商标处于被撤销、到期后未续展无效及不予受理已失效等状态，根据《商标法》第五十条，注册商标被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。对于以上被撤销、到期未续展、驳回失效的商标（序号
3-20）基准日已处于无法正常使用状态，对上述商标均未纳入评估范围，未进行评估作价。
本次评估考虑对于等待实质性审查的2项商标是否注册成功具有不确定性，同时考虑其余商标基准日已无法正常使用，对上述商标均不纳入评估范围。综上所述，对本次状态异常的商标不纳入评估范围具有合理性。
5、标的鲁西牌系列商标评估作价的合理性
（1）针对商标使用情况的采用不同的评估方法
27*对被评估单位评估基准日（2021年12月31日）正常注册、续展使用的12项商标(1项为驰名商标)、48项从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1 项美术作品登记证（企业 LOGO 及标识），因委估的商标及作品登记证的投入与产出具有弱对应性特点。其价值在于它能为持有人带来超额收益。根据对未来市场分析，具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定评估价值。
*对被评估单位评估基准日（2021年12月31日）正常注册、续展，曾经使用过的18项商标，本次评估考虑企业基准日虽不在使用，无法为企业带来收益，考虑该18项商标对公司未来产品市场及经营具有防御性作用，因此本次按照成本法进行评估。
*对被评估单位基准日（2021年12月31日）申报的状态异常的商标20项，本次评估考虑对于等待实质性审查的商标是否注册成功具有不确定性，其余商标基准日已无法正常使用，对上述商标均不纳入评估范围。
综上所述，评估人员对所涉及的商标的相关情况不同，选择合理的评估方法，具备合理性。
（2）商标品牌效应系历史积淀形成
2006年1类化肥产品注册商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2009年“鲁西”商标被认定为“山东省著名商标”；2008年“鲁西”商标化肥产品被中国化
工学会化肥专业委员会评为“中国化肥企业100大品牌”；2010年鲁西商标尿素
产品被中国石油和化学工业联合会认定为“中国石油和化学工业知名品牌产品”；
2010年“鲁西”商标被评为“山东省服务名牌”；2012年“鲁西化工真诚为农”商标
被评为“山东省服务名牌”；2015年“鲁西”商标硝硫基复合肥产品，荣获“十佳肥料品牌”；2016年“鲁西”商标复合肥产品，荣获“全国化肥行业领先品牌”；2016年 LUXI 商标水溶肥产品荣获“中国水溶肥十大品牌”；2017 年 LUXI 商标化肥产
品荣获“化工行业质量领先品牌”；2018年鲁西集团被山东省经济和信息化委员
会、山东省财政厅评为“山东省百年品牌重点培育企业”。2019 年和 2020 年 LUXI商标聚碳酸酯、锦纶6产品先后荣获山东省知名品牌。
281998年，鲁西集团孕育了鲁西化工，自此开始，鲁西集团陆续将优质经营
性资产注入鲁西化工，并一直遵守规避同业竞争、减少关联交易的相关承诺，未曾发生过损害上市公司及广大股东利益的情形。得益于鲁西集团的集团化管理，鲁西化工也不断发展壮大，鲁西化工的发展离不开鲁西集团做出的包括无偿许可鲁西化工使用商标在内的大力支持。为保障上市公司及其广大中小股东的权益，鲁西集团也将迈入成为全国一流综合性化工企业的机会让渡给了鲁西化工。
鲁西集团的商标为鲁西化工创造了巨大的商业价值，两者是相互促进的，评估过程已充分考虑鲁西化工使用对商标价值的影响因素。鲁西化工通过作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够保证商标为鲁西化工在今后
创造更大、更长远的经济价值。
综上所述，本次将鲁西集团的商标纳入评估范围具备合理性。
（3）使用商标的产品销售收入评估预测合理
本次商标资产包的收益预测数据以鲁西化工未来盈利预测为基础，从中分析筛选出与商标资产包相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对商标资产包的资产进行评估，评估方法与各项参数的使用具有合理性；另一方面，根据商标对应不同类别的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数，并且根据不同产品的特点、商标的贡献率确定不同的分成率。通过上述的测算过程，已充分体现了各类产品收入与商标的对应关系，商标收入分成评估值测算具有合理性。
（4）评估关键参数选取客观谨慎，与可比案例相比取值合理
鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。
评估人员对查询的可比案例根据被许可方经营规模、许可使用产品毛利率情
况、许可使用产品范围等进行分析，经剔除不可比案例后，结合上市公司支付商标许可费率情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用，本次
29评估根据商标不同的产品应用类别，选取不同的分成率，具备合理性；折现率采
用风险加和法，其中无风险收益率通过 Wind 资讯数据分析得出，风险报酬率通过市场风险、资金风险、管理风险和商标的特有风险等多因素分析得出，分析过程结合了行业发展及企业自身的风险因素，取值具有合理性。
综上，为实现鲁西集团原各成员子公司的协同发展、维护上市公司和广大股东的利益，鲁西集团一直无偿许可上市公司使用鲁西集团商标，结合鲁西集团终将退出历史经营舞台和将被注销的历史趋势的背景，鲁西化工继续无偿使用鲁西集团商标具有不可持续性。
鲁西化工通过本次交易将取得完整的商标所有权，可以消除《无偿使用许可协议》和目前普通许可方式使用商标的诸多限制、有利于进一步增强上市公司资
产的完整性和独立性、规避潜在的经营风险、有利于上市公司的长远经营发展，本次交易符合交易各方和上市公司中小股东的共同利益。
本次商标资产包的收益预测数据以鲁西化工未来盈利预测为基础，从中分析筛选出与商标资产包相关的产品预测收入，采用收入分成模型对商标资产包的资产进行评估，符合公司各类别产品的经营特点和行业特征。收入分成率与可比公司具备可比性，折现率已充分考虑各项风险，评估值能够反映标的资产的价值，本次的商标评估作价是合理的，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、补充披露情况鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》“第六节本次交易的评估情况/二、鲁西集团100%股权评估情况（/十二）在上市公司历年来无偿使用鲁西集团商标的情况下，本次交易中将商标资产评估作价并向上市公司出售的原因及作价合理性”中进行了补充披露。
六、中介机构核查过程及意见
（一）核查过程
30针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、访谈了上市公司高级管理人员；
2、查阅了上市公司相关信息披露文件；
3、查阅了《商标法》的相关规定和《无偿使用许可协议》的约定；
4、查阅了鲁西集团商标的取得、续展情况；
5、查看了鲁西化工使用鲁西集团商标的产品情况。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
为实现鲁西集团原各成员子公司的协同发展、维护上市公司和广大股东的利益，鲁西集团一直无偿许可上市公司使用鲁西集团商标，结合鲁西集团终将退出历史经营舞台和将被注销的历史趋势的背景，鲁西化工继续无偿使用鲁西集团商标具有不可持续性。
鲁西化工通过本次交易将取得完整的商标所有权，可以消除《无偿使用许可协议》和目前普通许可方式使用商标的诸多限制、有利于进一步增强上市公司资
产的完整性和独立性、规避潜在的经营风险、有利于上市公司的长远经营发展，本次交易符合交易各方和上市公司中小股东的共同利益。
本次商标资产包的收益预测数据以鲁西化工未来盈利预测为基础，从中分析筛选出与商标资产包相关的产品预测收入，采用收入分成模型对商标资产包的资产进行评估，符合公司各类别产品的经营特点和行业特征。收入分成率与可比公司具备可比性，折现率已充分考虑各项风险，评估值能够反映标的资产的价值，本次的商标评估作价是合理的，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（以下无正文）31（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司之核查意见》之签署
页）
独立财务顾问主办人：
段红超毕见亭
部门负责人：
朱锋
内核负责人：
战肖华
法定代表人：
王洪中泰证券股份有限公司
2023年3月17日
32