大华股份:关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2023-010
浙江大华技术股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年3月17日，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下:一、关联交易概述
为进一步促进在机器视觉和移动机器人领域长期稳定发展，公司同意控股子公司浙江华睿科技股份有限公司（简称“华睿科技”）以增资扩股方式引入宜宾绿
能股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡芯创一号创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、朱江明等共计8位投资者（以下合称“投资方”）。投资方将向华睿科技货币增资260000061元（8934710元作为新增注册资本，其余计入资本公积金），合计获得增资后华睿科技12.58%股权。本次增资完成后，公司持有华睿科技的股权比例由41.0878%变更为35.9171%，华睿科技仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次投资方中朱江明先生将直接向华睿科技增资25000013.70元（对应注册资本859107元），鉴于朱江明先生持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其对华睿科技的增资行为构成关联交易。
上述事项已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，且独立董事已进行事前认可并发表同意的独立意见。本次华睿科技增资扩股事项无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）关联方信息
朱江明先生，住所为浙江省杭州市西湖区，现任浙江零跑科技股份有限公司董事长、执行董事、首席执行官，经查询朱江明先生不是失信被执行人。
因朱江明先生持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联方。
（二）非关联方信息
1、宜宾绿能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜宾绿能”）
统一社会信用代码：91511500MAC144J543
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：章书勤）
成立日期：2022年9月23日
出资额：330100万元
住所：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心806室
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产为331192.21万元，净资产为331191.90万元；2022年度营业收入为0元，净利润为1091.90万元。
经查询，宜宾绿能不是失信被执行人，并已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：SXN446。
2、无锡芯创一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯创一号”）
统一社会信用代码：91320214MABN8M8D90
执行事务合伙人：无锡芯创投资管理有限公司（委派代表：宫晨瑜）
成立日期：2022年6月6日
出资额：50000万元
住所：无锡市新吴区新洲路18号
主营业务：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产为24004.59万元，净资产为24004.49万元；2022年度营业收入为0元，净利润为4.49万元。经查询，芯创一号不是失信被执行人，并已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：SXA459。
3、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）
统一社会信用代码：913401007885639594
法定代表人：王启岁
主要股东：国轩高科股份有限公司
成立日期：2006年5月9号
注册资本：600000万元
住所：合肥市新站区岱河路599号
主营业务：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备
与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通
工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁;自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）;城市及道路照
明工程的设计与施工;储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售;股权投
资;梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让;梯次动力蓄电池及电池厂废料
无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用;电池、镍、钴、铜及相关制品、
配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）;梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产为3979004万元，净资产为1323251万元；2022年1-9月份营业收入为1273503万元，净利润为
28227万元。
经查询，合肥国轩不是失信被执行人。
4、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波超兴”）
统一社会信用代码：91330206MA2AENU770
执行事务合伙人：黄锟
成立日期：2017年10月09日
出资额：30000 万元人民币住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1766主营业务：一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产为44056.85万元，净资产为36416.62万元；2022年度营业收入为0元，净利润为38365.14万元。
经查询，宁波超兴不是失信被执行人。
5、苏州蜂云睿华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州蜂云”）
统一社会信用代码：91320505MAC9DUP92G
执行事务合伙人：上海蜂云私募基金管理有限公司（委派代表：朱麒彧）
成立日期：2023年03月07日
注册资本：200万元
住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
财务数据：苏州蜂云系2023年3月7日成立，尚无相关财务数据。
经查询，苏州蜂云不是失信被执行人，并已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：SZQ239。
6、浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“浙江龙盛”）
统一社会信用代码：91330000704202137E
法定代表人：阮伟祥
实际控制人：阮水龙、阮伟祥
成立日期：1998年3月23日
注册资本：325333.186万元
住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区至远路2号
主营业务：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、
生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪
器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产为6991013.88万元，净资产为3348385.60万元；2022年1-9月份营业收入为1342225.61万元，净利润为172521.15万元。
经查询，浙江龙盛不是失信被执行人。
7、杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九州舜创”）
统一社会信用代码： 91330109MA2KDWF101
执行事务合伙人：杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：肖朝君）
成立日期：2021年02月08日
注册资本：99000万元
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦3002-1主营业务：一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产为65814.924万元，净资产为65814.674万元；2022年度营业收入为0元，净利润为1705.286万元。
经查询，九州舜创不是失信被执行人，并已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：SQP215。
三、增资标的基本情况
1、增资标的基本信息
公司名称：浙江华睿科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U02K7B
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道长河路590号1幢4层401室
法定代表人：张兴明
注册资本：6206.2150万元
成立日期：2016年2月1日
营业范围：一般项目：照相机及器材制造；工业机器人制造；物料搬运装备制造；特殊作业机器人制造；电子测量仪器制造；计算机软硬件及外围设备制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；照相机及器材销售；智能物料搬运装备销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电子测量仪器销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、增资前后股权结构
单位：万元序增资前增资后股东名称号注册资本持股占比注册资本持股占比
1浙江大华技术股份有限公司2550.000041.0878%2550.000035.9171%
2中信证券华睿科技员工持股1号单一资产管理计划465.49567.5005%465.49566.5566%
3中金公司华睿科技员工持股1号单一资产管理计划275.61574.4410%275.61573.8821%
4杭州聚睿凌捌企业管理合伙企业（有限合伙）354.08025.7053%354.08024.9873%
5杭州聚睿凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）208.35263.3572%208.35262.9347%
6杭州聚睿凌贰企业管理合伙企业（有限合伙）233.43993.7614%233.43993.2880%
7杭州聚睿凌叁企业管理合伙企业（有限合伙）237.93643.8338%237.93643.3514%
8杭州聚睿凌肆企业管理合伙企业（有限合伙）212.39803.4223%212.39802.9917%
9杭州聚睿凌伍企业管理合伙企业（有限合伙）255.56504.1179%255.56503.5997%
10杭州聚睿凌陆企业管理合伙企业（有限合伙）253.70694.0879%253.70693.5735%
11李智杰31.63460.5097%31.63460.4456%
12刘明34.75920.5601%34.75920.4896%
13宋轲29.21630.4708%29.21630.4115%
14吴坚34.70300.5592%34.70300.4888%
15徐巧芬29.15220.4697%29.15220.4106%
16许志成35.71650.5755%35.71650.5031%
17赵宇宁98.39711.5855%98.39711.3859%
18朱建堂39.74240.6404%39.74240.5598%
19郑洁萍20.63500.3325%20.63500.2906%
20江小来32.37720.5217%32.37720.4560%
21郜春山14.89490.2400%14.89490.2098%
22陈强4.96500.0800%4.96500.0699%
23张兴明289.10364.6583%289.10364.0721%
24李铭116.66671.8798%116.66671.6433%
25张军昌48.23050.7771%48.23050.6793%
26穆方波31.11120.5013%31.11120.4382%27楼琼宇9.05800.1460%9.05800.1276%
28赣州宇星投资合伙企业(有限合伙)138.88902.2379%138.88901.9563%
29杭州易德投资管理合伙企业（有限合伙）83.33331.3427%83.33331.1738%
30杭州观志琦股权投资管理合伙企业（有限合伙）37.03900.5968%37.03900.5217%
31宜宾绿能股权投资合伙企业（有限合伙）--247.42263.4850%
32无锡芯创一号创业投资合伙企业（有限合伙）--206.18562.9042%
33合肥国轩高科动力能源有限公司--103.09281.4521%
34朱江明--85.91071.2101%宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合
35--27.49150.3872%
伙）
36苏州蜂云睿华创业投资合伙企业（有限合伙）--103.09281.4521%
37浙江龙盛集团股份有限公司--68.72860.9681%
38杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）--51.54640.7260%
合计6206.2150100.00%7099.6860100.00%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致
3、最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（经审计）
资产总额82825.9376489.67
负债总额66812.4657977.11
净资产16013.4718512.57
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（经审计）
营业收入68330.2849463.04
净利润6212.73470.88
4、其他说明
华睿科技权属清晰，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，华睿科技不属于失信被执行人。
四、交易协议内容
1、投资方
宜宾绿能、芯创一号、合肥国轩、朱江明、宁波超兴、苏州蜂云、浙江龙盛、九州舜创
2、投资方案
（1）华睿科技拟增加注册资本8934710元，增资完成后注册资本为
70996860元。其中，投资方以260000061元投资款增加注册资本8934710元，具体的增资情况如下：
序号增资方认缴新增注册资本额（元）投资额（元）
1宜宾绿能247422671999976.60
2芯创一号206185660000009.60
3合肥国轩103092830000004.80
4朱江明85910725000013.70
5宁波超兴2749158000026.50
6苏州蜂云103092830000004.80
7浙江龙盛68728620000022.60
8九州舜创51546415000002.40
合计8934710260000061.00
（2）各方同意，本次增资的华睿科技估值为投前估值人民币180600.8565万元，投资方认购华睿科技新增注册资本的价格为29.10元/股。
（3）华睿科技应当将增资款项用于其主营业务相关的用途，主要包括：补充企业运营资金；其它获得华睿科技履行相应审议程序通过的合理经营用途；本协议各方一致同意增资款不得用于非经营性支出或者与华睿科技的主营业务不
相关的其他经营性支出；不得用于委托贷款、股票交易和期货交易等风险投资领域。
3、增资方式和出资期限
（1）在本协议生效后5个工作日内将增资款项一次性支付至华睿科技指定的专用账户；
（2）华睿科技应于收到投资方增资款项后30日内，就本次增资办理完毕主管市场监督管理部门所需变更登记手续（“交割”，本次增资办理完毕主管市场监督管理部门所需变更登记手续当日为“交割日”）。
4、过渡期安排
（1）“过渡期”指自基准日（2022年9月30日）至交割日的期间。
（2）过渡期内，各方应积极履行相关义务，缴付增资款，并最终配合完成本次增资。
（3）在过渡期内，华睿科技应维持正常的生产经营，妥善经营和管理华睿
科技的业务、资产，不得作出任何损害华睿科技利益的行为。
（4）过渡期内，若未征得投资方事先同意，华睿科技不得进行分红。
（5）华睿科技于过渡期内产生的损益由投资方按本次增资完成后其对华睿
科技的持股比例，与现有股东共享共担。5、其他条款投资方同意在华睿科技合格上市前其根据《证券法》《非上市公众公司监管
指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及证券交易所有关股票发行上市审核问答，以及其他法律法规、中国证监会、证券交易所及监管机构窗口指导、问答及审核惯例要求等有关规定穿
透计算的股东人数始终保持固定数量。其中，（I）宜宾绿能、芯创一号、合肥国轩、朱江明、苏州蜂云、浙江龙盛、九州舜创各为 1 名；（II）宁波超兴为 2 名。
如违反前述约定华睿科技可以选择以下任一处置方式：A.投资方立即在 30 日内
整改完毕，如未能及时整改则必须无条件配合华睿科技以华睿科技认可的价格向华睿科技指定方转让所持股份；B.投资方立即无条件配合华睿科技以华睿科技认
可的价格向华睿科技指定方转让所持股份。此外，每个投资方应就该等违约向华睿科技赔付人民币1000万元违约金，同时致使华睿科技和其他方遭受经济损失的应承担赔偿责任。
6、生效条件
本协议自各方签署、加盖单位公章并经华睿科技股东大会表决同意本次增资之日起生效。
五、关联交易定价依据及资金来源
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2023]第 ZF10049 号，详见公司 2023 年 2 月 18 日披露的公告），截至 2022 年 9 月 30日华睿科技经审计净资产为18512.57万元，在此审计结果基础上，综合考虑华睿科技目前的经营情况、财务情况以及未来发展前景，经交易各方协商一致，最终确定本次增资价格为29.10元/股，本次增资扩股事项完全依据市场原则进行。
本次交易中增资对象拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司不存在为增资对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
六、交易目的及对公司的影响
本次华睿科技引进上下游产业投资者，有助于优化股权结构并增强自身资金实力，进一步提升竞争和抗风险能力，促进公司及华睿科技在机器视觉和移动机器人领域长期稳定发展。本次交易完成后，华睿科技仍为公司合并财务报表内公司，不会对公司经营及利润造成重大影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，除本次交易外，公司与朱江明先生未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
本次增资符合公司及华睿科技战略发展需要，有利于促进在机器视觉和移动机器人领域发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司控股子公司华睿科技引进上下游产业投资者，有助于增强自身资金实力，进一步提升竞争和抗风险能力，符合公司整体利益；不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。我们同意华睿科技实施本次增资事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第四十次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023年3月21日