靖远煤电:《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订对照表

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订对照表
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》，鉴于重大资产重组完成后，公司全称、证券简称、注册资本、组织架构等事项发生变更，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款进行修订，同时对部分条款文字表述进行完善，具体如下：
1、《公司章程》
修订前修订后第二条甘肃靖远煤电股份有限公司系依第二条甘肃能化股份有限公司系依照《股照《股份制企业试点办法》和《股份有限公份制企业试点办法》和《股份有限公司规范司规范意见》及其他有关规定成立的股份有意见》及其他有关规定成立的股份有限公司
限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。
…………
第四条公司注册名称：甘肃靖远煤电股份第四条公司注册名称：甘肃能化股份有限有限公司公司
公 司 英 文 名 称 : GANSU JINGYUAN COAL 公司英文名称:GANSU ENERGY CHEMICAL
INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.LTD CO.LTD
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2286971050元。4611026095元。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条公司发起人为国营长风机器厂、第十八条公司发起人为国营长风机器厂、中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团
物业公司，认购的股份数分别为5100万股、物业公司，认购的股份数分别为5100万股、
1500万股、300万股，出资方式为资产和1500万股、300万股，出资方式为资产和
货币资金出资，出资时间为1993年。目前公货币资金出资，出资时间为1993年。目前司控股股东为靖远煤业集团有限责任公司。公司控股股东为甘肃能源化工投资集团有限公司。
第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为
2286971050股，均为普通股。4611026095股，均为普通股，每股面值
1元。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持员、持有5%以上股份的股东，将其持有的本有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或公司股票或者其他具有股权性质的证券在者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月归本公司所有，本公司董事会将收回其所得内又买入，由此所得收益归本公司所有，本收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余公司董事会将收回其所得收益。但是，证券股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以受6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行的，股形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、监事、高级管理人员、会未在上述期限内执行的，股东有权为了公自然人股东持有的股票或者其他具有股权司的利益以自己的名义直接向人民法院提性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的规定执行有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定由股东大会决定的其他事项。本章程规定由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会行使下列职权：行使。股东大会授权董事会行使下列职权：
（一）决定单项金额不超过公司最近一期经（一）决定单项金额不超过公司最近一期经
审计总资产10%，在一年内金额不超过最近一审计总资产10%，在一年内金额不超过最近一期经审计总资产30%的对外投资，资产的购期经审计总资产30%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项；买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项；
（二）公司章程第四十一条规定范围以外的（二）公司章程第四十一条规定范围以外的所有对外担保事项；应由董事会审批的对外所有对外担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。议同意并作出决议。
（三）当年累计不超过人民币500万元的现（三）当年累计不超过人民币1500万元的
金或实物公益、救济性捐赠支出；现金或实物公益、救济性捐赠支出；
（四）累计总投资额不超过公司最近一期经（四）累计总投资额不超过公司最近一期经
审计净资产30%的证券投资及衍生品投资。审计净资产30%的证券投资及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议；公司所有衍生品投资均需提交董事会审议；
…………
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
一期经审计总资产30%的担保；
供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；
产10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供产10%的担保；
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
除对本公司控股或参股子公司担保外，的担保；
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且除对本公司控股或参股子公司担保外，反担保的提供方应具有实际承担能力。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十四条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中指定的地为：公司住所地、公司办公地或股东大会通点。知中指定的地点。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论序。的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事的意见及理由；
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东……大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
……
第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十七条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第七十八条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法律、券法》第六十三条第一款、第二款规定的，行政法规或者国务院证券监督管理机构的该超过规定比例部分的股份在买入后的第规定设立的投资者保护机构（以下简称投资三十六个月内不得行使表决权，且不计入出者保护机构），可以作为征集人，自行或者席股东大会有表决权的股份总额。
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公公司董事会、独立董事、持有百分之一司股东委托其代为出席股东大会，并代为行以上有表决权股份的股东或者依照法律、使提案权、表决权等股东权利。行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或……
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
……
第八十条公司应在保证股东大会合法、有删除原章程第八十条。
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
…………
第五章公司党委会第五章公司党委会
第九十五条——第一百零三条第九十五条根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党甘肃能化股份有限公司委员会（以下简称“公司党委会”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第九十六条公司党委会成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委会每届任期一般为五年，任期届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委会的党组织决定。公司党委领导班子成员9人，其中，党委书记1人，党委副书记1人（由党员总经理担任），专职副书记1人，其他党委成员若干人，设纪委书记1人，工会主席1人（由专职党委副书记兼任）。完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会。
第九十七条公司党委会在公司治理结构
中具有法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。落实“第一议题”制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的
重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，忠诚捍卫“两个确立”、增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为企业的发展战略、工作举措、广大职工的
自觉行动和企业改革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指
示批示精神在企业贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强的政治和组织保证。
第九十八条公司党委会发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度
、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十九条公司重大经营管理事项必须
经党委会（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委会（党组）研究讨论的重要事项。
第一百零五条董事由股东大会选举或更第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东大会解除其职董事在任期届满以前，股东大会不能无故解务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
除其职务。独立董事任期为3年，任期届满，独立董事任期为3年，任期届满，连选可以连连选可以连任，连任时间不得超过6年。任，连任时间不得超过6年。
…………
第一百零八条独立董事应按照法律、行政第一百零八条独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十五条董事会由15名董事组成，第一百一十五条董事会由13名董事组成，设董事长1人。其中独立董事5名，设董事长1名。
第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司（八）在股东大会的授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设置；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事副总经理、财务总监、总工程师等高级管理会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度；聘任或者解聘副总经理、财务总监、总工程
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订本章程的修改方案；惩事项；
（十一）制订、调整公司的重大收入分配方
（十三）管理公司信息披露事项；
案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十二）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；（十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司程授予的其他职权。审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略发展
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条董事会应当在《董事会议第一百一十九条董事会应当在《董事会议事规则》中明确对外投资、收购出售资产、事规则》中明确对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等权限，建立严格的审查和决策程序；交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专业人员决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；
(二)确定董事会会议议题，负责组织起草
（二）督促、检查董事会决议的执行；
董事会年度工作报告负责组织董事会
（三）签署公司发行股票、公司债券及其他向股东会、监事会及时提供信息并组织有价证券；董事会定期评估信息管控系统的有效性；
(三)负责组织制订、修订董事会运作的相
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司关规章制度以及公司基本管理制度并法定代表人签署的文件；提交董事会讨论通过；
（五）行使法定代表人的职权；(四)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案公司增加或减少注册资本的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧方案公司合并、分立、解散或变更公司
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和形式的方案以及董事会授权其制订的其公司利益的特殊处置权，并在事后向公司董他方案并提交董事会表决；
事会和股东大会报告；(五)负责签署公司聘任、解聘高级管理人
员、重要经营业绩合同等文件；提出董事
（七）董事会授予的其他职权。会秘书人选及其薪酬与考核建议提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议提交董事会讨论表决；与公司相
关董事进行有效沟通，并组织必要的工作调研和业务培训;
（六）督促、检查董事会决议的执行；
（七）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的文件；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特殊处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百三十三条总经理对董事会负责，第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案、
（四）拟订公司的基本管理制度；分支机构设立或撤销方案；（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度，制定公
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经司基本管理制度之外的其他规章制度，制
理、财务负责人；定公司基本管理制度的实施细则；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（五）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（六）拟定授权范围之内的公司融资、对外
担保、资产处置、对外投资、年度财务预决
算、利润分配、弥补亏损、改革重组、收入
分配、增减注册资本等方案；
（七）拟订公司建立风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系和法律合规管理体系的方案，建立健全合规管理组织架构，经董事会批准后组织实施；
（八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（九）协调、检查和督促各部门、各分公
司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；
（十）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
第一百三十五条在公司控股股东、实际控第一百三十五条在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百三十九条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条监事应当保证公司披露第一百四十八条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条公司在每一会计年度结第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计交易所报送并披露年度报告，在每一会计年年度前6个月结束之日起2个月内向中国证度上半年结束之日起2个月内向中国证券监会甘肃证券监督管理局和深圳证券交易监督管理委员会派出机构和深圳证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年所报送并披露中期报告。度前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法内向中国证监会甘肃证券监督管理局和证律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易券交易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。
季度报告、中期财务报告和年度财务报
告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条公司聘用取得“从事证第一百六十七条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百七十九条公司至少指定一份经第一百七十九条公司指定符合中国证监中国政府有关部门认可的证券类报刊为刊会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他登公司公告和其他需要披露信息的报刊；需要披露信息的媒体。
证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
2、《股东大会议事规则》
修订前修订后
第九条股东大会依法行使下列职权：第九条股东大会依法行使下列职权：
…………
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划或员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、划；
《公司章程》或本规则规定应当由股东大（十六）审议法律、行政法规、部门规章、
会决定的其他事项。《公司章程》或本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十条公司下列对外担保行为，须经股第十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对外
对外担保总额达到或超过最近一期经审担保总额，超过最近一期经审计净资产的计净资产的50%以上提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最近一
超过最近一期经审计总资产的30%以上提期经审计总资产的30%以后提供的任何担供的任何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公司最
象提供的担保；近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审（四）为资产负债率超过70%的担保对象计净资产10%的担保；提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
方提供的担保；资产10%的担保；
（六）公司对外担保必须要求对方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供反担保，且反担保的提供方应具有实际供的担保。
承担能力。
第十一条股东大会授权董事会行使下列第十一条股东大会授权董事会行使下列
决策权：决策权：
（一）决定单项金额不超过公司最近一期（一）决定单项金额不超过公司最近一期
经审计总资产10%，在一年内金额不超过最经审计总资产10%，在一年内金额不超过近一期经审计总资产30%的对外投资，资产最近一期经审计总资产30%的对外投资，的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处事项；置等事项；
（二）公司章程第四十一条规定范围以外（二）公司章程第四十一条规定范围以外的所有对外担保事项；的所有对外担保事项；
应由董事会审批的对外担保，必须经应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。出决议。
（三）当年累计不超过人民币500万元的（三）当年累计不超过人民币1500万元的
现金或实物公益、救济性捐赠支出；现金或实物公益、救济性捐赠支出；
（四）累计总投资额不超过公司最近一期（四）累计总投资额不超过公司最近一期
经审计净资产30%的证券投资及衍生品投经审计净资产30%的证券投资及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议；审议；
…………
第十八条监事会或股东决定自行召集股第十八条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向东大会的，应当书面通知董事会，同时向甘肃证监局和深圳证券交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向甘肃通知及发布股东大会决议公告时，向证券证监局和深圳证券交易所提交有关证明材交易所提交有关证明材料。
料。
第二十五条股东大会的通知包括以下内第二十五条股东大会的通知包括以下内
容：容：
…………
（五）现场会议登记方法；（五）现场会议登记方法；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十一条股东（包括股东代理人）以第五十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符的股份总数。
合相关规定条件的股东可以公开征集股东股东买入公司有表决权的股份违反投票权。征集股东投票权应当向被征集人《证券法》第六十三条第一款、第二款规充分披露具体投票意向等信息。禁止以有定的，该超过规定比例部分的股份在买入偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。后的三十六个月内不得行使表决权，且不公司不得对征集投票权提出最低持股比例计入出席股东大会有表决权的股份总数。
限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十五条下列事项由股东大会以特别第六十五条下列事项由股东大会特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、分拆、解散和
（三）《公司章程》的修改；清算或者变更公司的形式；
……（三）《公司章程》的修改；
……
第七十六条本规则所称公告或通知，是第七十六条本规则所称公告、通知或股
指在公司指定信息披露媒体上刊登有关信东大会补充通知，是指在符合中国证监会息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公规定条件的媒体和证券交易所网站上公布司可以选择在指定信息披露报纸上对有关有关信息披露内容。
内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯 (http://www.cninfo.com.cn）上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。3、《董事会议事规则》修订前修订后
第三条董事会由15名董事组成，其中独
立董事5人，设董事长1人。公司董事会第三条董事会由13名董事组成，下设董设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与
全生产、财务与风险控制、工程技术等七考核等四个专门委员会。专门委员会成员个专门委员会。专门委员会成员全部由董全部由董事组成，其中审计委员会、提名事组成，其中审计委员会、提名委员会、委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担多数并担任召集人，审计委员会的召集人任召集人，审计委员会中至少应有一名独为会计专业人士。
立董事是会计专业人士。
第十二条董事由股东大会选举或更换，第十二条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东大会解除其职董事任期从就任之日起计算，至本届董事务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满时未改董事任期从就任之日起计算，至本届董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应会任期届满时为止。董事任期届满时未改当依照法律、行政法规、部门规章、《公选，在改选出的董事就任前，原董事仍应司章程》和本规则的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章、《公董事可以由总经理或者其他高级管理人员司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员员职务的董事以及由职工代表担任的董兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人事，总计不得超过公司董事总数的1/2。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十七条为充分发挥独立董事的作用，第十七条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法规、部门规独立董事除应当具有《公司法》和其他相
章、《公司章程》和本规则赋予董事的职关法律、法规赋予董事的职权外，公司还权外，公司赋予独立董事以下特别职权：应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独经审计净资产值的5％的关联交易）应由
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董独立董事事前认可；独立董事作出判断前，事作出判断前，可以聘请中介机构出具独可以聘请中介机构出具独立财务顾问报立财务顾问报告，作为其判断的依据；告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）在股东大会召开前公开向股东征集
（六）可以在股东大会召开前公开向股东投票权；
征集投票权。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，重大关联交易、聘用或解聘会计师事对公司的具体事项进行审计和咨询；务所，应由1/2以上独立董事同意后，可独立董事行使前款第（一）项至第（五）提交董事会讨论；经全体独立董事同意，项职权，应当取得全体独立董事的二分之独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询一以上同意；行使前款第（六）项职权，机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）相关费用由公司承担；提请召开临时股东项事项应由二分之一以上独立董事同意
大会、提议召开董事会、公开向股东征集后，方可提交董事会讨论。
投票权，应由1/2以上独立董同意。如上如本条第一款所列提议未被采纳或上述提议未被采纳或上述职权不能正常行述职权不能正常行使，公司应将有关情况使，公司应将有关情况予以披露。予以披露。
第四十条董事会由15名董事组成，设董第四十条董事会由13名董事组成，设董
事长1人；独立董事5人，独立董事中至事长1人；独立董事5人，独立董事中至少包括会计专业人士1人。少包括会计专业人士1人。
第四十二条董事会行使下列职权：第四十二条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会的授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（九）决定公司内部管理机构的设置；外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董公司副总经理、财务总监、总工程师等高事会秘书及其他高级管理人员，并决定其级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，项；决定聘任或者解聘副总经理、财务总监、
（十一）制订公司的基本管理制度；总工程师等高级管理人员，并决定其报酬
……事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
第四十三条根据公司股东大会授权，公第四十三条根据公司股东大会授权，公
司董事会对有关事项的决策权限为：司董事会对有关事项的决策权限为：
（一）决定单项金额不超过公司最近一期（一）决定单项金额不超过公司最近一期
经审计总资产10%，连续12个月累计金额经审计总资产10%，连续12个月累计金额不超过最近一期经审计总资产30%的对外不超过最近一期经审计总资产30%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项；资产处置等事项；
（二）公司章程第四十一条规定范围以外（二）公司章程第四十一条规定范围以外的所有对外担保事项；应由董事会审批的的所有对外担保事项；应由董事会审批的
对外担保，必须经出席董事会的2/3以上对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。董事审议同意并作出决议。
（三）当年累计不超过人民币500万元的（三）当年累计不超过1500万元的现金或
现金或实物公益、救济性捐赠支出；实物公益、救济性捐赠支出；
（四）累计总投资额不超过公司最近一期（四）累计总投资额不超过公司最近一期
经审计净资产30%的证券投资及衍生品投经审计净资产30%的证券投资及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议；审议；
…………
第四十四条公司董事会授权公司经理层第四十四条依照相关法律、法规的规定，决定以下事项：公司董事会可进一步明确对经理层的授权
（一）决定单项金额不超过3000万元，在事项，并制定相应的授权管理制度。
一年内金额不超过公司最近一期经审计净
资产的10%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项；
（二）单笔金额不超过100万元，当年累
计不超过300万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出；
（三）公司与关联自然人连续十二个月内累计金额不超过30万元的关联交易；公司与关联法人连续十二个月内累计不超过
300万元的关联交易；
（四）公司董事会认为可以授权给经理层的其他职权。董事会对经理层的授权范围内的重大事项须由总经理办公会讨论通过后方可实施。
第一百零二条公司董事会设立战略、审第一百零二条公司董事会设立战略发
计、提名、薪酬与考核、安全生产、财务展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
与风险控制、工程技术等专门委员会。专会。专门委员会对董事会负责，依照本章门委员会成员全部由董事组成，其中审计程和董事会授权履行职责，提案应当提交委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会董事会审议。专门委员会成员全部由董事中独立董事占多数并担任主任委员（召集组成，其中审计委员会、提名委员会、薪人），审计委员会中至少应有一名独立董酬与考核委员会中独立董事占多数并担任事是会计专业人士。主任委员（召集人），审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范委员会的运作。
第一百零七条安全生产委员会的主要职删除第一百零七条、第一百零八条、第一责：百零九条。
（1）研究和分析安全生产整体形势，制定年度安全生产工作目标和应对措施；
（2）定期组织开展公司安全生产检查活动，对查出的事故隐患提出整改意见，限期整改；
（3）审核公司安全、生产方面费用支出。
第一百零八条财务与风险控制委员会的
主要职责：
（1）负责组织制定公司财务与风险控制管理制度及公司资本运营项目的风险审核；
（2）负责公司年度经营预决算的制订；
（3）审核公司资金收支预算及跟踪管理；
（4）审核其他财务收支事项。
第一百零九条工程技术委员会的主要职
责：
（1）研究并负责公司生产技术工作，组织
技术创新与攻关，负责制订技术开发、技术引进、技术改造规划与计划；
（2）审定重大工程施工技术方案；
（3）主持公司工程技术系列职称审定工作；
（4）编制公司年度科技经费预算，负责审批和使用科技进步经费。
第一百一十一条董事长行使下列职权:第一百一十一条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行股票、公司债券及其(二)确定董事会会议议题，负责组织起他有价证券；草董事会年度工作报告负责组织董事
会向股东会、监事会及时提供信息并组
（四）签署董事会重要文件和其他应由公织董事会定期评估信息管控系统的有效司法定代表人签署的文件；
性；
（五）行使法定代表人的职权；
(三)负责组织制订、修订董事会运作的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的相关规章制度以及公司基本管理制度
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规并提交董事会讨论通过；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(四)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案公司增加或减少注册资本
（七）《公司章程》、本规则和董事会授
的方案公司合并、分立、解散或变更公予的其他职权。
司形式的方案以及董事会授权其制订的其他方案并提交董事会表决；
(五)负责签署公司聘任、解聘高级管理
人员、重要经营业绩合同等文件；提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议提交董事会讨论表决；与
公司相关董事进行有效沟通，并组织必要的工作调研和业务培训;
（六）督促、检查董事会决议的执行；
（七）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的文件；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特殊处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
4、《监事会议事规则》
修订前修订后
第十五条监事应当保证公司披露的信息第十五条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第三十条监事会行使下列职权：第三十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董规、《公司章程》或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；由公司承担；
（八）提出董事、监事候选人；（八）依照《公司法》第一百五十一条的
（九）提议召开董事会临时会议；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
注：上述条款新增后，后续条款依次顺延。
本议案将提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权经理层及其授权人员办理本次《公司章程》修订工商变更登记、备案等相关手续。