伟创电气:北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
康达股发字［2023］第0153号
二零二三年三月补充法律意见书（一）
目录
第一部分《问询函》回复...........................................4
《问询函》问题1关于本次募投项目及必要性..........................4
《问询函》问题4.3............................................9
第二部分《法律意见书》更新......................................13
一、本次发行的批准和授权.........................................13
二、本次发行的实质条件..........................................18
三、本次发行的总体结论性意见......................................23
7-3-1补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
康达股发字［2023］第0153号
致：苏州伟创电气科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（康达股发字【2022】第0525号）（以下简称“律师工作报告”）、《北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（康达股发字【2022】第0524号）（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规章及规范性文件，并同步废止了《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规章及规范性文件，发行人本次发行适用的法律依据发生变化，以及上交所于2022年2月21日下发了上证科审（再融资）〔2023〕31号《关于苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所根据法律、法规的相关规定及发行人的要求，出具本《北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除非特别说明，《法律意见书》和律师工作报告的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
2补充法律意见书（一）
本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所审核要
求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
3补充法律意见书（一）
第一部分《问询函》回复
《问询函》问题1关于本次募投项目及必要性
根据申报材料，（1）本次发行募集资金总额不超过人民币100000.00万元，其中数字化生产基地建设项目拟使用募投项目资金50475.00万元，实施后将新增工程型变频器及高压变频器产能，并为持续研发和推出的新产品预留部分产能。苏州技术研发中心（二期）建设项目拟使用募投项目资金11581.00万元，研发产品涉及高压变频器、低压伺服、光伏逆变器、锂电池设备等，低压伺服产品、光伏逆变器、锂电池设备是公司未来重点发展的产品。信息化建设及智能化仓储项目拟使用募投项目资金13944.00万元，补充流动资金拟使用募投项目资金24000.00万元。（2）公司前次募投项目包括苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目、苏州技术研发中心建设项目以及补充流动资金。
请发行人说明：……（5）补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人律师核查问题（5）并发表明确意见。
回复：
一、补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）补充披露取得土地的具体安排、进度本次发行的募投项目之“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”的实施地点位于吴中经济开发
区郭巷街道尹山湖路以东、淞苇路以北，土地用途为工业用地，面积约为55.459亩（具体面积以资规部门所出具盖章红线图为准），目前前述土地已完成建设项目立项、方案报批等手续，待发行人通过竞拍取得募投项目用地、签署《国有土
4补充法律意见书（一）地使用权出让合同》后办理不动产权证书。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉及募投项目用地的取得进度如下：
序号事项时间是否完成
1项目用地通过政府部门预审2022年6月是
2签署投资协议2022年7月是
3出具用地相关说明2022年11月是
4出具建设项目方案审定意见书（预审）2023年2月是
5履行招拍挂流程尚未进行否
6缴纳土地出让金尚未进行否
7取得不动产权证书尚未进行否
具体情况如下：
2022年6月，苏州市吴中区人民政府办公室于出具《苏州市吴中区人民政府办公室抄告单》（吴政抄2022字第36号），公司智能制造工厂及数字化转型项目为市级重点项目，土地编号为苏吴国土 2022-WG-14 号，原则同意实施前述项目，对通过预审的项目，各相关部门需按有关规定要求，加快推进项目建设，确保预审通过的项目早签约、早落地、早投产。
2022年7月，公司与苏州吴中经济技术开发区招商局签署《投资协议书》，
同意公司在吴中经开区新建伟创电气智能制造工厂及数字化转型项目。
2022年11月，苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具《关于苏州伟创电气科技股份有限公司项目用地的说明》，伟创电气将于2023年12月底之前取得募投项目用地的土地使用权，伟创电气取得募投项目用地土地使用权不存在实质性障碍；苏州吴中经济技术开发区土地储备及用地指标充足，配套设施完善；若因客观原因导致伟创电气未能取得募投项目用地，苏州吴中经济技术开发区管理委员会将积极采取包括但不限于协调苏州吴中经济技术开发区内其他土地出让、
土地转让等措施，并且保持用地政策不变，确保伟创电气尽快取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的募投项目用地，避免对募投项目整体进度产生重大不利影响。
2023年2月，苏州市自然资源和规划局吴中分局出具《建设项目方案审定
5补充法律意见书（一）意见书（预审）》（吴资规[2023]方案预审第005号），经会办，预审同意公司智能制造工厂及数字化转型项目的设计方案，该项目待提供土地出让合同等材料后核发建设工程规划许可证。
截至本补充法律意见书出具之日，募投项目用地招拍挂程序尚未进行，发行人将密切跟踪募投项目所用地块的招拍挂流程，及时参与该地块的竞拍、签署土地出让合同及取得土地使用权证书等相关事宜。
（二）是否符合土地政策、城市规划
本次募投项目之“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”均已取得苏州吴中经济技术开发区管
理委员会核发的《江苏省投资项目备案证》，“数字化生产基地建设项目”已取得苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的《关于对苏州伟创电气科技股份有限公司数字化生产基地建设项目环境影响报告表的批复》；本次募投项目不属于《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止用地项目目录（2012年本）》等法律法
规规定的限制类及/或禁止类的用地类别，符合相关土地政策和城市规划的要求。
此外，根据苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的《关于苏州伟创电气科技股份有限公司项目用地的说明》，伟创电气募投项目符合产业政策导向，项目用地符合地块规划用途、土地政策和城乡规划。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目用地符合项目所在地的土地政策和城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
1.募投项目用地落实的风险根据苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的《关于苏州伟创电气科技股份有限公司项目用地的说明》，目前，苏州吴中经济技术开发区土地储备及用地指标充足，配套设施完善，该项目用地供应不存在实质性障碍，伟创电气将于2023年12月底之前取得募投项目用地的土地使用权。若因客观原因导致伟创电气未能取得募投项目用地，本单位将积极采取包括但不限于协调苏州吴中经济技术开发
6补充法律意见书（一）
区内其他土地出让、土地转让等措施，并且保持用地政策不变，确保伟创电气尽快取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的募投项目用地，避免对募投项目整体进度产生重大不利影响。
经核查，本所律师认为，伟创电气的拿地计划、取得募投项目用地的具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，公司正按正常流程积极推进办理募投项目用地出让手续，募投项目用地落实不存在实质性法律障碍。
2.如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
等
如募投项目用地无法按原计划取得，公司已制定了相关替代措施，具体如下：
一方面，公司将积极协调苏州吴中经济技术开发区管理委员会重新安排募投项目实施用地；另一方面，发行人本次募投项目对地块无特殊要求，公司可在附近周边地区购买或租赁工业用地及厂房，保证募投项目顺利投产运营。
目前该募投项目用地招拍挂程序尚未进行，发行人承诺在依法履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、取得不动产权证书等相关手续前，不开展本次募投项目建设。
基于上述，本所律师认为，如未来因客观原因导致无法及时取得拟定的募投项目用地，发行人已制定了切实可行的替代措施，发行人本次募投项目对地块无特殊要求，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
二、核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
（一）查阅苏州吴中经济技术开发区招商局与发行人签订《投资协议书》，取得苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的《关于苏州伟创电气科技股份有限公司项目用地的说明》；
（二）查阅苏州市吴中区人民政府办公室出具的《苏州市吴中区人民政府办公室抄告单》（吴政抄2022字第36号）、苏州市自然资源和规划局吴中分局出具
7补充法律意见书（一）
《建设项目方案审定意见书（预审）》（吴资规[2023]方案预审第005号）等发行人目前已取得的募投项目用地相关审批文件；
（三）查阅发行人募投项目“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心
（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”的发改备案、环评批复、说明等文件以及《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止用地项目目录（2012年本）》
等法律法规，核查发行人募投项目用地是否符合土地政策、城市规划；
（四）访谈发行人管理层，了解发行人取得项目用地尚需要履行的审批程序、具体安排及进度、预计办理期限以及如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响，并查询附近周边地区可购买或租赁工业用地及厂房；
（五）取得发行人就无法取得募投项目用地拟采取的替代措施出具的相关说明和承诺。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
（一）发行人已与苏州吴中经济技术开发区招商局签署《投资协议书》，完
成募投项目立项及建设项目方案报批，截至本补充法律意见书出具之日，募投项目用地招拍挂程序尚未进行，发行人将密切跟踪募投项目所用地块的招拍挂流程，及时参与该地块的竞拍、签署土地出让合同及取得土地使用权证书等相关事宜；
（二）本次募投项目用地符合项目所在地的土地政策和城市规划；
（三）伟创电气的拿地计划、取得募投项目用地的具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，公司正按正常流程积极推进办理募投项目用地出让手续，募投项目用地落实不存在实质性法律障碍；
如未来因客观原因导致无法及时取得拟定的募投项目用地，发行人将积极协调苏州吴中经济技术开发区管理委员会重新安排募投项目实施用地或在附近周边地区
购买或租赁工业用地及厂房，发行人本次募投项目对地块无特殊要求，前述替代措施具有可行性，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
8补充法律意见书（一）
《问询函》问题4.3根据申报材料，公司将前次募投项目“苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目”和“苏州技术研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。
请发行人说明前次募投出现延期的具体原因，前次募投项目进展情况、是否存在实施障碍或无法实施的风险，是否履行信息披露相关程序。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投出现延期的具体原因
经本所律师核查，发行人前次募投项目延期的主要原因为2021年以来，公司募投项目“苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目”以及“苏州技术研发中心建设项目”在实际建设过程中，受新型冠状病毒疫情反复的影响，基础建设进度及设备采购周期均有所放缓，尤其是2022年上半年以来，募投项目所在地苏州市紧邻受疫情影响严重的上海市，受苏州本地及上海疫情管控因素影响，人员跨区域流动受到较大的限制，隔离措施导致部分现场沟通工作无法有序进行，公司所在地部分时段也实施了封闭式管理，施工进度及设备到位情况有所延后，并通过变更施工合同延长工期4个月，致使项目实施进展未达预期。为保障资金安全合理运用，公司根据项目实际建设进度，经审慎性研究，决定将项目达到预定可使用状态时间延期至2023年9月。
二、前次募投项目进展情况、是否存在实施障碍或无法实施的风险
公司前次募集资金为2020年首次公开发行股票并上市募集的资金，募集资金净额为41830.61万元，主要用于“苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2023年2月28日，前次募投项目的进展及募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
9补充法律意见书（一）
截至2023年2月28日投资进度达到预尚未置序项目投资累计投入累计投入定可使项目名称换的银投资金号总额募集资金金额用状态行票据额比例金额（注）日期金额苏州二期变频器及伺服
2023年
1系统自动化19110.3312828.833350.1016178.9384.66%
9月
生产基地建设项目苏州技术研
2023年
2发中心建设7199.531842.27872.282714.5537.70%
9月
项目
补充流动资100.00
310000.0010000.00-10000.00不适用
金%
4超募资金5520.753200.00-3200.0057.96%不适用
76.72
合计41830.6127871.104222.3832093.48--
%
注：累计投入金额已考虑已支付尚未置换的银行票据金额。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2023年2月末，“苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目”及“苏州技术研发中心建设项目”主体建筑
的土建及装修工程已基本完成，厂区道路已铺设，电梯、空调、供电等部分设备已购买并安装，发行人正在按照募集资金投资计划积极推进项目竣工验收、设备采购安装等工作；在前次募投项目延期的背景下，为解决产能瓶颈，发行人投入募集资金购置了部分机器设备，目前放置在现有空置场地先行投入使用、形成产能，待前次募投项目土建工程及室内外装修完成后，将逐步搬迁至新建厂房中；
发行人“苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目”及“苏州技术研发中心建设项目”预计在2023年第三季度达到预定可使用状态。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司前次募投项目“苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目”以及“苏州技术研发中心建设项目”实施延
期主要是由于暂时性因素影响所致，截至本补充法律意见书出具之日，相关延期
10补充法律意见书（一）因素已基本消除，公司前次募投项目实施进度符合预期，募集资金均按计划（或变更后的实施计划）投入。公司前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不存在影响募投项目正常实施进展的不利因素，不存在无法实施的实质性障碍或重大风险。
三、是否履行信息披露相关程序根据发行人提供的有关会议资料并经检索发行人发布于指定信息披露网站
有关公开信息，就发行人前次募投项目延期事项，发行人履行了下述审议及信息披露程序：
2022年10月27日，发行人召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安对该事项进行核查并出具了核查意见。
2022年10月28日，发行人在上交所指定信息披露网站披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司关于募投项目延期的公告》《苏州伟创电气科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》《苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》。
本所律师认为，发行人前次募投项目延期事项已经履行了必要的审议及信息披露程序。
四、核查程序
本所律师主要履行了如下核查程序：
（一）查阅发行人首次公开发行股票并上市的《招股说明书》、前次募集资金
投资项目的相关可行性研究报告、前次募投项目涉及的备案文件，了解前次募投项目的实施进度计划、设备投入计划等相关情况；
（二）查阅发行人关于前次募集资金使用的相关公告及立信会计师出具的《关于苏州伟创电气科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用
11补充法律意见书（一）情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZI10556号）；
（三）查阅发行人前次募集资金账户的银行流水，查阅发行人前次募集资金
使用台账、抽查相关建设工程合同、设备采购合同，查阅发行人关于前次募投项目工期延期的合同信息变更表，实地查看前次募投项目进展情况；
（四）查阅发行人关于前次募投项目延期的董事会决议、独立董事意见、监
事会决议以及保荐机构发表的意见，并通过检索信息披露网站，核查发行人审议前次募投项目延期的信息披露情况；
（五）与发行人管理层访谈了解前次募投项目的进展情况、进展较慢以及延
期的原因，了解前次募投项目公司投入资金情况和后续投入的计划，并就相关事项取得发行人书面说明。
五、核查意见经核查，本所律师认为：
发行人前次募投项目延期的主要原因为受新型冠状病毒疫情的影响导致工期延长，施工进度及设备到位情况有所延后，致使募投项目实施进展未达预期；
截至本补充法律意见书出具之日，相关延期因素已基本消除，公司前次募投项目实施进度符合预期，预计将在2023年第三季度达到预定可使用状态。公司前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不存在影响募投项目正常实施进展的不利因素，不存在无法实施的实质性障碍或重大风险。发行人前次募投项目延期事项已经履行了必要的审议及信息披露程序。
12补充法律意见书（一）
第二部分《法律意见书》更新
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的董事会2022年11月17日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发
行相关的议案，并决定将前述议案提交2022年第四次临时股东大会进行审议。
（二）本次发行的股东大会
2022年12月5日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行相关的议案。
根据发行人上述董事会、股东大会审议通过的议案，发行人本次发行的具体方案如下：
1.发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
13补充法律意见书（一）
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
14补充法律意见书（一）
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的决定后，由股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5.发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本30%，即本次发行不超过
54000000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
新增或回购注销限制性股票等事项导致股本总额发生变动，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6.募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 100000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1数字化生产基地建设项目59720.7750475.00
2苏州技术研发中心（二期）建设项目14659.4311581.00
3信息化建设及智能化仓储项目14642.8813944.00
4补充流动资金24000.0024000.00
合计113023.08100000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
15补充法律意见书（一）予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
7.限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
8.上市地点
本次发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
9.滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
10.本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
经核查，本所律师认为，发行人上述审议本次向特定对象发行股票的董事会、
16补充法律意见书（一）股东大会的召开程序、决议内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权发行人2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》，授权董事会全权处理本次发行的以下事宜：
1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司
章程所涉及的工商变更登记或备案；
7.在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8.如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
17补充法律意见书（一）
生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9.决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；
12.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
同时，股东大会同意董事会将上述授权事项转授予董事长及其授权人士行使，转授权有效期同上。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行的审议程序及发行方案符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行事宜尚需上交所审核同意并经中国证监会注册。
二、本次发行的实质条件经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
18补充法律意见书（一）
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据《发行预案》及发行人2022年第四次临时股东大会会议决议，发行
人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据《发行预案》及发行人2022年第四次临时股东大会会议决议，本次
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，每股面值为人民币1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.根据发行人2022年第四次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，
发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《发行预案》及发行人2022年第四次临时股东大会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），系非公开发行。根据发行人的说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
1.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
（1）根据立信会计师出具的《关于苏州伟创电气科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10556 号）及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条
第（一）项规定的情形；
（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
19补充法律意见书（一）
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本
所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《管理办法》
第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人出具的书面说明及其现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查问卷、提供的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明，并经本
所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2.根据《发行预案》《募集说明书》《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《苏州伟创电气科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、本次募集
资金投资项目的备案文件、环评批复文件、苏州吴中经济技术开发区管理委员会
20补充法律意见书（一）
出具的《关于苏州伟创电气科技股份有限公司项目用地的说明》及发行人出具的
书面说明，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性；
（4）发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
3.发行人于2020年12月29日首次公开发行股票并在科创板上市，于2022年11月17日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。因此，本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《管理办法》第十六条第三款的要求。
4.根据《发行预案》《关于苏州伟创电气科技股份有限公司截至2022年9月 30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZI10556号），发行人本次发行符合《管理办法》第四十条关于发行人“应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的要求：
（1）发行人本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本30%，即本次发行不超过54000000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准；发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于六个月；根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）之“四、关于第四十条‘理性融
21补充法律意见书（一）资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定，发行人符合《管理办法》第四十条关于发行人应当理性投资，合理确定融资规模的要求。
（2）发行人本次募集资金拟用于数字化生产基地建设项目、苏州技术研发中心（二期）建设项目、信息化建设及智能化仓储项目和补充流动资金，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定，发行人符合《管理办法》第四十条关于发行人本次募集资金主要投向主业的要求。
5.根据《发行预案》，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会
规定条件的特定对象，符合《管理办法》第五十五条的相关规定。
6.根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的决定后，由股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。
7.根据《发行预案》，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的相关规定。
8.根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条规定。
9.本次发行前，深圳伟创直接持有公司69.44%的股份，为公司控股股东；
胡智勇通过深圳伟创间接持有公司34.40%的股份，同时通过金致诚、金昊诚及国泰君安君享科创板伟创电气1号战略配售集合资产管理计划间接持有公司1.31%的股份，合计间接持有公司35.71%的股份，为公司的实际控制人。根据《发行预案》，按照本次发行的股份数量上限54000000股测算，本次发行完成后，
22补充法律意见书（一）
公司总股本将不超过234000000股，深圳伟创仍为公司控股股东，胡智勇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变更，不存在《管理办法》
第八十七条所述的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上交所科创板正常交易，符合《公司法》《证券法》《管理办法》关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行尚待上交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
本补充法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。本补充法律意见书壹式肆份，具有同等的法律效力。
（下接签字盖章页）
23补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：刘丽均刘雪莹年月日
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