创维数字:募集资金使用管理办法（2023年3月）

创维数字股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2023年3月）创维数字股份有限公司募集资金使用管理办法
第一章总则
第一条为了规范创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，保障投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、
行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指，公司通过发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）或
其他根据有关法律、法规允许采用的方式，向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公司变更募集资金用途必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，将追究相关责任人责任。
第四条公司应当建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第五条募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第二章募集资金的存放及使用管理
第六条当募集资金进入公司专用账户后，公司应及时办理验资手续，聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所出具验资报告。
第七条公司对募集资金实行专户存储制度。公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行存放的，在坚持同一投资项目的资金在同一家银行存放原则的前提下，可以在一家以上银行存放。设置多个募集资金账户的，公司还应当说明原因并提供保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”），三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民
币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告三方协议主要内容。
第九条公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签
署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第十条募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的投资项目、投资
金额和投入时间来使用。公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并最终由总经理签字后，由财务予以付款。
第十一条上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募集
资金用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十二条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
第十三条闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、或转换公司债券等的交易。
第十四条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款、资金安全和遵守国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的前提下，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
第十五条公司闲置募集资金补充流动资金，应当经公司董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会
会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条公司使用超募资金（即实际募集资金净额超过计划募集资金）
归还银行借款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（二）上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
第十九条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。第三章募集资金投向的管理
第二十条募集资金投资的项目，应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须办理必需的审批手续，履行法定审批程序。公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时在指定报刊披露，及时向证券监管部门报告，并提交股东大会审议。
第二十一条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门要细
化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
第二十二条确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告，并详细说明原因。
第二十三条若公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十四条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应当在提交董事会审
议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十
二条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露
第二十七条募投项目全部完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集
资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下条件：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章募集资金使用的监督
第二十八条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经1/2以上独立
董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，费用由公司支付。
第三十一条根据有关规定，向监管部门汇报募集资金使用情况。
第五章附则
第三十二条本办法未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本办法与应适用的相关法律、法规规定及公司章程冲突时，应按后者规定内容执行，并应及时对本办法进行修订。
第三十三条本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十四条本办法由公司董事会负责解释。