天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

新疆天润乳业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
新疆·乌鲁木齐
二〇二三年三月二十七日新疆天润乳业股份有限公司
目录
新疆天润乳业股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程....1
新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案.........3新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案.......................................9新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案（修订稿）的议案................................11新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）的议案................................22新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案..........59关于制定《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案.....................................69新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案....74关于修订《新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案..............................................85新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案论证分析报告的议案.............................106新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案...120
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》的议案
（2023年2月修订）....................................128新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计情况的议案.....................139新疆天润乳业股份有限公司
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2023年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2023年3月27日15点30分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为2023年3月27日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年3月27日的9:15-15:00。
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
1、《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》；
2、《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
3、《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》；
4、《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
1新疆天润乳业股份有限公司5、《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
6、《关于制定的议案》；
7、《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》；
8、《关于修订的议案》；
9、《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》；
10、《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
11、《关于修订的议案》；
12、《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和
2023年度日常关联交易预计情况的议案》。
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
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2023年3月27日
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【议案一】新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步满足公司乳品加工业务发展需求，推动公司产业集团化发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，带动十二师畜牧产业发展，提升兵团农业产业化经营水平，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）于2023年2月8日与新疆生产建设兵团第十二师五一农场（以下简称“五一农场”）签订《新疆生产建设兵团第十二师五一农场与新疆天润乳业股份有限公司招商引资投资合作协议》，以控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”）为实施主体，在五一新区产业园内投资建设年产20万吨乳制品加工项目，预计投资金额为85250万元，具体情况如下：
一、投资主体基本情况
公司名称：新疆天润生物科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：916500007344597423
成立日期：2002年3月5日
登记机关：新疆生产建设兵团第十二师市场监督管理局
住所：新疆乌鲁木齐市（第十二师）头屯河区五一农场乌昌公路2702号
法定代表人：王强
注册资本：23629.5万元人民币
主营业务：初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产和销售；乳和乳制品的加工与销售；养殖业；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
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备零配件、原辅材料及技术的进口业务;普通货物运输、汽车、房屋、机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：天润乳业持有96.8%股权，阿克苏市艾力达尔投资有限公司持有
3.2%股权。
最近一年一期财务指标：
单位：万元
财务指标2022年9月末（未经审计）2021年12月末（审计数）
资产总额109880.95109261.13
负债总额64977.0562745.18
净资产44903.9046515.95
财务指标2022年1-9月（未经审计）2021年度（审计数）
营业收入146852.62178527.94
净利润5335.997886.98
二、投资标的基本情况
项目名称：新疆天润生物科技股份有限公司年产20万吨乳制品加工项目
建设期限：24个月
建设地点：五一农场（东坪大道以东）
建设规模：项目达产后，实现乳制品加工生产能力20万吨/年项目投资：投资总额85250万元
资金来源：自筹资金
根据可行性研究报告分析，项目建成后，财务内部收益率15.8%，税后投资回收期7.31年。
目前，公司正积极办理项目涉及的备案及环境影响评价手续。
三、可行性分析
1.项目建设背景
（1）奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强
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国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。一方面，我国居民人均奶类消费量与世界平均水平存在较大差距，我国政府亦大力宣传乳制品对健康的重要性，呼吁居民增加对牛奶的摄入。另一方面，通过乳制品工业的带动，上游奶牛养殖和牧草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流等相关产业发展也具有重要意义。
（2）国家及地方政策大力支持乳品产业发展近年来，国务院办公厅、农业部等多部门先后颁布《国民营养计划（2017—2030年）》《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《乳制品质量安全提升行动方案》等文件，支持乳制品生产企业产品研发能力进一步增强，产品结构进一步优化，生产工艺进一步改进；做强做优乳制品加工业，力争到2025年全国奶类产量达到4500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。《新疆奶业振兴行动方案（2019—2025年）》提出到2025年，全区牛奶产量达到270万吨，把新疆建成全国奶业大区，加快培育“疆字号”乳品品牌。乳制品加工业也是兵团“十四五”高质量发展的主要内容之一，《新疆生产建设兵团“十四五”现代畜牧业发展规划（2021—2025）》《关于促进兵团畜牧业高质量发展的意见》明确“重点支持龙头企业开展乳制品创新研发，优化加工工艺和产品结构，完善冷链运输体系和质量安全体系。加快推进龙头企业品牌培育和优质乳品外销、拓展等，内延外扩市场，大幅提高乳制品市场竞争力，把兵团建成全国重要的商品乳制品基地”。由此可见，在现有利好政策持续推动下，我国乳制品市场未来发展潜力巨大，前景广阔。本项目响应了国家与地方政策法规的发展要求，符合乳制品行业发展趋势。
2.项目建设必要性
（1）有利于公司完善产能布局，充分满足市场需求，提升市场竞争力
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近年来公司业务快速增长，陆续通过新建生产基地、技术改造等方式提升乳制品产能，但仍不能充分满足市场对于高品质、健康乳制品产品快速增长的需求。
因此，扩建高品质乳制品产能、进一步规划完善产能布局，是公司顺应国家产业政策导向，确保公司持续稳定增长、有效满足市场需求的必然要求。
此外，我国乳制品行业的发展现状和行业发展趋势决定了以常温奶为主导产品的全国性乳企和以低温奶为主导产品的区域性乳企将长期共存、协调发展。其中低温产品因受到供应链、销售半径及区域外渠道的制约，一般会面临区域市场规模瓶颈限制。公司作为立足于新疆地区的地方性乳企，通过本项目的建设，公司常温乳制品供给能力将大幅提升，有利于优化公司产品结构与产能区域布局，进一步扩展产品销售区域，提高产品市场渗透率和市场竞争力，助力公司品牌与经营发展迈上新台阶。
（2）有利于推动公司战略目标的实现
“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位，继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一步稳固新疆市场，并积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展。通过本项目的实施，有利于公司进一步突破乳制品产能限制，在扩大公司现有市场供给能力、丰富现有产品线、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力的升级，为全国消费者提供优质、营养、健康的乳制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现。
四、对上市公司的影响
1.该项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，提升公
司市场影响力，巩固和提高公司行业地位，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，最终实现公司经济效益持续增长。该项目的建设与未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策相匹配，对公司未来发展战略具有积极作用，符合本公司及
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全体股东的利益。
2.本次对外投资事项具有较好的经济效益和社会效益，不存在损害上市公司
及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。从长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响。
五、对外投资的风险分析
1.市场风险及控制措施
国内乳制品行业龙头依托渠道、品牌、规模、营销等多方面优势保持高速发展，市场集中度进一步向龙头集中；同时知名乳品加工企业看好新疆的资源优势，陆续进入疆内发展，行业竞争会日趋激烈。乳制品消费市场的波动将直接影响到乳品加工业正常生产，或因为质量或市场原因造成产品积压将给企业发展带来不利影响。
措施：我国乳制品消费市场仍处于上升趋势，市场容量较大，符合目前人们追求健康、生态的消费潮流，具有较大的潜在和现实高端客户市场。公司将积极拓展销售渠道，提高产品的市场占有率；同时严格保证乳品质量，加大质量管理，强化检测、原料追溯，确保乳品安全。
2.原料供应风险及控制措施
乳制品加工企业所用主要原料为生牛乳，若生牛乳价格上涨将对该项目的生产成本控制构成一定压力，或在整体生鲜乳市场供应紧张情况下可能出现原料供应不稳定的局面。
措施：公司牧业板块子公司天润烽火台、天润北亭和芳草天润距离该项目较近，能为该项目提供有力的原料供应保障。
3.项目审批风险及控制措施
因项目所在十二师五一新区目前处于新建状态，可能存在市政配套设施不完善，项目开工建设所需的各项手续办理进度不达预期的风险。
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措施：公司将积极督促十二师五一农场履行战略合作框架协议相关约定，提供项目建设及运营所需相关支持协助公司按照法律法规要求办理项目报批手续
和相关权属证明，确保各项手续健全、合法，有序推进项目建设。
请各位股东及股东授权代表审议。
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2023年3月27日
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【议案二】新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规
定和要求，具备向不特定对象发行可转换债券的资格和条件。主要情况如下：
要素发行主要条件公司适用性分析
应当最近三个会计年度盈利，且最近三年公司最近2019年、2020年、2021年均净资产
加权平均 ROE 不低于 6%，净利润以扣除 盈利，且加权平均 ROE14.52%、9.88%、收益率
非经常性损益前后孰低者为计算依据8.04%，满足该项发行条件公司2019-2021年年均可分配利润约为最近三年平均可分配利润足以支付公司债
利息1.46亿元，预计远超一年利息，满足该券一年的利息项发行条件
最会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合财务报企业会计准则和相关信息披露规则的规
公司不存在相关事项，满足该项发行条告合规定，在所有重大方面公允反映了上市公司件
性的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司2019至2021年累计现金分红1.32
最近三年累计现金分红不低于年均可分配亿元，最近三年累计现金分红占年均可分红
利润的30%分配利润比例达90.43%，满足该项发行条件
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
合法合罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴公司及现任董事、监事、高级管理人员规责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案不存在相关事项，满足该项发行条件侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
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要素发行主要条件公司适用性分析
金融资除金融类企业外，最近一期末不存在金额公司财务投资金额较小，满足该项发行产较大的财务性投资。条件请各位股东及股东授权代表审议。
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2023年3月27日
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【议案三】新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司向不特定对象发行可转换公司债券方案将原表述的“公开发行”修改为“向不特定对象发行”。
修订后的公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币99000.00万元（含本数），具体数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
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可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一
个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
16、债券持有人会议有关主要条款
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（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
*根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）召集债券持有人会议的情形
*拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
18新疆天润乳业股份有限公司
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
*拟修改债券持有人会议规则；
*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
*发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊
销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
19新疆天润乳业股份有限公司
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
*发行人提出重大债务重组方案的；
*法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召集
*债券持有人会议主要由受托管理人负责召集；
*发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议；
*受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券
持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提
供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过99000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1年产20万吨乳制品加工项目85250.0071230.00
2补充流动资金27770.0027770.00
合计113020.0099000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
20新疆天润乳业股份有限公司
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
18、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
21、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年3月27日
21新疆天润乳业股份有限公司
【议案四】新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《新疆天润乳业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》中的部分内容，并将预案名称修订为《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体修订内容如下：
1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，将原表述的“公开发行”修改
为“向不特定对象发行”；
2、将原引用的《上市公司证券发行管理办法》修改为《上市公司证券发行注册管理办法》；
3、将“取得有关审批机关批准或核准”修订为“上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施”。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》新疆天润乳业股份有限公司
2023年3月27日
22新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二三年三月新疆天润乳业股份有限公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券
交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。新疆天润乳业股份有限公司一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和
条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币99000.00万元（含本数），具体数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
25新疆天润乳业股份有限公司
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
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（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
27新疆天润乳业股份有限公司
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一
个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
28新疆天润乳业股份有限公司
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
30新疆天润乳业股份有限公司
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
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议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、召集债券持有人会议的情形
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
*变更债券投资者保护措施及其执行安排；
*变更募集说明书约定的募集资金用途；
*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
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*发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
*发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
*发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
*发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊
销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
*发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；
*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集；
（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有
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人有权提议受托管理人召集债券持有人会议；
（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并
提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过99000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1年产20万吨乳制品加工项目85250.0071230.00
2补充流动资金27770.0027770.00
合计113020.0099000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十八）募集资金存管公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
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（二十）评级事项资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次决议的有效期本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年一期的资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金93529.6490072.0037015.4314333.71
结算备付金----
拆出资金----
交易性金融资产----
衍生金融资产----
应收票据----
应收账款10634.946708.437751.624772.65
应收款项融资----
预付款项3677.251290.431019.702621.81
应收保费----
应收分保账款----
应收分保合同准备金----
其他应收款1323.441044.472995.933302.61
其中：应收利息----
应收股利----
买入返售金融资产----
存货39500.9640111.5728409.2521167.34
35新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
合同资产----
持有待售资产----一年内到期的非流动
----资产
其他流动资产323.121701.591988.99191.13
流动资产合计148989.35140928.4979180.9246389.23
非流动资产：
发放贷款和垫款----
债权投资----
其他债权投资----
长期应收款----
长期股权投资306.94268.65274.2269.5
其他权益工具投资----
其他非流动金融资产----
投资性房地产----
固定资产128403.69130182.23106012.2297346.61
在建工程27314.1411757.9119165.02.5875.52
生产性生物资产62654.7653567.1047569.6443993.21
油气资产----
使用权资产4168.754629.60--
无形资产4318.063819.193252.462988.49
开发支出----
商誉199.64199.64993.72993.72
长期待摊费用440.33399.04250.43367.08
递延所得税资产185.67185.67210.93262.23
其他非流动资产4247.991277.422121.993994.52
非流动资产合计232239.98206286.46179850.62156090.88
资产总计381229.33347214.95259031.54202480.11
流动负债：
短期借款26900.0013800.0010000.0011000.00
向中央银行借款----
拆入资金----
交易性金融负债----
36新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
衍生金融负债----
应付票据---3050.00
应付账款41058.2245041.4337217.8737129.35
预收款项---3234.92
合同负债3446.914558.363819.46-
卖出回购金融资产款----
吸收存款及同业存放----
代理买卖证券款----
代理承销证券款----
应付职工薪酬5242.284955.955410.164101.36
应交税费1463.91310.54920.75888.19
其他应付款16617.7112288.7411232.3410116.21
其中：应付利息---0.63
应付股利2449.232038.051295.981280.14
应付手续费及佣金----
应付分保账款----
持有待售负债----一年内到期的非流动
695.48695.48886.09881.46
负债
其他流动负债408.56526.88460.08-
流动负债合计95833.0782177.3869946.7570401.49
非流动负债：
保险合同准备金----
长期借款10000.0010000.00--
应付债券----
其中：优先股----
永续债----
租赁负债1625.432719.97--
长期应付款58.0258.021240.55639.4
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益24110.9622051.1015478.0913626.57
递延所得税负债----
37新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他非流动负债----
非流动负债合计35794.4234829.0916718.6414265.97
负债合计131627.48117006.4886665.3884667.46
所有者权益：
股本32019.0232019.0226859.9320711.44
其他权益工具----
其中：优先股----
永续债----
资本公积137223.33137232.5187865.9550342.00
减：库存股6132.52---
其他综合收益----
专项储备----
盈余公积5907.355907.354755.513194.80
一般风险准备----
未分配利润57616.1846735.4237352.0728386.37归属于母公司所有者权益
226633.36221894.30156833.47102634.61
合计
少数股东权益22968.498314.1815532.6815178.04
所有者权益合计249601.84230208.48172366.15117812.65
负债和所有者权益总计381229.33347214.95259031.54202480.11
（2）母公司资产负债表
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：--
货币资金45880.4849118.7635683.8213698.26
交易性金融资产----
衍生金融资产----
应收票据----
应收账款11018.2210985.038319.456400.33
应收款项融资----
预付款项1.14181.15-74.65
其他应收款37770.8966986.2634717.0821685.91
38新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其中：应收利息1939.691501.94884.90334.54
应收股利-12301.16--
存货----
合同资产----
持有待售资产----一年内到期的非流
----动资产
其他流动资产70.05103.83--
流动资产合计94740.77127375.0378720.3541859.14
非流动资产：----
债权投资----
其他债权投资----
长期应收款----
长期股权投资185093.22162754.92104339.7897535.08
其他权益工具投资----其他非流动金融资
----产
投资性房地产----
固定资产2213.242236.192284.512373.82
在建工程----
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产----
无形资产83.96100.21121.88100.89
开发支出----
商誉----
长期待摊费用11.35---
递延所得税资产----
其他非流动资产----
非流动资产合计187401.76165091.33106746.16100009.79
资产总计282142.53292466.36185466.51141868.93
流动负债：----
短期借款--10000.006000.00
39新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
交易性金融负债----
衍生金融负债----
应付票据---3050.00
应付账款10416.9610468.878803.816683.85
预收款项---73.06
合同负债-6.7618.20-
应付职工薪酬776.96512.28874.39671.84
应交税费56.8442.0630.2046.87
其他应付款57741.6468864.8629719.7844387.38
其中：应付利息----
应付股利95.68---
持有待售负债----一年内到期的非流
----动负债
其他流动负债-3850.451.62-
流动负债合计68992.3983745.2749448.0060912.99
非流动负债：----
长期借款10000.0010000.00--
应付债券----
其中：优先股----
永续债----
租赁负债----
长期应付款----
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益----
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计10000.0010000.00--
负债合计78992.3993745.2749448.0060912.99
所有者权益：----
股本32019.0232019.0226859.9320711.44
其他权益工具----
40新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其中：优先股----
永续债----
资本公积137369.66137378.8586921.8449397.88
减：库存股6132.52---
其他综合收益----
专项储备----
盈余公积5907.355907.354755.513194.80
未分配利润33986.6223415.8617481.237651.82
所有者权益合计203150.14198721.09136018.5280955.94
负债和所有者权益总计282142.53292466.36185466.51141868.93
2、最近三年一期的利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入185147.29210925.81176767.36162659.27
其中：营业收入185147.29210925.81176767.36162659.27
利息收入----
已赚保费----
手续费及佣金收入----
二、营业总成本169343.72193717.90157871.51145728.25
其中：营业成本151894.91176443.91138896.48118523.96
利息支出----
手续费及佣金支出----
退保金----
赔付支出净额----
提取保险责任准备金净额----
保单红利支出----
分保费用----
税金及附加889.881008.831023.781309.17
销售费用10607.629654.0810782.0719053.72
管理费用5610.636472.827071.476367.16
41新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
研发费用533.64649.90522.39318.22
财务费用-192.96-511.63-424.68156.02
其中：利息费用1027.57724.40602.29503.31
利息收入1227.531245.611035.25361.43
加：其他收益2402.222419.311844.121264.70
投资收益（损失以“－”号填列）38.2910.4518.3067.17
其中：对联营企业和合营企业的投
38.2910.4518.3067.17
资收益以摊余成本计量的金融资产终止确
----认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）----净敞口套期收益（损失以“－”号----
填列）公允价值变动收益（损失以“－”----号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-109.78131.85-425.55-177.79
资产减值损失（损失以“-”号填列）--1222.84-896.82-256.31
资产处置收益（损失以“-”号填列）1.9765.9520.58629.72
三、营业利润（亏损以“－”号填列）18136.2818612.6319456.4818458.50
加：营业外收入253.23311.59236.18300.24
减：营业外支出1062.65937.822307.232833.63四、利润总额（亏损总额以“－”号填
17326.8617986.4017385.4315925.12
列）
减：所得税费用1513.321890.492025.141722.24
五、净利润（净亏损以“－”号填列）15813.5316095.9115360.2814202.88
（一）按经营持续性分类---1.持续经营净利润（净亏损以“－”
15813.5316095.9115360.2814202.88号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”----号填列）
（二）按所有权归属分类----
1.归属于母公司所有者的净利润15395.4414967.0714743.4213958.33
2.少数股东损益418.091128.84616.86244.55
六、其他综合收益的税后净额----归属母公司所有者的其他综合收益的税
----后净额
42新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
（一）不能重分类进损益的其他综合
----收益
1.重新计量设定受益计划变动额----
2.权益法下不能转损益的其他综合
----收益
3.其他权益工具投资公允价值变动----
4.企业自身信用风险公允价值变动----
（二）将重分类进损益的其他综合收
----益
1.权益法下可转损益的其他综合收
----益
2.其他债权投资公允价值变动----
3.金融资产重分类计入其他综合收
----益的金额
4.其他债权投资信用减值准备----
5.现金流量套期储备----
6.外币财务报表折算差额----
7.其他----
归属于少数股东的其他综合收益的税后
----净额
七、综合收益总额15813.5316095.9115360.2814202.88
归属于母公司所有者的综合收益总额15395.4414967.0714743.4213958.33
归属于少数股东的综合收益总额418.091128.84616.86244.55
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.480.560.560.67
（二）稀释每股收益（元/股）0.480.560.560.67
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入70771.4492086.8970085.0659729.83
减：营业成本68975.5192739.2368642.4058451.84
税金及附加42.6593.1787.6570.90
销售费用----
管理费用1652.961623.201712.011577.57
43新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
研发费用----
财务费用-1390.59-1526.41-1221.28-450.46
其中：利息费用243.28325.24316.70193.54
利息收入1634.241851.961538.58649.74
加：其他收益16.8663.05253.2328.68
投资收益（损失以“－”号填列）13563.1012311.6214498.5967.17
其中：对联营企业和合营企业的投
13563.1010.4518.3067.17
资收益以摊余成本计量的金融资产终
----止确认收益净敞口套期收益（损失以“－”号----
填列）公允价值变动收益（损失以“－”----号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-9.849.76-12.562.26
资产减值损失（损失以“-”号填列）----
资产处置收益（损失以“-”号填列）-6.456.51-0.02
二、营业利润（亏损以“－”号填列）15061.0211548.5615610.04178.05
加：营业外收入24.4146.231.0511.36
减：营业外支出-76.443.96-三、利润总额（亏损总额以“－”号填
15085.4311518.3615607.13189.42
列）
减：所得税费用----
四、净利润（净亏损以“－”号填列）15085.4311518.3615607.13189.42
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
15085.4311518.3615607.13189.42号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”----号填列）
五、其他综合收益的税后净额----
（一）不能重分类进损益的其他综合
----收益
1.重新计量设定受益计划变动额----
2.权益法下不能转损益的其他综合
----收益
3.其他权益工具投资公允价值变动----
4.企业自身信用风险公允价值变动----
（二）将重分类进损益的其他综合收----
44新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度益
1.权益法下可转损益的其他综合收
----益
2.其他债权投资公允价值变动----
3.金融资产重分类计入其他综合收
----益的金额
4.其他债权投资信用减值准备----
5.现金流量套期储备----
6.外币财务报表折算差额----
7.其他----
六、综合收益总额15085.4311518.3615607.13189.42
七、每股收益：----
（一）基本每股收益0.470.360.580.01
（二）稀释每股收益0.470.360.580.01
3、最近三年一期的现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金199006.23225716.33185386.25176747.00
客户存款和同业存放款项净增加额----
向中央银行借款净增加额----
向其他金融机构拆入资金净增加额----
收到原保险合同保费取得的现金----
收到再保业务现金净额----
保户储金及投资款净增加额----
收取利息、手续费及佣金的现金----
拆入资金净增加额----
回购业务资金净增加额----
代理买卖证券收到的现金净额----
收到的税费返还1161.51---
收到其他与经营活动有关的现金10755.1315997.616984.634508.35
45新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计210922.87241713.94192370.88181255.35
购买商品、接受劳务支付的现金163485.90163081.47133233.07113175.36
客户贷款及垫款净增加额----
存放中央银行和同业款项净增加额----
支付原保险合同赔付款项的现金----
拆出资金净增加额----
支付利息、手续费及佣金的现金----
支付保单红利的现金----
支付给职工以及为职工支付的现金21624.6426935.9521647.1719998.14
支付的各项税费4633.726813.677172.306927.66
支付其他与经营活动有关的现金9092.099004.928506.7817231.38
经营活动现金流出小计198836.35205836.01170559.32157332.53
经营活动产生的现金流量净额12086.5235877.9221811.5623922.82
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金----
取得投资收益收到的现金-16.0013.60-
处置固定资产、无形资产和其他长期资
5334.227476.428048.182609.59
产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
----金净额
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计5334.227492.428061.782609.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资
30224.2846173.8244584.6734036.75
产支付的现金
投资支付的现金-8695.69-868.83
质押贷款净增加额----取得子公司及其他营业单位支付的现
----金净额
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计30224.2854869.5144584.6734905.58
投资活动产生的现金流量净额-24890.06-47377.09-36522.89-32295.98
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金14700.0055616.1043672.45-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
14700.00---
现金
46新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
取得借款收到的现金20900.0023800.0010000.0011000.00
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计35600.0079416.1053672.4511000.00
偿还债务支付的现金7800.0010000.0011000.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金5397.124860.374974.404323.04
其中：子公司支付给少数股东的股利、
--240.00462.13利润
支付其他与筹资活动有关的现金6141.70---
筹资活动现金流出小计19338.8214860.3715974.404323.04
筹资活动产生的现金流量净额16261.1864555.7337698.056676.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
----响
五、现金及现金等价物净增加额3457.6553056.5622986.72-1696.20
加：期初现金及现金等价物余额90072.0037015.4314028.7115724.92
六、期末现金及现金等价物余额93529.6490072.0037015.4314028.71
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金73239.79101643.5774438.0856119.53
收到的税费返还0.76---
收到其他与经营活动有关的现金30736.8939179.514006.5953383.70
经营活动现金流入小计103977.45140823.0878444.67109503.23
购买商品、接受劳务支付的现金74994.6899629.3475731.5659707.65
支付给职工以及为职工支付的现金1040.261477.141055.791288.12
支付的各项税费103.8081.51208.35163.88
支付其他与经营活动有关的现金23563.2818625.4129950.8026627.92
经营活动现金流出小计99702.01119813.40106946.5087787.57
经营活动产生的现金流量净额4275.4421009.68-28501.8321715.66
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金----
取得投资收益收到的现金25601.2316.0014493.89321.06
47新疆天润乳业股份有限公司
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-9.819.021.04收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金
----净额
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计25601.2325.8114502.91322.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1.4248.3749.2713.91
支付的现金
投资支付的现金22300.0058420.696800.0022468.83取得子公司及其他营业单位支付的现金
----净额
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计22301.4258469.076849.2722482.74
投资活动产生的现金流量净额3299.81-58443.267653.63-22160.64
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金-55616.1043672.45-
取得借款收到的现金-10000.0010000.006000.00
收到其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计-65616.1053672.456000.00
偿还债务支付的现金-10000.006000.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4671.844747.574533.703631.64
支付其他与筹资活动有关的现金6141.70---
筹资活动现金流出小计10813.5414747.5710533.703631.64
筹资活动产生的现金流量净额-10813.5450868.5343138.742368.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-3238.2913434.9522290.551923.39
加：期初现金及现金等价物余额49118.7635683.8213393.2611469.87
六、期末现金及现金等价物余额45880.4849118.7635683.8213393.26
（二）合并报表范围变化情况
1、2019年合并报表范围变化情况
2019年公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的子公司共计11家，与
2018年相比，新增1家。具体如下：公司于2019年7月投资设立全资子公司天
润唐王城，持股占比100%，纳入合并范围。
48新疆天润乳业股份有限公司
2、2020年合并报表范围变化情况
2020年公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的子公司共计11家，与
2019年相比无变化。
3、2021年合并报表范围变化情况
2021年公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的子公司共计12家，与
2020年相比新增1家。具体如下：公司于2021年3月12日成立全资子公司巴
楚天润牧业有限公司，持股占比100%，纳入合并范围。
4、2022年1-9月合并报表范围变化情况
2022年1-9月公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的子公司共计13家，
与2021年相比新增1家。具体如下：公司于2022年1月7日投资设立控股子公司天润齐源乳品有限公司，持股占比51%，纳入合并范围。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产每股收益（元）
2022年1-9月
收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润6.75%0.480.48扣除非经常性损益后归属于公司普通
6.07%0.430.43
股股东的净利润
加权平均净资产每股收益（元）
2021年
收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润9.02%0.560.56扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.04%0.500.50
股股东的净利润
加权平均净资产每股收益（元）
2020年
收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润9.99%0.560.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通9.88%0.550.55
49新疆天润乳业股份有限公司
股股东的净利润
加权平均净资产每股收益（元）
2019年
收益率基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润14.52%0.670.67扣除非经常性损益后归属于公司普通
14.74%0.680.68
股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产
货币资金93529.6424.53%90072.0025.94%37015.4314.29%14333.717.08%
结算备付金-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
拆出资金-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
交易性金融资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
衍生金融资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应收票据-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应收账款10634.942.79%6708.431.93%7751.622.99%4772.652.36%
应收款项融资-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
预付款项3677.250.96%1290.430.37%1019.700.39%2621.811.29%
应收保费-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应收分保账款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%应收分保合同准备
-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%金
其他应收款1323.440.35%1044.470.30%2995.931.16%3302.611.63%
其中：应收利息-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应收股利-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
买入返售金融资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
存货39500.9610.36%40111.5711.55%28409.2510.97%21167.3410.45%
合同资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
持有待售资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%一年内到期的非流
-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%动资产
其他流动资产323.120.08%1701.590.49%1988.990.77%191.130.09%
50新疆天润乳业股份有限公司
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产合计148989.3539.08%140928.4940.59%79180.9230.57%46389.2322.91%非流动资产
发放贷款和垫款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
债权投资-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
其他债权投资-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
长期应收款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
长期股权投资306.940.08%268.650.08%274.200.11%269.500.13%
其他权益工具投资-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%其他非流动金融资
-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%产
投资性房地产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
固定资产128403.6933.68%130182.2337.49%106012.2240.93%97346.6148.08%
在建工程27314.147.16%11757.913.39%19165.027.40%5875.522.90%
生产性生物资产62654.7616.43%53567.1015.43%47569.6418.36%43993.2121.73%
油气资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
使用权资产4168.751.09%4629.601.33%-0.00%-0.00%
无形资产4318.061.13%3819.191.10%3252.461.26%2988.491.48%
开发支出-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
商誉199.640.05%199.640.06%993.720.38%993.720.49%
长期待摊费用440.330.12%399.040.11%250.430.10%367.080.18%
递延所得税资产185.670.05%185.670.05%210.930.08%262.230.13%
其他非流动资产4247.991.11%1277.420.37%2121.990.82%3994.521.97%
非流动资产合计232239.9860.92%206286.4659.41%179850.6269.43%156090.8877.09%
资产合计381229.33100.00%347214.95100.00%259031.54100.00%202480.11100.00%
2019年末、2020年末、2021年末和2022年三季度末，公司总资产规模分别为
202480.11万元、259031.54万元、347214.95万元和381229.33万元，呈增长趋势。
2021年，公司流动资产增长较大，主要原因系2021年12月公司非公开发行股票募
集资金到账所致。
2、负债构成情况分析
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
51新疆天润乳业股份有限公司
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债
短期借款26900.0020.44%13800.0011.79%10000.0011.54%11000.0015.62%
向中央银行借款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
拆入资金-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
交易性金融负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
衍生金融负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应付票据-0.00%-0.00%-0.00%3050.004.33%
应付账款41058.2231.19%45041.4338.49%37217.8742.94%37129.3552.74%
预收款项-0.00%-0.00%-0.00%3234.924.59%
合同负债3446.912.62%4558.363.90%3819.464.41%-0.00%
卖出回购金融资产款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
吸收存款及同业存放-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
代理买卖证券款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
代理承销证券款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应付职工薪酬5242.283.98%4955.954.24%5410.166.24%4101.365.83%
应交税费1463.911.11%310.540.27%920.751.06%888.191.26%
其他应付款16617.7112.62%12288.7410.50%11232.3412.96%10116.2114.37%
其中：应付利息-0.00%-0.00%-0.00%0.630.00%
应付股利2449.231.86%2038.051.74%1295.981.50%1280.141.82%
应付手续费及佣金-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
应付分保账款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
持有待售负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
一年内到期的非流动负债695.480.53%695.480.59%886.091.02%881.461.25%
其他流动负债408.560.31%526.880.45%460.080.53%-0.00%
流动负债合计95833.0772.81%82177.3870.23%69946.7580.71%70401.49100.00%非流动负债
保险合同准备金-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
长期借款10000.007.60%10000.008.55%-0.00%-0.00%
应付债券-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
其中：优先股-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
永续债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
租赁负债1625.431.23%2719.972.32%-0.00%-0.00%
长期应付款58.020.04%58.020.05%1240.551.43%639.404.48%
长期应付职工薪酬-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
52新疆天润乳业股份有限公司
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
预计负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
递延收益24110.9618.32%22051.1018.85%15478.0917.86%13626.5795.52%
递延所得税负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
其他非流动负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%
非流动负债合计35794.4227.19%34829.0929.77%16718.6419.29%14265.97100.00%
负债合计131627.48100.00%117006.48100.00%86665.39100.00%84667.46100.00%
2019年末、2020年末、2021年末和2022年三季度末，公司总负债规模分别为
84667.46万元、86665.39万元、117006.48万元和131627.48万元，呈增长趋势。
近年来，随着经营规模的扩大，公司积极利用债务融资筹措资金，负债规模保持增长。从负债结构看，公司以流动负债为主。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率（倍）1.551.711.130.66
速动比率（倍）1.141.230.730.36
资产负债率（合并）34.53%33.70%33.46%41.82%
资产负债率（母公司）28.00%32.05%26.66%42.94%
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
2019年末、2020年末、2021年末和2022年三季度末，公司流动比率分别为0.66、
1.13、1.71和1.55，速动比率分别为0.36、0.73、1.23和1.14。报告期内，公司流
动比率、速动比率上升，主要原因系公司配股项目募集资金、前次非公开发行项目募集资金分别于2020年初、2021年年末到账，导致公司货币资金增长较大。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年三季度末，公司资产负债率（合并）
分别为41.82%、33.46%、33.70%和34.53%。公司整体财务状况稳健，报告期内未曾出现违约或不能按时偿还债务的情况，具有较好的偿付能力，资信状况良好。
同时，公司积极优化融资方式，不断改善资产负债结构，报告期内资产负债率总
53新疆天润乳业股份有限公司体有所降低。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率21.3529.1728.2335.41
存货周转率3.825.155.606.22
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款和合同资产期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司的应收账款周转率分别为35.41、
28.23、29.17和21.35，存货周转率分别为6.22、5.60、5.15和3.82，公司营运能力
指标总体保持在较高水平。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入185147.29210925.81176767.36162659.27
营业成本151894.91176443.91138896.48118523.96
综合毛利率17.96%16.35%21.42%27.13%
期间费用16944.8516265.1617951.2525895.12
期间费用率9.15%7.71%10.16%15.92%
利润总额17326.8617986.4017385.4315925.12
净利润15813.5316095.9115360.2814202.88归属于母公司所有者的
15395.4414967.0714743.4213958.33
净利润
上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+研发费用+财务费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
报告期内，公司营业收入和净利润均呈现持续增长态势。营业收入从2019年的162659.27万元增长到2021年的210925.81万元，年复合增长率为13.87%；净利润从2019年的14202.88万元增长到2021年的16095.91万元，年复合增长率为
6.46%。报告期内，公司乳制品业务持续稳定增长，营业收入和净利润逐年增加。
54新疆天润乳业股份有限公司
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过99000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1年产20万吨乳制品加工项目85250.0071230.00
2补充流动资金27770.0027770.00
合计113020.0099000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十五条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公
55新疆天润乳业股份有限公司
司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在
上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
56新疆天润乳业股份有限公司
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
57新疆天润乳业股份有限公司
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2019年、2020年及2021年的利润分配情况如下：
单位：万元归属于母公司所有者现金分红占当期归属于母公年份现金分红的净利润司所有者的净利润的比例
2021年4514.8114967.0730.16%
2020年4431.8914743.4230.06%
2019年4217.0113958.3330.21%
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计13163.71万元，占最近三年实现的年均可分配利润14556.27万元的90.43%。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2023年3月27日
58新疆天润乳业股份有限公司
【议案五】新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了本次发行募集资金运用的可行性分析报告，并将名称修订为《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。具体修订内容如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，将原表述的“公开发行”修改为“向不特定对象发行”。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》新疆天润乳业股份有限公司
2023年3月27日
59新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金运用概况
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”）本次向不特定
对象发行可转换债券预计募集资金金额不超过99000.00万元人民币（含本数），在扣除发行费用后将分别用于年产20万吨乳制品加工项目和补充流动资金。各项目具体情况如下：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1年产20万吨乳制品加工项目85250.0071230.00
2补充流动资金27770.0027770.00
合计113020.0099000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对募集资金投资项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
1、奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强
60新疆天润乳业股份有限公司
国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。
一方面，乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。2021年我国居民人均奶类消费量为 14.4kg，同比增长 10.6%，但与世界平均水平存在较大差距。我国政府亦大力宣传乳制品对健康的重要性，呼吁居民增加对牛奶的摄入，2022年4月中国营养学会发布《中国居民膳食指南（2022）》，建议奶及奶制品每天摄入量从此前的300克提高至300-500克，鼓励摄入更多乳制品。
另一方面，通过乳制品工业的带动，作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖和牧草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流等相关产业发展也具有重要意义。
2、国家及地方的政策支持
（1）国家支持政策近年来，国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《国民营养计划（2017—2030年）》《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《乳制品质量安全提升行动方案》等文件，支持乳制品生产企业产品研发能力进一步增强，产品结构进一步优化，生产工艺进一步改进；做强做优乳制品加工业，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。由此可见，在现有利好政策持续推动下，我国乳制品市场未来发展潜力巨大，前景广阔。
（2）地方支持政策
新疆拥有8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。因此在地方政策方面：2019
61新疆天润乳业股份有限公司年，自治区农业农村厅、自治区发展改革委等9个部门和单位联合印发《新疆奶业振兴行动方案（2019—2025年）》，提出到2025年，全区牛奶产量达到270万吨，新增牛奶产量80万吨，把新疆建成全国奶业大区，积极融入和服务国家奶业振兴战略大局，助力乡村产业振兴。要加快培育“疆字号”乳品品牌，以新疆以外的市场作为消费主要增长点，鼓励企业积极拓展市场；2021年，《新疆生产建设兵团“十四五”现代畜牧业发展规划（2021—2025）》《关于促进兵团畜牧业高质量发展的意见》明确“重点支持龙头企业开展乳制品创新研发，优化加工工艺和产品结构，完善冷链运输体系和质量安全体系。加快推进龙头企业品牌培育和优质乳品外销、拓展等，内延外扩市场，大幅提高乳制品市场竞争力，把兵团建成全国重要的商品乳制品基地”。乳制品加工业是兵团“十四五”高质量发展的主要内容之一。
随着政策引导与提升优化乳制品生产效率的需要，我国正推动乳制品生产的转型升级。公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目响应了国家与地方政策法规的发展要求，符合乳制品行业发展趋势。
三、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、有利于公司完善产能布局，充分满足快速增长的市场需求，提升市场竞
争力
随着我国居民生活水平的提高及消费观念的改变，优质乳制品已成为居民日常生活必需品。受益于产品品质升级、营销渠道日趋完善以及品牌力提升，近年来公司业务快速增长，营业收入保持了较高的增速。虽然公司已在近期陆续通过新建和合资设立生产基地的方式提升乳制品产能，但仍然不能充分满足市场对于高品质、健康乳制品产品快速增长的需求。因此，扩建高品质乳制品产能、进一步规划完善产能布局，是确保公司持续稳定增长、有效满足市场需求的必然要求。
62新疆天润乳业股份有限公司此外，我国乳制品行业的发展现状和行业发展趋势决定了以常温奶为主导产品的全国性乳企和以低温奶为主导产品的区域性乳企将长期共存、协调发展。其中地方性乳企以低温（如低温酸奶、巴氏杀菌奶等）为主打产品，因受到供应链、销售半径及区域外渠道的制约，一般会面临区域市场规模瓶颈限制。公司作为立足于新疆地区的地方性乳企，通过培育具有品牌力的常温产品可以更好突破销售区域制约，降低区域外产品拓展的竞争压力，提高产品市场渗透率，助力公司品牌与经营发展更上一个台阶。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司将新建生产厂房，配备智能化生产设备，提升公司乳制品尤其是常温乳制品的生产水平，强化品质管控能力。项目建成后，公司常温乳制品供给能力将大幅提升，有利于公司进一步扩展产品销售区域，提升市场竞争力。
2、是顺应国家产业政策，提高公司乳制品综合生产能力的重要途径
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，近年来国务院及有关部门先后颁布实施了多项政策鼓励行业发展。《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》（国办发〔2018〕43号）把“乳制品供给和消费需求更加契合”
“乳品质量安全水平大幅提高”作为主要目标，提出到2025年，奶业实现全面振兴，基本实现现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列。《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》（农牧发〔2022〕8号）等文件亦明确提出：支持乳制品加工做优做强。用好“本土”优势，打好“品质”“新鲜”牌，满足差异化市场需求，研发生产适合不同消费群体的乳制品，提高国产乳制品竞争力。本次募集资金投资项目顺应国家产业政策导向，坚持科技和管理创新，建设高端乳制品生产线。项目的实施有利于优化公司产品结构与产能区域布局，提升公司生产规模效应并推进节本增效，提高公司乳制品综合生产能力。
3、有利于推动公司战略目标的实现
63新疆天润乳业股份有限公司
“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位，继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一步稳固新疆市场，并积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步突破乳制品产能限制，在扩大公司现有市场供给能力、丰富现有产品线、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力的升级，从而为疆内及全国人民提供营养、环保、时尚的优质乳制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、乳制品行业市场潜力巨大，为募投项目产能消化提供了广阔的市场空间
与世界发达国家奶业比较，我国奶业发展起步晚，仍有较大的发展空间和增长潜力。从市场潜力看，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2，即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国相比，以及同与中
国国情相似，人口基数同样庞大的印度相比，我国的人均原奶占有量也处于偏低水平。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。
近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比增速快于 GDP 增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小，进一步带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。
此外，多层次消费渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。
2、公司持续的科技创新投入，为募投项目的产品品质和产能消化奠定了坚
实的技术基础
公司自成立以来一直重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为
64新疆天润乳业股份有限公司主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。近年来，公司先后推出“吸葡萄了”“血橙石榴”风味酸奶、阿尔泰酸奶、夏牧场纯牛奶等口味各异的新产品，同时不断探索，储备了批量新产品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装持续满足多样化的市场需求。公司将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，同时建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室、中德畜牧业技术创新中心等合作项目，公司制定的牛初乳标准被提升为国家标准，自主研发的奶啤产品获得国家发明专利。
天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整的建设与运营环保、智能、现代化乳制品生产车间经验。公司在饲养技术、营养保健、生产安全、食品安全等方面持续进行技术创新投入，提高公司产品品质与保障食品安全，巩固公司在乳制品行业品质方面的良好口碑，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的技术基础。
3、公司良好的销售体系布局，为募投项目的产能释放提供保障
公司是国家农业产业化重点龙头企业、中国乳制品工业协会常务理事单位、
中国奶业 20 强（D20）成员单位。在市场中已具备良好的品牌知名度和市场影响力。公司深耕乳业主业，在以“客户为中心、以市场为导向”的发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，整合优化营销系统。在疆内，公司积极响应“向南发展”战略，加大南疆渠道覆盖密度，构建疆内新增长极；在疆外，公司坚持“用新疆资源，做全国市场”的理念，深挖新疆市场潜能与精耕细作疆外市场并重，先后在北京、上海、广东等全国32个省市建立了市场网络体系。
近年来，公司进一步秉持“传统渠道为主干、线上渠道为重点、疆内疆外并举”的市场方针，不断创新市场渠道推广方式，持续加大疆外市场投入。2020年，公司进行疆外市场改革，一方面将疆外市场重新划分为重点、培育和潜力市场，聚焦资源于重点及培育市场，单独派驻销售团队，因城施策拓展各区域销售
65新疆天润乳业股份有限公司渠道；另一方面，公司成立专卖店项目组，进一步推进专有渠道建设。改革实施后，公司疆外重点产品推广和渠道拓展成效显著。2021年、2022年1-9月，公司疆外市场销售收入分别实现同比27.01%和35.17%的增长，初步构建起了线上线下双渠道、疆内疆外双循环的市场体系。公司良好的销售体系布局将为募投项目的产能释放提供充分的保障。
4、优渥的自然条件为募投项目的顺利实施提供了有力支撑
北纬45度，是国际公认的黄金奶源带。新疆拥有8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。公司牧场位于草场资源丰富的地区，共拥有分布在新疆昌吉、阿克苏、奎屯、沙湾、西山农场、芳草湖农场等地区的18个牛场，2021年度奶源自给率达到67%，位居行业前列；本次募投项目拟建的生产基地位于天山北坡奶牛养殖优势主产区内，具有得天独厚的自然资源优势和悠久的奶牛养殖历史。区域内充足、优质的奶源供应，为项目的顺利实施了有力的支撑。
四、本次募集资金投资项目概况
（一）年产20万吨乳制品加工项目
1、项目基本情况
项目名称年产20万吨乳制品加工项目实施主体新疆天润生物科技股份有限公司
项目总投资85250.00万元
本项目拟新建厂房并购置各类设备，建成20万吨高品质乳制品产项目建设内容能项目建设地点新疆生产建设兵团第十二师五一农场
2、项目投资估算
本项目投资概算情况如下：
序号项目总投资金额（万元）占比（%）
1建设投资78792.0092.42%
1.1建筑工程费36876.0043.26%
66新疆天润乳业股份有限公司
序号项目总投资金额（万元）占比（%）
1.2设备购置费29077.0034.11%
1.3其他工程费用8030.009.42%
1.4预备费4809.005.64%
2铺底流动资金6458.007.58%
3合计85250.00100.00%
本项目中，公司拟投资金额为85250.00万元，其中使用募集资金投入
71230.00万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
3、项目经济效益
本项目建设期2年，投产第一年产能达到50%，第二年达到70%，以后各年产能达到100%。预计项目投资回收期（所得税后）为7.31年，财务内部收益率（所得税后）15.80%，运营期年均净利润16346.00万元。
4、项目审批情况目前，公司正积极办理项目涉及的备案及环境影响评价手续。
（二）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金27770.00万元补充流动资金。受益于乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模稳步扩大，
2019-2021年公司分别实现营业收入162659.27万元、176767.36万元和
210925.81万元，复合增长率达到13.87%。随着业务规模的持续扩张，公司对流
动资金的需求也相应增加。此外，未来几年是公司实施“区域领先、全国发展”和“深化全产业链布局”两大核心战略的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产投资、销售渠道布局方面的投入。通过本次发行可转换债券募集资金补充流动资金，将有效满足公司日益增长的流动资金需求、为公司未来发展提供有效的资金支持，从而有利于公司的持续健康发展。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
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公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金扣除发行费用后拟用于年
产20万吨乳制品加工项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，提升公司在主要区域的市场影响力，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主要产品产能将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。但本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需要一定时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内（转股后）可能受到一定程度的影响。此外，本次发行后，公司总资产、净资产规模（转股后）均将有所增加，财务结构将更趋优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
六、本次向不特定对象发行可转债募集资金运用的可行性结论综上，董事会认为，本次向不特定对象发行可转换债券募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划以及相关政策和法律法规的规定，具备必要性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用有利于提升公司产品的供应能力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为后续业务发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2023年3月27日
68新疆天润乳业股份有限公司
【议案六】关于制定《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、
法规、规范性文件及《新疆天润乳业股份有限公司章程》的规定，特制定《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》新疆天润乳业股份有限公司
2023年3月27日
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新疆天润乳业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2023年-2025年）
为进一步完善和健全新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定的原则
在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
第三条未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
70新疆天润乳业股份有限公司
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红，由股东大会批准。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
71新疆天润乳业股份有限公司
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好、未分配利润为正且当期可分配利润为正，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配方案。采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公
司股东大会进行审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说
72新疆天润乳业股份有限公司明。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年
度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，因生产经营情况发生
重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要调整利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交股东大会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年3月27日
73新疆天润乳业股份有限公司
【议案七】新疆天润乳业股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺（修订稿）的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2022年、
2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行方案于2023年12月底之前实施完毕，分别假设截至2024
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年12月31日全部未转股和2024年6月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次向不特定对象发行募集资金总额为99000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为11286.41万元和10493.68万元，2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为14967.07万元和13333.47万元。2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15395.44
万元和13874.19万元，假如2022年1-9月占2022年净利润比例和2021年保持一致，则预测2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为20416.11万元和17628.81万元。假如公司2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、（3）增长20%进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、未考虑公司2022年、2023年、2024年利润分配因素的影响。
7、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格为17.11元/股（该价格为公司第七届董事会第二十四次会议召开日2023年2月8日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价
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格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、2022年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益=2022年期初归属
于上市公司股东的所有者权益+2022年归属于上市公司股东的净利润。2023年
12月31日归属于上市公司股东的所有者权益=2023年期初归属于上市公司股东
的所有者权益+2023年归属于上市公司股东的净利润。2024年归属于上市公司股东的所有者权益=2024年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2024年归属于
上市公司股东的净利润+转股增加的所有者权益。
9、不考虑募集资金产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年度/2023年度/2024年度/2024年12月31日
项目2022年12月312023年12月312024年2024年6月日日全部未转股全部转股股本（万股）32019.0232019.0232019.0237805.11
假设2023年、2024年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长0%
归属于上市公司股东净资产（万元）242310.41262726.53283142.64382142.64
归属于上市公司股东净利润（万元）20416.1120416.1120416.1120416.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
17628.8117628.8117628.8117628.81
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.640.640.58
稀释每股收益（元/股）0.640.640.540.54
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.550.550.550.50
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.550.550.470.47
加权平均净资产收益率8.80%8.08%7.48%6.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率7.60%6.98%6.46%5.47%
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2022年度/2023年度/2024年度/2024年12月31日
项目2022年12月312023年12月312024年2024年6月日日全部未转股全部转股
假设2023年、2024年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长10%
归属于上市公司股东净资产（万元）242310.41264768.14289471.64388471.64
归属于上市公司股东净利润（万元）20416.1122457.7224703.5024703.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
17628.8119391.6921330.8621330.86
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.700.770.71
稀释每股收益（元/股）0.640.700.650.65
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.550.610.670.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.550.610.560.56
加权平均净资产收益率8.80%8.86%8.91%7.56%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率7.60%7.65%7.70%6.53%
假设2023年、2024年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长20%
归属于上市公司股东净资产（万元）242310.41266809.75296208.95395208.95
归属于上市公司股东净利润（万元）20416.1124499.3429399.2029399.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
17628.8121154.5725385.4925385.49
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.770.920.84
稀释每股收益（元/股）0.640.770.780.78
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.550.660.790.73
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.550.660.670.67
加权平均净资产收益率8.80%9.62%10.44%8.88%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率7.60%8.31%9.02%7.67%注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转
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股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事乳制品制造业及畜牧业，营业收入主要来源于乳制品销售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务。经过多年的发展，公司已成为区域乳制品市场的领先企业。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务展开，募集资金将主要应用于年产20万吨乳制品加工项目和补充流动资金。项目实施后，公司乳制品制造产能进一步提升，将有效增强公司综合实力，巩固公司市场地位，进一步提升公司整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专
78新疆天润乳业股份有限公司家；同时为了更好开展科研创新工作，公司先后聘请多位国内专家进行指导与合作。天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场与生产车间的经验。经过多年发展，以上因素使得公司牧场与生产管理、运营在疆内处于领先地位，同时为公司经营规模再迈上新的台阶奠定了基础。公司丰富的人员储备为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。
技术方面，公司重视研发创新精神，将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室等，目前获国家授权专利40项，其中，发明专利7项，公司技术创新能力和创新成果在疆内起到领军示范作用。同时，在牧场运营方面，公司掌握了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术；在生产工厂管理方面，严格执行国家 ISO9001、HACCP22000 管理体系，并通过 FOSS 乳成分分析仪、体细胞仪、沃特世液相等世界先进仪器，全程把控和监督生产的各个环节；同时公司采用定制的 ERP 进行精细化管理，提升了管理效率，成功打造了全面覆盖生产、销售、供应、财务、人力资源、办公自动化等各环节的 ERP 信息系统，提高了公司各项活动管理的精细化水平。公司在以上领域均有技术积累，并掌握了相关核心技术，具备全产业链投资运营能力。
市场方面，公司深耕乳业主业20余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，整合优化营销系统。在疆内，公司积极响应“向南发展”战略，加大南疆渠道覆盖密度，构建疆内新增长极。
在疆外，公司坚持“用新疆资源，做全国市场”的理念，深挖新疆市场潜能与精耕细作疆外市场并重，先后在北京、上海、广东等全国32个省市建立了市场网络体系；以产品布局市场渠道，建立电商平台，创新营销模式，积极开拓专卖店，
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通过传统渠道抓住消费味蕾，现代渠道提升品牌认知，专卖店强化用户体验，三驱并轨让天润作为疆奶的首席代表持续升华；在倡导国内消费大循环的背景下，利用现阶段新媒体短视频热度，大力展开线上推广，发挥区域性乳企优势，强化消费者认识，持续建设品牌形象；疆外渠道布局方面，从填点连线的渠道铺市，到择优渠道布局，最终精准化渠道策略输出。公司作为行业内技术、规模和成本领先的企业，通过本次募投项目的实施，将进一步提高市场份额、巩固行业地位。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
受益于乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模稳步扩大，2019-2021年公司分别实现营业收入162659.27万元、
176767.36万元和210925.81万元，复合增长率达到13.87%。随着业务规模的持续扩张，公司对流动资金的需求也相应增加。此外，未来几年是公司实施“区域领先、全国发展”和“深化全产业链布局”两大核心战略的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产投资、销售渠道布局方面的投入。通过本次发行可转换债券募集资金补充流动资金，将有效满足公司日益增长的流动资金需求、为公司未来发展提供有效的资金支持，从而有利于公司的持续健康发展，带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
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定了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。
同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，扩大并巩固在新疆乳业市场占有率，有利于拓展疆外市场开发，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上，进一步明确并细化公司利润分配的原则和形式、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。
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（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
为使新疆天润乳业股份有限公司填补回报措施能够得到切实履行，维护新疆天润乳业股份有限公司和其全体股东的合法权益，新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司作为新疆天润乳业股份有限公司的控股股东，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，对新疆天润乳业股份有限公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占新疆天润乳业股份有限公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行新疆天润乳业股份有限公司制定的有关填补回报措施以及本公
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司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给新疆天润乳业股份有限公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对新疆天润乳业股份有限公司或者投资者的补偿责任。
本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”请各位股东及股东授权代表审议。
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2023年3月27日
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【议案八】关于修订《新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体修订内容如下：
1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，将原表述的“公开发行”修
改为“向不特定对象发行”；
2、将原引用的《上市公司证券发行管理办法》修改为《上市公司证券发行注册管理办法》。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》新疆天润乳业股份有限公司
2023年3月27日
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新疆天润乳业股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）
2023年3月
86新疆天润乳业股份有限公司
第一章总则
1.1为规范新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券（以下简称本期债券）
债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
（2023年2月修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交
易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限
范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为
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同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持有人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
第二章债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
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c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
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f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章债券持有人会议的筹备
第一节会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在上述15个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过15个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。
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合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并
提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以
书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。
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3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为；
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是做出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
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第三节会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.4召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.5已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.6债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
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召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.7因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的
通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章债券持有人会议的召开及决议
第一节债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出
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席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本
规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
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债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
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品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能做出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事
项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
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c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2
条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
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如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形
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的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，
受托管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
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债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章特别约定
第一节关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
101新疆天润乳业股份有限公司行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。
见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理
人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券
持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的
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二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有
人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关
于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益
保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会
议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议
的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
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第七章债券持有人的权利与义务
7.1.1本期债券存续期间，债券持有人拥有如下权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
7.1.2本期债券存续期间，债券持有人应履行如下义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第八章附则
8.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
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8.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
8.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
8.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向原告住所地人民法院提起诉讼。
8.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年3月27日
105新疆天润乳业股份有限公司
【议案九】新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件规定的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜编制了《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》新疆天润乳业股份有限公司
2023年3月27日
106新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
二〇二三年三月
107新疆天润乳业股份有限公司
一、本次发行募集资金使用计划为进一步提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金金额不超过99000.00万元人民币（含本数），在扣除发行费用后将分别用于年产20万吨乳制品加工项目和补充流动资金。各项目具体情况如下：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1年产20万吨乳制品加工项目85250.0071230.00
2补充流动资金27770.0027770.00
合计113020.0099000.00
二、本次发行的背景
（一）奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。
一方面，乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。2021年我国居民人均奶类消费量为 14.4kg，同比增长 10.6%，但与世界平均水平存在较大差距。我国政府亦大力宣传乳制品对健康的重要性，呼吁居民增加对牛奶的摄入，2022年4月中国营养学会发布《中国居民膳食指南（2022）》，建议奶及奶制品每天摄入量从此前的300克提高至300-500克，鼓励摄入更多乳制品。
另一方面，通过乳制品工业的带动，作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖和牧草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流等相关产业发展也具有重要意义。
（二）国家及地方的政策支持
108新疆天润乳业股份有限公司
1、国家支持政策近年来，国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《国民营养计划（2017—2030年）》《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《乳制品质量安全提升行动方案》等文件，支持乳制品生产企业产品研发能力进一步增强，产品结构进一步优化，生产工艺进一步改进；做强做优乳制品加工业，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。由此可见，在现有利好政策持续推动下，我国乳制品市场未来发展潜力巨大，前景广阔。
2、地方支持政策
新疆拥有8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。因此在地方政策方面：2019年，自治区农业农村厅、自治区发展改革委等9个部门和单位联合印发《新疆奶业振兴行动方案（2019—2025年）》，提出到2025年，全区牛奶产量达到270万吨，新增牛奶产量80万吨，把新疆建成全国奶业大区，积极融入和服务国家奶业振兴战略大局，助力乡村产业振兴。要加快培育“疆字号”乳品品牌，以新疆以外的市场作为消费主要增长点，鼓励企业积极拓展市场；2021年，《新疆生产建设兵团“十四五”现代畜牧业发展规划（2021—2025）》《关于促进兵团畜牧业高质量发展的意见》明确“重点支持龙头企业开展乳制品创新研发，优化加工工艺和产品结构，完善冷链运输体系和质量安全体系。加快推进龙头企业品牌培育和优质乳品外销、拓展等，内延外扩市场，大幅提高乳制品市场竞争力，把兵团建成全国重要的商品乳制品基地”。乳制品加工业是兵团“十四五”高质量发展的主要内容之一。
随着政策引导与提升优化乳制品生产效率的需要，我国正推动乳制品生产的转型升级。公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目响应了国家与地方政策法规的发展要求，符合乳制品行业发展趋势。
三、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
109新疆天润乳业股份有限公司
转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
“十四五”期间，公司明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位，继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一步稳固新疆市场，并积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展。本次募投项目的顺利实施将有利于公司进一步突破乳制品产能限制，在扩大公司现有市场供给能力、丰富现有产品线、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力的升级。
目前公司仍处于快速发展阶段，对长期性质的资金有着较高的需求。同时，公司本次主要募投项目的建设周期为2年，资金需求主要为建筑工程和设备购置等资本性支出。公司通过发行可转换债券进行融资，既可以以较低的票面利率获得较长期限的资金，又可以进一步优化公司的资本结构，为公司和股东创造更多收益。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
110新疆天润乳业股份有限公司（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理公司将经上海证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
1、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
111新疆天润乳业股份有限公司发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
112新疆天润乳业股份有限公司
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，已提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
（四）本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。发行方式的可行性分析如下：
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》第十四条规定的条件
公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
（2）本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》第十五条规定的条件
*公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十五条第（一）项的规定。
*依据公司近三年审计报告，按发行规模99000.00万元以及当前一般市场利率不超过3%的票面利率计算，本次发行完成后，公司每年需支付利息不超过
2970.00万元，公司最近三年实现的年均可分配利润为14556.27万元，足以支
付本次发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项规定。
*本次可转债具体每一年度的利率水平已提请股东大会授权公司董事会根
113新疆天润乳业股份有限公司
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十五条第（三）项的规定。
*本次募集资金投资项目不涉及弥补亏损或非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条的其他规定。
（3）截至本报告出具日，公司不存在已对不特定对象发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息等《证券法》第十七条所规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
2、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
*公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
*公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
*公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
*公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条
第（五）项的规定。
（2）本次发行符合《管理办法》第十条的规定
公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
114新疆天润乳业股份有限公司
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
*公司本次募集资金拟用于“年产20万吨乳制品加工项目”和补充流动资金，“年产20万吨乳制品加工项目”正在积极办理发改委备案文件、环评批复等文件，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
*本次募集资金拟用于“年产20万吨乳制品加工项目”和补充流动资金，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
*本次募集资金拟用于公司的主营业务，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显示
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
*本次募集资金拟用于“年产20万吨乳制品加工项目”和补充流动资金，不存在将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《管理办法》第十五条的规定。
（4）本次发行符合《管理办法》第十三条的规定
*公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
*依据公司近三年审计报告，按发行规模99000.00万元以及当前一般市场利率不超过3%的票面利率计算，本次发行完成后，公司每年需支付利息不超过
2970.00万元，公司最近三年实现的年均可分配利润为14556.27万元，公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
*公司最近三年及一期的资产负债率分别为41.82%、33.46%、33.70%和
34.53%，资产负债结构合理；最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别
为23922.82万元、21811.56万元、35877.92万元和12086.52万元，现金流量
115新疆天润乳业股份有限公司正常。公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
*公司最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为13958.33万元、
14743.42万元、14967.07万元；公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率
分别为14.52%、9.99%、9.02%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为14.74%、9.88%、8.04%，二者孰低的加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项规定。
（5）本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
*对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
*违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（6）本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定
本次可转债发行方案已经公司董事会审议通过，拟提交股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
（7）本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第六十二条的规定。
（8）本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐
116新疆天润乳业股份有限公司人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条的规定。
3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》“以下简称《可转债管理办法》”
的有关规定
（1）本次发行符合《可转债管理办法》第八条第（一）款的规定本次发行的可转债的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日
起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条第（一）款的规定。
（2）本次发行符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。
（3）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》
第十六条第一款的规定。
综上，本次发行符合《可转债管理办法》的有关规定。
4、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《管理办法》第九条的理解与适用规定。
（2）关于具有“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
截至2022年9月30日，公司合并口径期末净资产为249601.84万元，累计债券余额为0元。本次发行完成后，公司累计债券余额占2022年9月30日合并口径期末净资产的比例未超过50%。公司本次发行将进一步优化资本结构，且公司现金流量情况良好，具有足够的现金流来支付公司债券本息。因此，公司符合
117新疆天润乳业股份有限公司《证券期货法律适用意见第18号》关于《管理办法》第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。
（3）关于“主要投向主业”公司本次发行募集资金中用于补充流动资金或可视为补充流动资金的金额
合计27770.00万元，占本次募集资金总额的比例为28.05%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《管理办法》第四十条“主要投向主业”
的理解与适用规定。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向不特定对象发行可转债方案已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交股东大会审议。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在上海证券交易所网站及符
合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力；
加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用；积极推进募投项目建设，
118新疆天润乳业股份有限公司
争取尽快实现项目预期效益；严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报；强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告（修订稿）》。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提升上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2023年3月27日
119新疆天润乳业股份有限公司
【议案十】新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司制订的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆天润乳业股份有限公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大
会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回
售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象
发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做
出补充、修订和调整；
3、授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；
4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主
120新疆天润乳业股份有限公司承销商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料；全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
5、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内依照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
6、授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、授权公司董事会办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策
有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的其他事宜。
11、与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与
本次可转换公司债券有关的赎回、转股、章程修改等其他事项授权期限自股东大
121新疆天润乳业股份有限公司
会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年3月27日
122新疆天润乳业股份有限公司
【议案十一】
关于修订《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步规范公司募集资金的管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
原条款内容、序号现条款内容、序号
第一条为规范新疆天润乳业股份有限公第一条为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司的指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的实际情况，制定本制度。监管要求》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所指募集资金是指公司通第二条本制度所指募集资金是指公司通过过发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转定用途的资金。
换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募
集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条募集资金限用于公司对外公布的第四条募集资金限用于公司对外公布的
募集资金使用情况，做到资金使用的规范、公开募集资金使用情况，做到资金使用的规范、公开和透明。和透明。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司及控股子公司或者公司拥有实际控制
权的其他企业实施的，适用本制度。
123新疆天润乳业股份有限公司
第五条公司应谨慎使用募集资金，以投入第五条公司董事会应当对募投项目的可行
产出效益为原则，处理好投入时机、投入额度、性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场投资进度及项目效益间的关系。前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第八条公司应当在募集资金到账后一个第八条公司应当在募集资金到账后一个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
金专户银行对账单，并抄送保荐机构；集资金项目、存放金额；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集（三）商业银行应当每月向公司提供募集资
资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称顾问；“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知（四）公司1次或12个月以内累计从募集保荐机构；资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称集资金专户资料；“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责保荐人或者独立财务顾问；
任。（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到公司应当在上述协议签订后2个交易日内报商业银行查询募集资金专户资料；
告上海证券交易所备案并公告。（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职上述协议在有效期届满前因保荐机构或商责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独
业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，监管方式；
并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财交易所备案并公告。务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独
立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商
业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条公司使用募集资金应当遵循如下第九条公司使用募集资金应当遵循如下
要求：要求：
（一）公司募集资金必须专款专用并实行募（一）公司募集资金必须专款专用并实行募
集资金使用领导审批制，在董事会授权总经理审集资金使用领导审批制，在董事会授权总经理审
124新疆天润乳业股份有限公司
批范围内的由总经理审批，超过部分由董事长审批范围内的由总经理审批，超过部分由董事长审批。批。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常（三）出现严重影响募集资金使用计划正常
进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当（四）募投项目出现以下情形的，公司应当
对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定证，决定是否继续实施该项目：
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
以及调整后的募投项目（如有）：2、募投项目搁置时间超过1年；
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募
2、募投项目搁置时间超过1年；集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募4、募投项目出现其他异常情形。
集资金投入金额未达到相关计划金额50%；公司应当在最近一期定期报告中披露项目
4、募投项目出现其他异常情形。的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投第十一条公司以自筹资金预先投入募投项项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集集资金置换自筹资金。资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、师事务所出具鉴证报告。公司应当在董事会会议保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行（一）结构性存款、大额存单等安全性高的主体能够提供保本承诺；保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。划正常进行。
125新疆天润乳业股份有限公司投资产品不得质押，产品专用结算账户（如投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在
2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计等；划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和证不影响募集资金项目正常进行的措施；保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条公司实际募集资金净额超过计第十五条公司实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总
额的30%，且公司不得在补充流动资金后的12个额的30%，且公司不得在补充流动资金后的12个月内进行高风险投资以及为他人提供财务资助。月内进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十六条超募资金用于永久补充流动资第十六条超募资金用于永久补充流动资金
金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进（四）在补充流动资金后的12个月内不进
126新疆天润乳业股份有限公司
行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立意见。财务顾问出具的意见。
第二十条公司募集资金应当按照招股说第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于公司存在下列情形的，视为募集资金用途变履行上述程序，但须经公司董事会审议通过，并更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变股东大会审议程序：
原因及保荐机构的意见。（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但须经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
除修订上述条款外，《公司募集资金管理制度》的其他内容保持不变。
请各位股东及股东授权代表审议。
附件：《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》新疆天润乳业股份有限公司
2023年3月27日
127新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度
（2023年2月修订）
第一章总则
第一条为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书、配股说明书或募集说明书等法律文件承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，除非股东大会另行决定募集资金用途。
第四条募集资金限用于公司对外公布的募集资金使用情况，做到资金使用的
规范、公开和透明。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司及控股子公司或者公司
拥有实际控制权的其他企业实施的，适用本制度。
第五条公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条凡违反本制度使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），其相关责任人应承担相应的责任。
128新疆天润乳业股份有限公司
第二章募集资金的存放
第七条为方便募集资金的管理、使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度。公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
129新疆天润乳业股份有限公司
2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金必须专款专用并实行募集资金使用领导审批制，在董事
会授权总经理审批范围内的由总经理审批，超过部分由董事长审批。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
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公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
131新疆天润乳业股份有限公司
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
132新疆天润乳业股份有限公司
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且公司不得在补充流动资金后的12个月内进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照本管理办法第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上
133新疆天润乳业股份有限公司
海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，免于履行上述程序，其使用情况须在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司须经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，免于履行前款程序，其使用情况须在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向的变更
第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但须经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
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（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况
第二十六条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十七条募集资金使用情况由公司财务部、证券事务部进行日常监督。
第二十八条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会
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计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条公司监事会有权对公司募集资金的管理与使用情况的全过程进行监督检查。
第三十条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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第六章附则第三十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规范
性文件相抵触，需对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。
第三十二条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
新疆天润乳业股份有限公司
2023年3月27日
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【议案十二】新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东授权代表：
2023年，根据生产经营需要，公司（含子公司，下同）拟向第二大股东新
疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）之全资子公司新
疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）委托加工乳制品及销售生鲜乳，同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，该等事项构成关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
随着公司业务发展，根据公司排产计划，部分小品项产品加工能力受限，而兵团乳业下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配，具备接受委托加工的能力；同时在产品销售淡季公司牧场生鲜乳存在少量富余，预计对其进行销售。经协商一致，公司于2023年2月8日与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，向其委托加工乳制品，预计交易金额为1100万元；向其销售生鲜乳，预计交易金额为300万元。同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，预计交易金额为500万元。以上事项构成关联交易，交易金额合计1900万元。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年度，公司实际发生的接受关联人提供劳务及其他零星关联交易金额
共计973.17万元，未超过2022年度预计关联交易总额，具体情况见下表：
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单位：万元预计金额与实关联交易2022年2022年内容关联人际发生金额差类别预计金额实际发生金额异较大的原因接受关联委托加工公司根据生产情
1100708.89
方劳务乳制品新疆澳利亚乳况委托加工销售生鲜业有限公司根据对方生产经
销售商品400145.78乳营需要进行销售
其他500.00118.50/
合计2000.00973.17/
注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情况，公司对2023年度的日常关联交易进行预计如下：
单位：万元占同本年年初至今本次预计金额类业占同类关联交易关联交易本次预与关联人累计上年实际与上年实际发关联人务比业务比类别具体内容计金额已发生的交易发生金额生金额差异较例例（%）金额大的原因
（%）根据公司生产接受关联委托加工
110080.0074.96708.8975.44经营需要进行
方劳务乳制品新疆澳利预计亚乳业有根据对方生产销售生鲜限公司
销售商品3005.000145.782.32经营需要进行乳预计
其他500/13.43118.50//
合计1900/88.39973.17//
注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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公司名称：新疆澳利亚乳业有限公司
法定代表人：王登峰
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2500万元
住所：新疆胡杨河市天北经济技术开发区天北大道10号经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售；且以上项目网上经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，澳利亚乳业总资产3613.78万元，净资产-7872.68万元；2022年度实现营业收入1920.77万元，净利润-573.61万元。（以上数据未经审计）
兵团乳业持有其100%的股权。
（二）与上市公司的关联关系
兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司5.75%的股份，澳利亚乳业为兵团乳业之全资子公司，则按照《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条第二款相关规定，构成关联法人。在股东大会审议本次关联交易事项时，兵团乳业将回避表决。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，澳利亚乳业能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司于2023年2月8日与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，确定2023年度日常关联交易总额为1400万元。在进行交易时，另行签署具体合同。
1、交易内容及金额：委托加工乳制品，预计交易金额1100万元；销售生鲜
141新疆天润乳业股份有限公司乳，预计交易金额300万元。
2、定价原则、标准等：乳制品加工费为1000元/吨（含税价）；大袋全脂奶粉
加工费4000元/吨（含税价）；装卸费15.5元/吨（含税价）；生鲜乳销售基准价格为
双方届时具体协议约定价格。若加工费及生鲜乳价格需进行调整，由双方友好协商确定。
3、产品质量标准：生鲜乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》GB19301-2010（生乳）的标准，奶粉须符合GB19644-2010（乳粉）的标准。
4、结算方式：委托加工业务，澳利亚出具增值税专用发票交公司，公司在收
到增值税发票10日内汇出加工费；销售生鲜乳业务，澳利亚每月15-20日按照实际发生量支付货款，公司每月在账目核对后开具发票进行结算。
上述协议有效期限自2023年1月1日至公司2023年年度股东大会召开之日止。
四、关联交易目的和关联交易对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，有利于保障公司2023年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东授权代表审议。
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2023年3月27日
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