方正电机:关于转让湖南中车智行科技有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2023-032
浙江方正电机股份有限公司
关于转让湖南中车智行科技有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述浙江方正电机股份有限公司(简称“方正电机”或“公司）拟向中城捷运控股集团有限公司（简称“中城捷运”）转让湖南中车智行科技有限公司（简称“中车智行”）5%股权，本次股权转让的价格不低于人民币2000万元。本次股权转让完成后，方正电机将不再持有中车智行的股权。
2、关联关系概述中城捷运控股集团有限公司为中城工业集团有限公司（原名：中车城市交通有限公司）控股子公司。
公司此次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、投资履行的审批程序
公司于2023年3月22日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过《关于转让湖南中车智行科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事冯融、邹建生、何德军已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议通过后方可实施。二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称中城捷运控股集团有限公司法定代表人邵峥敏
统一社会信用代码 91320509MA1X8TMB1F企业类型其他有限责任公司苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城）开平路789号金城注册地址大厦21楼2108室注册资本50000万元人民币
成立日期2018-09-28
经营期限2018.09.28-2038.09.27
城市捷运、旅游观光线网、城市公交线网的规划;城市捷运、旅游观
光、城市公交线路的规划、设计、咨询;城市捷运、旅游观光线、城
市基础设施、智慧交通的建设、营运;城市捷运、旅游观光线、城市
公交线沿线房地产开发;自有房屋租赁;物业管理;汽车整车及零部件
经营范围的设计、销售;机电设备销售;机电、电气、通讯设备的销售、租赁、
安装、调试;金属材料及制品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可经营）一般项目:企业总部管理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
企业名称湖南中车智行科技有限公司法定代表人彭忠红
统一社会信用代码 91430104MA4RP1U17F企业类型其他有限责任公司注册地址湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路152号注册资本肆亿元整成立日期2020年09月22日经营期限长期
智轨电车研发、制造、销售及售后维保服务，智能轨道快运系统项经营范围
目运维及售后维保服务，智能轨道快运系统项目投资、运营、检测认证、培训服务，智能轨道快运系统项目整体解决方案提供及总包服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一期主要财务数据
单位：人民币万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额96117.7286858.07
负债总额53024.3545565.43
净资产43093.3741292.64
营业收入50161.3145521.96
净利润1609.011288.08
3、本次股份转让前后的股权情况
本次股份转让前后，中车智行的股东情况如下：
转让前股权结构转让后股权结构出资额持股比例出资额持股比
股东名称/姓名股东名称/姓名（万无）（%）（万元）例（%）中车株洲电力机中车株洲电力机车
24500.0061.25车研究所有限公24500.0061.25
研究所有限公司司长沙城市发展集团长沙城市发展集
8000.0020.008000.0020.00
有限公司团有限公司浙江方正电机股份浙江方正电机股
2000.005.000.00
有限公司份有限公司长沙智轨零号企业长沙智轨零号企管理合伙企业（有4300.0010.75业管理合伙企业4300.0010.75限合伙）（有限合伙）长沙时代智轨企业长沙时代智轨企管理合伙企业（有1200.003.00业管理合伙企业1200.003.00限合伙）（有限合伙）中城捷运0.00中城捷运2000.005.00
合计40000100.00合计40000100.00
四、关联交易的定价政策和依据
本次交易遵循公平、公正的原则，以评估机构以2022年12月31日为基准日的评估值为参考，转让价款不低于人民币2000万元，转让湖南中车智行科技有限公司5%股权。
本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让意向协议的主要内容
转让方：浙江方正电机股份有限公司受让方：中城捷运控股集团有限公司(曾用名中城捷运城市交通有限公司）
转让方、受让方相关方卓越汽车有限公司(以下简称“卓越汽车”)、中振汉江装
备科技有限公司（以下简称“中振汉江”）、中城工业集团有限公司(曾用名：
中车城市交通有限公司，以下简称“中城工业”、与其他方湖州莫干山高新集团有限公司、湖州莫干山高新产业投资发展有限公司、德清县产业发展投资基金有
限公司、湖州智驱科技产业发展有限公司(以下简称“智驱科技”)、德清盈方管理咨询合伙企业已于2022年10月13日签署《战略合作协议》(以下简称“《战略合作协议》”)，转让方有意将其在湖南中车智行科技有限公司(以下简称“目标公司”)中持有的5%股权(以下简称“标的股权”)以本协议约定的价格转让予受让方，且受让方有意受让标的股权。
目标公司概况：湖南中车智行科技有限公司系一家依据《中华人民共和国公司法》注册成立并合法存续的有限责任公司，信用代码为91430104MA4RP1U17F；
股东名称或姓名认缴出资额持股比例
中车株洲电力机车研究所有限公司24500万元61.25%
长沙城市发展集团有限公司8000万元20%
浙江方正电机股份有限公司2000万元5%
长沙时代智轨企业管理合伙企业（有限合伙）1200万元3%长沙智轨零号企业管理合伙企业（有限合伙）4300万元10.75%
转让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司5%股权，实缴注册资本2000万元。各方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均自愿同意依法进行本次股权转让。
双方经协商一致，就标的股权的转让事宜，达成协议如下，以资各方共同遵守。
1股权转让
1.1转让方特此同意根据本协议的条款和条件向受让方出售及转让标的股权，
且受让方特此同意根据本协议的条款和条件向转让方购买及受让标的股
权(“股权转让”)。
1.2在转让方收到转让预付款后，应于五个工作日内向目标公司提交股东会关
于股权变更的议案，议案中目标公司除转让方以外其他现有股东应放弃对本次股权转让所涉及的优先认购权及可能存在的其他对完成本次股权转
让有不利影响的权利，该议案应通过目标公司股东会审议，目标公司配合受让方办理股权变更登记手续。
2转让价款及支付
2.1各方同意，标的股权的转让价款以双方认可的评估机构以2022年12月
31日为基准日的评估值为准，但不低于人民币2000万元“(转让价款”)。
转让方所持有的目标公司的股权，不涉及任何的债务负担，由此发生在股权交割完成前的转让方应承担的目标公司的债务、纠纷（包括不限于此前发生但是衍生到后期爆发的债务、纠纷）均由转让方处理和负担，与受让方无关，转让方已经向受让方披露的标的股权已经存在的或正在进行的或将发生的纠纷、诉讼、仲裁等权利请求除外。
3股权转让款支付的前置条件
3.1预付款支付的前置条件
(a) 转让方已经通过董事会会议，同意按照本协议约定转让标的股权，并履行配合等附随义务，保证协议签订和履行符合国家法律规定以及公司以及当事人之间约定事项；
(b) 卓越汽车与中振汉江已收到智驱科技支付的款项，即 2023 年 1 月 13 日签署的《卓越汽车有限公司、中振汉江装备科技有限公司、中城工业集团有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司关于浙江方正电机股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《正式股份转让协议》”)与第2.1.2.款
约定的第二笔股份转让款的部分（大于7000万元）或全部款项；
(c) 在完成上述事项当日，受让方向转让方支付 2000 万元股权转让预付款。
3.2股权转让尾款支付的前置条件
(a) 本股权转让事项经转让方股东大会批准；
(b) 本股权转让事项经目标公司股东会批准；
(c) 受让方完成并认可对目标公司的尽职调查及审计、资产评估结果；
(d) 转让方与受让方在完成上述事项后 5 个工作日内，签署正式《股权转让协议》；
(e) 在签署正式《股权转让协议》后三个工作日内，受让方向转让方支付剩余转让价款。4陈述和保证
4.1转让方特此向受让方做出如下陈述和保证：
(a) 转让方拥有签订本合同并履行其在本合同项下义务的全部法律权利、权力和授权，并取得所有签订本合同并履行其各自在本合同项下义务的必要的公司授权。
(b) 转让方本次交易的完成不违反其自身和目标公司与任何其他第三方的约定。
(c) 转让方系合法成立并有效存续，且拥有充分的权力和权利订立本协议及履行其于本协议项下的义务；
(d) 转让方签署和递交本协议以及转让标的股权，不会导致转让方对以下任何一项的触犯、违反或不遵守：(1)转让方之章程；(2)对转让方有约束力
的任何合同、协议、保证、承诺或契约的任何规定；或(3)对转让方或其
资产适用的任何法律、法规、条例或法令；
(e) 转让方系标的股权的所有权人，且在本协议生效后至标的股权变更登记至受让方名下之前，标的股权不附带亦不受限于任何抵押、质押、留置、购买期权、查封、扣押或其他限制；
(f) 转让方承诺将在 2023 年 5 月底前聘请第三方专业机构，完成转让方持有目标公司股权的资产评估报告，并协调目标公司提供审计报告（以下简称报告），并在收到股权转让预付款三个月内，完成股权转让工商变更登记。
若因转让方原因未能按时完成股权转让工商变更登记，则每逾期一日，按照预付款金额的万分之三计算向受让方支付违约金。若因目标公司原因延迟，双方另行协商；
(g) 转让方承诺，将协调目标公司配合完成受让方尽职调查。
4.2受让方特此向转让方做出如下陈述和保证：
(a) 受让方拥有签订本合同并履行其在本合同项下义务的全部法律权利、权力和授权，并取得所有签订本合同并履行其各自在本合同项下义务的必要的公司授权。
(b) 受让方本次交易的完成不违反其自身和目标公司与任何其他第三方的约定。
(c) 受让方系合法成立并有效存续，且拥有充分的权力和权利订立本协议及履行其于本协议项下的义务；
(d) 受让方签署和递交本协议以及受让标的股权已经获得了其内部决策机构的批准；
(e) 受让方签署和递交本协议以及受让标的股权，不会导致受让方对以下任何一项的触犯、违反或不遵守：(1)受让方之合伙协议；(2)对受让方有约
束力的任何合同、协议、保证、承诺或契约的任何规定；或(3)对受让方
或其资产适用的任何法律、法规、条例或法令；
(f) 受让方承诺，将在 2023 年 4 月底前完成对目标公司尽职调查。
4.3双方同意，如一方违反本协议相关承诺或保证，造成守约方损失的，由违
约方承担全部的赔偿责任，包括但不限于权利人因行使权利而支出了诉讼费、律师费、调查取证费用等合理费用。
5税费承担
5.1各方同意各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和费用。6协议变更与解除
6.1本协议一经签订，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。
6.2虽然有上述规定，各方同意，在如下任一情形下，转让方均有权单方解除
本协议：
(a) 《战略合作协议》或《正式股份转让协议》终止或解除；
(b) 因受让方原因，受让方逾期超过 30 日未支付转让价款。
6.3本协议的任何变更、修改或补充，须经本协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6.4在正式股权转让协议签订前，目标公司出现破产、注销等重大不利因素，
目标公司不拥有开展其业务所需的任何必要的批准、许可和证书，或任何政府机关授予的上述批准、许可和证书不充分的或无效。受让方得迳自解除本协议，转让方应当即刻返还预付款。
6.5 在正式股权转让协议签订前，受让方发现在本协议 5.1（f）提供的报告中
提供给受让方的财务账目不真实、不合法、不完整，目标公司存在未披露的股权变更登记完成前所负的一切债务、包括已有及或有负债；存在未披
露的诉讼标的额为壹仟万人民币以上重大诉讼或仲裁、对外担保；存在未
披露的有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作
出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定。受让方得迳自解除本协议，转让方应当即刻返还预付款。
7违约责任
7.1任何一方应对由于其违反本协议或未履行本协议项下的承诺或其所做出
的陈述和保证不实(合称“违约”)而给另一方造成的损失向另一方给予足额赔偿。
7.2如受让方未按本协议的约定按时足额地向转让方支付转让预付款的，则每
逾期一日，按照到期未付转让价款金额的万分之三计算向转让方支付违约金。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置的安排，股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。
七、本次股权转让目的和对公司的影响
本次交易是基于公司实际情况，根据战略规划和业务发展需要做出的，有利于公司资产结构调整及资源的优化配置，有利于聚焦主业，符合公司业务发展的实际需要，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易完成后，公司不再持有湖南中车智行科技有限公司5%股权。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与中城捷运累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见经审议，独立董事认为：本次关联交易是根据公司经营发展需要而进行的交易，有利于聚焦主业，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。
2、独立董事独立意见经审议，独立董事认为：公司本次股权转让是基于公司战略规划及公司经营发展的实际需要，有利于调整资产结构与资源配置，聚焦主业的布局及发展，且遵循了公平、公正、公允的原则，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》
等相关法律法规的规定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意本次交易事项，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2023年3月23日