华海清科:北京海润天睿律师事务所关于华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于
华海清科股份有限公司
2023年限制性股票激励计划的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层
电话：010-65219696；传真：010-88381869
二○二三年三月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于华海清科股份有限公司
2023年限制性股票激励计划的法律意见书
致：华海清科股份有限公司北京海润天睿律师事务所接受华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《业务办理指南》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等有关法律、法规、规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就华海清科2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：法律意见书
1、华海清科向本所保证：公司已经向本所律师提供了本所律师认为作为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和华海清科的说明予以引述。
5、本所律师同意将本法律意见书作为华海清科本次激励计划的法定文件，随
其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供华海清科为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件和《华海清科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司法律意见书
公司前身系天津华海清科机电科技有限公司（以下简称“华海清科有限”）。
按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。2020年1月13日，华海清科有限召开股东会会议，审议通过了将公司整体变更为股份有限公司。2020年
2月14日，华海清科有限8名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》，同意
共同发起设立华海清科股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2022]890号《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，华海清科公开发行不超过2666.67万股股份。2022年6月8日，华海清科登陆上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板，股票代码为“688120”。
公司现持有天津市津南区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91120112064042488E 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZB10043
号《审计报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。法律意见书
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件经核查，华海清科符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（四）公司符合《工作指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件经核查，华海清科符合《工作指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励的下列条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。提名与
薪酬委员会全部由外部董事组成，提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。法律意见书
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，公司具备实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容2023年3月21日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。
经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。法律意见书本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心
管理、技术（业务）骨干（不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计261人，约占公司员工总数的24.55%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理、技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举产生、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）未在公司或公司控股子公司任职，不属于公司或公司控股子公司的人员；法律意见书
（2）公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
（4）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（5）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（6）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第10.4条的规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
1、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类法律意见书
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A股普通股股票。
3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本计划拟授予限制性股票不超过160.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额10666.67万股的1.50%。其中首次授予128.00万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.20%、占本计划授予总额的80.00%；预留
授予32.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.30%、占本计划授予总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
4、本激励计划标的股票的分配
激励对象名单及拟授出权益分配情况获授的限占授予限占本激励序制性股票制性股票计划公告姓名国籍职务号数量（万总数的比时股本总股）例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1张国铭中国董事、总经理2.581.61%0.02%
2李昆中国董事、常务副总经理1.711.07%0.02%
3檀广节中国资深副总经理0.940.59%0.01%
副总经理、董事会秘书、核
4王同庆中国1.340.84%0.01%
心技术人员
5赵德文中国副总经理、核心技术人员1.390.87%0.01%
6孙浩明中国副总经理1.110.69%0.01%
7王怀需中国财务总监1.310.82%0.01%
8郭振宇中国核心技术人员1.500.94%0.01%
9裴召辉中国核心技术人员1.500.94%0.01%
10田芳馨中国核心技术人员1.260.79%0.01%
小计14.649.15%0.14%法律意见书
二、核心管理、技术（业务）骨干
核心管理、技术（业务）骨干（合计251人）113.3670.85%1.06%
首次授予合计128.0080.00%1.20%
三、预留部分32.0020.00%0.30%
合计160.00100.00%1.50%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比、涉及标的股票数量，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定及《上市规则》第10.5条的规定；本次股权激
励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过
公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定及《上市规则》第10.5条的规定；本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须法律意见书为交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如
下：
归属权益数量占授予权归属安排归属时间益数量的比例
首次/预留授予的自首次/预留授予之日起24个月后的首个
限制性股票第一个交易日至首次/预留授予之日起36个月内25%归属期的最后一个交易日止
首次/预留授予的自首次/预留授予之日起36个月后的首个
限制性股票第二个交易日至首次/预留授予之日起48个月内30%归属期的最后一个交易日止
首次/预留授予的自首次/预留授予之日起48个月后的首个
限制性股票第三个交易日至首次/预留授予之日起60个月内45%归属期的最后一个交易日止
若预留授予部分在2023年三季报披露前授予，则预留授予部分按上述归属安排执行；若预留授予部分计划在2023年三季报披露后授予，则预留授予部分权益取消授予，并作废失效。法律意见书在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当在归属后，将其持有的因
本次激励计划获授股份总量20%的公司股票，留至任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。如任期（或者任职）考核不合格，其由获授股份总量20%的公司股票所获得的收益应当上交上市公司。本款所称任期（或者任职）指本次股权激励计划最后一个归属期开始日所任职务的任期。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管法律意见书理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定及《上市规则》第10.7条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股145.63元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股145.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
（1）确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为145.63元/股，为不低于前1个交易日与前20、60、120个交易日均价之一的孰高者的50%。
*本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股291.26元，交易均价的50%为每股145.63元；
*本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股285.59元，交易均价的50%为每股142.80元；
*本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股259.64元，交易均价的50%为每股129.82元；
*本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股259.67元，交易均价的50%为每股
129.84元。
（2）定价方式的合理性说明法律意见书
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或
者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定及《上市规则》第10.6条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律意见书
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司应具备以下条件：
*公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
*外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。提名与薪酬委员会全部由外部董事组成，提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
*基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
*证券监督管理机构规定的其他条件。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；法律意见书
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*国有资产监管管理机构、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，首次授予部分及预留部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考归属期业绩考核目标核年度
（1）2023年每股收益不低于3.92元/股，且不低于对标企业75分位值；
第一个
2023（2）以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于160%，且不低于
归属期对标企业75分位值；法律意见书
（3）以2021年研发投入为基准，2023年研发投入增长率不低于110%。
（1）2024年每股收益不低于4.42元/股，且不低于对标企业75分位值；
第二个（2）以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于220%，且不低于
2024
归属期对标企业75分位值；
（3）以2021年研发投入为基准，2024年研发投入增长率不低于150%。
（1）2025年每股收益不低于5.62元/股，且不低于对标企业75分位值；
第三个（2）以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于300%，且不低于
2025
归属期对标企业75分位值；
（3）以2021年研发投入为基准，2025年研发投入增长率不低于210%。
注：*上述业绩考核目标中每股收益指标，以归母扣非净利润为计算依据。每股收益=归母扣非净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影
响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2022年底公司股本总数为计算依据。
*上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。
*若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换部分样本。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求本激励计划首次及预留部分授予限制性股票个人业绩考核年度均为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象个人考核按照《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关
规定进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为 A（卓越）、B（优秀）、C（良好）和 D（不合格）四个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
标准系数1.00.750公司层面对应考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的归属资格，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人标准系数×个人当年计划归属数量。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。法律意见书若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入增长率、每股收益及研发
投入增长率三个指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；而每股收益直接反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力；研
发投入增长率是当前反映公司对于技术发展和资源配资能力的重要指标，有利于进一步提升公司运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划激励对象设置了业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划已明确授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
本次激励计划已明确激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
本次激励计划已明确限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调法律意见书
整方法、限制性股票激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、
第四十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
本次激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计
限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
本次激励计划已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
本次激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
1、公司提名与薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》，并将
该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第一届董事会第三十五次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2023年3月21日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。拟作为激励对象的董事兼总经理张国铭先生、董事兼副总经理李昆先生，已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、同日，公司独立董事对上述相关议案进行了认真审核，并发表了《华海清法律意见书科股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2023年3月21日，公司第一届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计划，尚需履行以下程序：
1、董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将有
关申请材料上报清控创业投资有限公司审核同意，并报四川省政府国有资产监督管理委员会备案同意后提交公司股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向
所有的股东征集委托投票权。
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以法律意见书披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了必要的法律程序；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本次激励计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《上市规则》
第10.4条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。法律意见书经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司已经按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、法规及证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
（二）本次激励计划的内容
同本法律意见第二部分“本次股权激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（三）本次激励计划的程序法律意见书
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）独立董事及监事会意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司董事会决议文件，拟作为激励对象的董事兼总经理张国铭先生、董事兼副总经理李昆先生，已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定在公司第一届董事会第三十五次会议上对本次激励计划的相关议案进行了回避表决。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；
（三）本次激励计划已履行的拟订、审议等现阶段所必要的法律程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司就本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》
和《上市规则》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
（六）公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；法律意见书
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议本次激励计
划的相关董事会议案时已进行了回避表决，符合《管理办法》的相关规定；
（九）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所及本所律师签字盖章后具有同等法律效力。