创维数字:关于投资设立子公司暨关联交易的公告

证券代码：000810证券简称：创维数字公告编号：2023-018
创维数字股份有限公司
关于投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“创维数字”）第十
一届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。
根据相关规定，该议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策
和审批程序，并依法履行信息披露。本议案项下设立子公司构成关联交易，现将该事项的有关情况公告如下：
一、投资设立子公司概述
1、基于公司未来长远发展，结合激励项目团队骨干成员，公司计划与控股
股东下的滁州创维光伏公司、公司团队有关成员及未来其他核心研发团队共同投资，围绕储能产业，培育公司未来的增长点。本次投资由公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）拟与滁州创维光伏科技有限公司（以下简称“滁州创维光伏”）、深圳汇明创兴储能合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇明创兴储能”）及其他方共同投资设立深圳创维储能技术有限公司（以下简称“创维储能”，暂用名，以深圳市市场监督管理局核准为准）。其中，深圳创维数字以自有资金认缴出资人民币3300万元，占创维储能注册资本66%；关联方滁州创维光伏认缴出资人民币750万元，占创维储能注册资本15%；关联方深圳汇明创兴储能合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币450万元，占创维储能注册资本9%；深圳市鹏腾储能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏腾储能科技”）认缴出资人民币250万元，占创维储能注册资本5%；滁州明创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州明创”）认缴出资人民币250万元，占创维储能注册资本5%。
2. 本次关联交易事项，为子公司深圳创维数字与滁州创维光伏、汇明创兴储能等其他方共同设立子公司，滁州创维光伏为公司控股股东深圳创维 RGB-电
子有限公司（以下简称“创维 RGB”）的控股子公司，公司董事总经理张恩利先生为共同投资方汇明创兴储能之有限合伙人，在汇明创兴储能出资比例为20%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，滁州创维光伏、汇明创兴储能为公司关联法人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交易。
3.公司于2023年3月17日召开了第十一届董事会第十六次会议和第十届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。董
事会审议时关联董事施驰、林劲、刘棠枝、张恩利、张知、应一鸣回避表决，其余3名董事一致同意此项议案。独立董事就该等事项事先认可并发表了明确同意的独立意见。本次投资同次董事会会议审议其他关联交易合计超过净资产的5%，需提交公司 2022 年年度股东大会审议，控股股东深圳创维-RGB 电子有限公司与其一致行动人创维液晶科技有限公司等关联股东在股东大会上应对此议案的相关子议案回避表决。
4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方等其他交易对手方的基本情况
1、滁州创维光伏科技有限公司
统一社会信用代码：91341124MA8PH97X6F
认缴出资额：1000万人民币
法定代表人：程相帅
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省滁州市全椒县十字镇永乐路001号
成立日期：2022年09月26日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备制造；半导体器件专用设备制造；
电力电子元器件制造；电池制造；电池销售；环境保护专用设备销售；新能源原动设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
财务数据（单体）：截至2022年12月31日，总资产为108400.05万元，净资产为23627.13万元；2022年度营业收入118885.56万元，净利润153.94万元（未经审计）。
（2）主要股东
创维 RGB 控股子公司深圳创维光伏科技有限公司持有其 100%股权。
（3）关联关系说明
创维 RGB 为公司的控股股东，认定滁州创维光伏科技有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、深圳汇明创兴储能合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440300MA5HQJ03X5
认缴出资额：450万元人民币
普通合伙人（执行事务合伙人）：赫旋
类型：有限合伙
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道008号创维大厦
A1301
成立日期：2023年3月16日经营范围：一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
汇明创兴储能在2023年3月16日刚成立，未实际经营业务仅作为投资平台。
（2）汇明创兴储能股权结构及出资方式
股东姓名认缴金额（万元）认缴比例出资方式
赫旋18541.11%货币
张恩利9020.00%货币
史金收9020.00%货币倪亮6013.33%货币
段舒婷255.56%货币
合计450100.00%-
（3）关联关系说明
张恩利先生为公司的董事总经理，认定汇明创兴储能为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）其他交易对手方的基本情况
1、深圳市鹏腾储能科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HQKBH75
认缴出资额：250万元人民币
普通合伙人（执行事务合伙人）：邓波
类型：有限合伙
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道008号创维大厦
A1302
成立日期：2023年3月16日经营范围：一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
鹏腾储能科技在2023年3月16日刚成立，未实际经营业务仅作为投资平台。
（2）深圳市鹏腾储能科技合伙企业（有限合伙）股权结构及出资方式
股东姓名认缴金额（万元）认缴比例出资方式
邓波22590%货币
胡皓翔2510%货币
合计250100%-
2、滁州明创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341124MA8Q5Y3T1K
认缴出资额：250万元人民币
执行事务合伙人：马龙
类型：有限合伙
注册地址：安徽省滁州市全椒县十字镇永乐路001号成立日期：2023年03月13日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。滁州明创股权投资合伙企业（有限合伙）在2023年3月13日刚成立，未实际经营业务仅作为投资平台。
（2）滁州明创股权结构及出资方式
股东名称认缴出资（万元）出资比例出资方式
马龙5020%货币
范瑞武7530%货币
程相帅12550%货币
合计250100%-
（4）截至本公告出具日，滁州创维光伏科技有限公司、深圳汇明创兴储能
合伙企业（有限合伙）、深圳市鹏腾储能科技合伙企业（有限合伙）、滁州明创股
权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况公司名称：深圳创维储能技术有限公司（暂用名，以深圳市市场监督管理局核准为准）
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：赫旋
注册地址：广东省深圳市
经营范围：储能技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；
以上信息均以最终在深圳市市场监督管理局登记的信息为准。
创维储能的股东名称（姓名）、出资额、出资方式具体如下：
出资出资
股东名称认缴出资（万元）比例方式
深圳创维数字技术有限公司330066%货币
滁州创维光伏科技有限公司75015%货币
深圳汇明创兴储能合伙企业（有限合伙）4509%货币
深圳市鹏腾储能科技合伙企业（有限合伙）2505%货币
滁州明创股权投资合伙企业（有限合伙）2505%货币
合计5000100%-
公司治理：创维储能董事会5名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中深圳创维数字有权提名3名董事人选，滁州创维光伏有权提名
1名董事人选，鹏腾储能科技有权提名1名董事人选。公司设1名监事，由汇明
创兴储能进行提名，并由股东会选举产生。创维储能管理层设总经理1名、财务负责人1名，由董事会从深圳创维数字提名的人选中聘任。
四、交易的定价政策及定价原则
本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经协商后确定本次成立公司的出资总额及各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股东协议的主要内容
甲方：深圳创维数字技术有限公司
乙方：滁州创维光伏科技有限公司
丙方：深圳汇明创兴储能合伙企业（有限合伙）
丁方：深圳市鹏腾储能科技合伙企业（有限合伙）
戊方：滁州明创股权投资合伙企业（有限合伙）
本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，签订本协议以共同遵守。
1.拟设立公司基本信息
（1）公司拟定名称：深圳创维储能技术有限公司。
（2）公司组织形式为：有限责任公司。
（3）公司住所地拟设在广东省深圳市。
（4）公司经营范围：储能技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；太阳能热利用产品销售；其他新能源设备及元器件销售。
（5）公司的营业期限：50年，自2023年03月10日起算（含当日）。
以上基本信息均以深圳市市场监督管理局最终核准登记的内容为准。
第二条注册资本、出资结构
1.公司设立时注册资本为人民币（大写）伍千万元。
2.出资方式、出资比例如下：
股东名称认缴出资出资比例出资方式（万元）
深圳创维数字技术有限公司330066%货币
滁州创维光伏科技有限公司75015%货币
深圳汇明创兴储能合伙企业（有限合伙）4509%货币
深圳市鹏腾储能科技合伙企业（有限合伙）2505%货币
滁州明创股权投资合伙企业（有限合伙）2505%货币
合计5000100%-
第三条公司治理结构
公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。
董事人选与任期：公司董事会由5名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名3名董事人选，乙方有权提名1名董事人选，丁方有权提名1名董事人选。
董事会设董事长一人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产生。
第四条关于公司设立与出资的陈述与保证
协议各方均承诺：
该方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的拟设公司股东
所需满足的条件，不存在不得作为拟设公司股东的情形。
该方确认用于出资的资产是其合法自有财产。。
第五条违约责任
任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、
守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
第六条争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司设立所在地有管辖权的人民法院起诉。
六、本次交易的目的和对公司的影响
目前全球，欧洲等各国在摆脱化石能源危机和依赖，以及全球能源及电价成本上涨带来困扰，各国政府（尤其是欧美）在部署绿色能源方面强力推行政策支持，海外新能源（尤其是储能等业务）将迎来一个巨大的市场机遇。公司海外业务目前在全球有五大区域中心，经过多年的投入和积累，形成了较为完备的本地化的销售渠道及售后与制造体系，尤其在欧洲，渠道和品牌已有多年的耕耘和积累，并计划在非洲、美墨加、印度等市场加大品牌和渠道的投入。公司计划利用国际化和海外本地化的资源优势，以及较强的大供应链优势，全力进入新能源领域。
此次对外投资设立创维储能符合公司战略及业务需要，但创维储能运行过程中仍受宏观经济、行业政策、经营管理等多种因素影响，公司将积极采取适当的措施控制投资风险。本次对外投资设立创维储能各方均以货币自有资金出资，不存在违反公平、公正、公开的情形；本次与关联人共同设立创维储能有利于强化
股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。本次投资预计不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、2023年年初至2023年2月28日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至2023年2月28日，公司与滁州创维光伏关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总
金额为960.92万元，关联租赁总金额为1220.89万元。
2023年年初至2023年2月28日，公司在创维集团财务有限公司存款余额
为83201.83万元，贷款余额为4028.58万元，开票手续费1.06万元。
公司与关联方深圳汇明创兴储能合伙企业（有限合伙）累计发生关联交易金额为0元。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经过对会议相关资料的认真审阅，与公司相关人员进行了必要的沟通，我们认为：本次公司与关联方共同投资设立子公司，与关联方形成战略协同及优势互补，实现公司新能源业务（储能业务）拓展，进一步提升公司的竞争力，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。同意将《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第十六次会议进行审议确认。
（二）独立董事的独立意见
公司此次与关联方及其他交易对手方共同投资设立子公司，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。基于上述，独立董事一致同意公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。
九、本次交易的主要风险
创维储能公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司投资收益存在不确定性的风险。创维储能设立后，将充分利用各股东的资源优势、丰富的运营经验和专业的管理经验，积极防范和应对上述相关风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
十、备查文件
1.第十一届董事会第十六次会议决议；
2.第十届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事的事前认可意见及独立意见；
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日