云天化:云天化2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年第三次临时股东大会
会议资料云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.LTD2023 年第三次临时股东大会会议资料
目录
会议议程..................................................3议案一关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议
案.....................................................5
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会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案序号议案名称非累积投票议案
1关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
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（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月30日
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议案一关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）98.5067%股权。股权收购以2023年2月28日为评估基准日的评估价值为定价依据，拟收购股权评估价格为159715.80万元（以经有权的评估备案机构备案为准），收购完成后，
青海云天化成为公司的控股子公司。
一、关联交易概述
2023年2月24日，为贯彻落实省属企业深化改革及产业优化整合工作，根据云南省国资委的安排部署，云天化集团通过股权划转的方式接收了青海云天化股权。青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水溶肥等产品。
为进一步加强公司化肥板块战略布局，拓展公司在西北区域化肥市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力，同时有效解决与云天化集团之间的同业竞争，公司拟通过协议转让的方式收购云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权。股权收购以2023年2月
28日为评估基准日的评估价值为定价依据，拟收购股权评估价格为
159715.80万元（以经有权的评估备案机构备案为准），评估增值
81355.43万元，增值率103.82%。本次收购青海云天化股权使用公司
自有资金，不涉及募集资金。公司与云天化集团于2023年3月14日签订了《股权转让协议》。收购完成后，青海云天化成为公司的控股子公司。
2023年3月14日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审
52023年第三次临时股东大会会议资料议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。该事项股权评估价值须经有权的评估备案机构备案。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累
计发生3次，金额为12.5亿元（不含本次）。分别为：2022年3月
31日，公司控股股东云天化集团为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币5亿元人民币连带责任担保（公司公告：临2022-038号）；2022年11月16日，公司与控股股东云天化集团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，云天化集团拟以现金认购公司2022年度向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75000.00万元（含本数）（公司公告：临2022-131号），2023年3月9日，公司与控股股东云天化集团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（公司公告：临
2023-020号）。以上交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
云天化集团持有公司38.12%股权，为公司控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）关联法人关系。
（二）关联人基本情况
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企业名称：云天化集团有限责任公司
法定代表人：张文学
注册资本：4497063878元
成立日期：1997年3月18日
社会统一信用代码：91530000291991210H
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
（三）控股股东及实际控制人情况
1.云天化集团的股权结构
截至本关联交易公告日，云天化集团的股权结构如下表所示：
股东名称持股比例
云南省国资委64.80%
昆明和泽投资中心（有限合伙）10.51%
云南省能源投资集团有限公司8.97%
云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）8.51%
云南省财政厅7.20%
合计100.00%
（四）云天化集团最近一年及一期主要财务数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总计10455934.709393748.00
负债合计7703533.207285793.50
所有者权益合计2752401.502107954.50
项目2022年1-9月2021年度
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营业收入7177705.328201422.52
利润总额735846.46534507.75
净利润570461.82444633.00
注：其中2021年数据经过审计。
（五）关联股东云天化集团持有公司股份的质押及现金流情况
云天化集团共持有公司股份699254292股，其中85000000股进行质押，质押股份占其持股总数的12.16%。
截至2022年9月30日，关联股东云天化集团（除上市公司外）未经审计的货币资金余额为28.96亿元，2022年1-9月除上市公司外的经营活动现金流量净额为25.27亿元。云天化集团生产经营正常，金融机构综合授信额度充足，现金流状况良好，不存在通过本次交易缓解资金压力的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的向关联方购买
资产的事项，交易标的为云天化集团所持青海云天化98.5067%股权。
2.权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
（1）标的公司资产受限情况：截至评估基准日，青海云天化受
限资产118300880.74元，具体情况如下：
青海云天化与青海银行股份有限公司湟中支行签订抵押合同，抵押物为房产及土地，抵押期限为2022年10月18日至2023年10月
18日。截至评估基准日，该抵押合同项下借款600万元，该借款的金
额全部用于补充标的公司日常经营所需的流动资金。青海云天化对在中国东方资产管理股份有限公司云南省分公司2亿元债务（还款日期
2023年9月28日）提供了相关房产和土地使用权作为抵押担保，该
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项资产抵押不会对本次交易产生障碍。
（2）标的公司涉诉情况：云南金鼎嘉钦工贸有限公司（以下简称“金鼎嘉钦”）拖欠青海云天化1.5亿元款项，青海云天化向云南省曲靖市中级人民法院起诉，请求法院判令被告向原告支付欠款1.5亿元及该款项自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的 LPR
（3.7%）计算至实际付清之日止的利息；并依法判令被告承担本案的诉讼费用。2022年7月立案，2022年9月作出一审判决，由被告金鼎嘉钦于判决生效后三十日内向原告青海云天化偿还拖欠债务人民
币1.5亿元；并以未能偿还债务为基数，自2022年7月19日起，以
3.7%为年利率，由金鼎嘉钦向青海云天化支付利息，至债务全部清偿
完毕为止；案件受理费791800元、保全费5000元由被告金鼎嘉钦负担。因对方未按一审判决执行，青海云天化已经向法院申请查封冻结金鼎嘉钦持有云南金鼎云天化物流有限责任公司（以下简称“金鼎云天化”）的55%股权，金鼎嘉钦持有的金鼎云天化55%股权评估价值163753811.64元，公司应收金鼎嘉钦的债权未发生减值迹象。
3.青海云天化有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
4.交易标的基本情况
公司名称：青海云天化国际化肥有限公司
成立时间：2007年9月25日
注册资本：271875.90385万元
持股比例：云天化集团持有其98.5067%股权，青海甘河工业园开发建设有限公司持有其1.4933%股权。
注册地址：青海省西宁市甘河工业园甘河大道5号、6号
经营范围：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
农业生产资料的购买、使用；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活
92023年第三次临时股东大会会议资料动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料生产；危险化学品生产等。
青海云天化现有合成氨产能40万吨/年，尿素产能60万吨/年，高塔复合肥产能25万吨/年、转鼓复合肥产能15万吨/年以及水溶肥
产能7万吨/年。2022年生产尿素产品55万吨，各类复合肥、水溶肥
48.3万吨。
（二）交易标的主要财务指标
青海云天化经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年2月28日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额209564.50225652.57229435.86
负债总额130016.24306060.24343204.63
净资产79548.26-80407.67-113768.77
2023年1-2月2022年度2021年度
营业收入44321.95315466.43365833.78
净利润1722.0633362.2150025.61扣除非经常性损
1639.2632580.7622271.91
益后的净利润
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
（三）交易标的历史股权变动情况青海云天化是由公司和青海甘河工业园开发建设有限公司共同
合资设立的有限责任公司。2012年至2017年期间，由于青海云天化新建装置运行及产品结构等问题未得到有效解决，同时受到化肥市场低迷等因素的影响，青海云天化持续亏损。2017年4月，为降低青海云天化持续亏损对公司业绩的不利影响，维护上市公司整体利益，公司将持有的青海云天化股权转让给云南省资产管理有限公司（以下简称“云南资管公司”）。2017年11月，根据《云南省国资委关于云南省资产管理有限公司协议转让所持青海云天化国际化肥有限公司股权有关事宜的批复》，云南资管公司以非公开协议方式将所持有的青
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海云天化股权转让给云南省国有资产经营管理有限责任公司下属全资子公司云南专伦实业有限公司。
2023年2月24日，云南省国资委批准云南专伦实业有限公司将其所持有的青海云天化96.4274%股权无偿划转至云天化集团。（详见公司临时公告2023-012号）
2023年2月27日，云南省国资委批准同意云天化集团以
1582338702.50元债权对青海云天化实施债转股。增资后，青海云天
化的注册资本为2718759038.50元，其中：云天化集团出资
2678159038.50元，持股比例98.5067%；青海甘河工业园开发建设
有限公司出资40600000.00元，持股比例1.4933%。
（四）交易标的生产经营情况
2017年至2022年期间，青海云天化持续开展技术改造和管理升级，相关装置产能得到了有效释放，整体运营效率和盈利能力得到了大幅提升。得益于化肥市场景气度的提升，尤其是煤炭价格上涨对尿素产品的成本强力支撑，使得青海云天化天然气原料成本优势更加显现。同时，青海云天化不断提升产品品质，推出适应市场的新型化肥产品，企业规模优势和市场拓展共同发力，青海云天化经营业绩不断向好，净利润和经营性净现金流快速提升，负债总额有效下降（不含
2023年2月完成的债转股）。近年来青海云天化主要财务数据详见
下表：
单位：万元项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年资产总额358090.20277981.92239801.05215910.36223273.42225652.57
其中：流动资产121741.7364173.2851072.9449776.1575565.9189101.05
非流动资产236348.47213808.64188728.11166134.21147707.51136551.52
负债总额417844.24395770.70368469.17359564.13343204.63306060.24
净资产-59754.03-117788.78-128668.12-143653.76-119931.21-80407.67
营业收入101181.24149858.92175765.91152132.46365833.78315466.43
净利润-37034.61-58034.75-10879.34-14985.6524722.5533361.10
经营活动净现金流-22010.6329594.3825020.4622804.6836094.4667207.84
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1.开展装置技改，产能有效释放近年来，青海云天化大幅提升了生产装置管理水平。先后累计投入3.56亿元用于强化设备缺陷整改和技术改造，装置高负荷运行能力不断增强。通过践行长周期文化，主要生产装置生产成本得到了有效控制；同时，依托区位优势，不断优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，装置产能和市场销量得到有效释放。
2018年至2022年青海云天化投入的技改项目
时间装置技改情况
*尿素造粒塔粉尘回收技改
2018年*35吨锅炉脱硫装置技改
*能源利用项目工程富余蒸汽回收利用汽轮机驱动循环水
*微型消防站建设工程
*全场视屏监控系统一套（磷酸、磷铵、尿素、转鼓复合肥、保安楼）
2019年
*复合肥产品部购置两台拽引防腐电梯资产转固
*东厂区新建汽车衡及原汽车衡升级无人值守技改
*水溶性产品技术改造项目
*二期高塔复合肥尾气粉尘回收技改项目
*转鼓复合肥装置尾气除尘回收技改项目
2020年
*尿素包装机自动化改造项目
*渣场增加雾化设施方案
*合成、尿素控制系统升级项目
*尿素2、4号高位码垛机更新改造
*原水软化加酸系统改造
*危险化学品库建设项目
2021年
* 25T 汽车吊更新项目
*更换合成氨装置现场伴热管线
*高塔装置一期造粒塔受料斗技改
*一期高塔复合肥尾气粉尘回收技改项目
*环保深度治理（厂区清污分流项目改造）方案
2022 年 * 二期 5600KW 空气压缩机电机更新改造
*经营部火车、汽车产品装货区增设防雨设施技改方案
*工业控制系统网络安全建设项目青海云天化主要产品产销量情况
单位：万吨项目2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度
尿素产量38.9049.9752.4151.6055.62
复合肥产量28.4925.3332.8445.8048.35
合计化肥产量67.4075.3185.2597.40103.97
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尿素销量35.1648.3949.9348.0952.05
复合肥销量29.0524.8832.9745.8448.29
合计化肥销量64.2173.2782.9093.93100.34
2.产品盈利能力提升
2019年至2022年青海云天化产品毛利水平
单位：元/吨产品名称2019年2020年2021年2022年尿素521.13433.43773.641049.70
高塔复合肥408.77486.86384.48520.05
转鼓复合肥205.59309.94217.33396.73
水溶肥593.74679.21585.05624.82
（1）天然气为原料的尿素产品
青海云天化尿素产品以天然气为原料，在近年来煤炭价格上涨的趋势下，较国内主要以煤为原料的尿素具有成本优势。另外，其天然来源于青海涩北气田，为中石油直供用户，与天然气为原料的尿素产品也具有比较优势，尿素产品毛利水平不断提升。
公司全资子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）与青海云天化同为以天然气为原料进行合成氨、尿素产品的生产，两者天然气采购价格对比如下：
水富云天化和青海云天化天然气价格（不含税）对比表
单位：元/千立方米项目2020年2021年2022年水富天然气1505.351647.291903.21
青海天然气1089.931239.281486.64
按每吨尿素消耗0.6千立方米天然气计算，2022年，青海云天化尿素产品天然气原料成本较水富云天化节约249.94元/吨。
另外需要说明的是，作为天然气为原料的尿素产能，近年来均面临冬季天然气保民用期间装置临时减产停产的制约。2020年，青海云天化限气停产65天，2021年限气停产66天，2022年限气停产58天（限气天数与气候等因素有关）。为此，青海云天化将化工装置年度大检修安排在停气期间，销售库存化肥保春耕，在供气期间保证装置
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高负荷、长周期运转，能够保障相关装置的有效产能发挥，也符合行业内的惯常运行和操作模式。
（2）复合肥产品
青海云天化现有高塔复合肥产能25万吨/年、转鼓复合肥产能15
万吨/年以及水溶肥产能7万吨/年，主要是以氮、磷、硫、钾为主要元素的复合肥。其中，复合肥所需氮资源均来源自产，具有较强的成本优势，硫、钾资源均采购自青海地区，具有运输成本优势。
青海云天化深耕西北市场多年，建立了较强的市场认可度和品牌美誉，具有较强的市场竞争优势。近年来，青海云天化全面强化产销协同，强化新产品研发，丰富复合肥产品品类，先后研发了聚养素系列复合肥、全茂硫铵和作物专用肥等新型复合肥产品，现拥有60多个复合肥细分品类，具备较为完整的复合肥品类生产能力，产品产量和市场影响力逐年提升。
青海云天化近5年来的复合肥产量情况
单位：万吨装置2018年2019年2020年2021年2022年高塔复合肥15.3914.2516.3625.2725.22
转鼓复合肥10.667.0411.5014.2316.31
水溶肥2.454.054.966.306.81
合计28.4925.3332.8345.8048.35
2020年-2021年青海云天化复合肥盈利情况
单位：元/吨装置项目2020年2021年2022年不含税销价2135.702217.802935.57
高塔复合肥单吨成本1648.841833.322415.52
单吨毛利486.86384.48520.05
不含税销价1852.972128.872342.57
转鼓复合肥单吨成本1543.031911.541945.84
单吨毛利309.94217.33396.73
不含税销价3448.653392.744901.37
水溶肥单吨成本2769.442807.694276.55
单吨毛利679.21585.05624.82
注：2021年至2022年钾肥市场价格大幅上涨，导致复合肥产品成本上升，同时复合肥价格相应上涨，单位毛利水平保持较高稳定，产销量增加有效提升了
142023年第三次临时股东大会会议资料整体盈利水平。
3.低效无效资产处置
2017年至2022年期间，青海云天化累计计提各类减值2.36亿元。其中，本次股权收购前，青海云天化根据磷酸、磷肥装置实际状况（已于2019年起低效运行或停产），对其磷酸、磷酸二铵装置扣减残值回收率后计提减值1.82亿元，保障了并入上市公司的资产均为有效资产，后期出现减值的风险较小。
4.带息负债规模降低
2017年末至2023年2月28日，青海云天化带息负债规模由29.49
亿元减少至2.06亿元，其中云天化集团对其实施债转股，减少带息负债15.82亿元，按2022年水平测算，未来每年将减少财务费用约1.19亿元，有效提升青海云天化的盈利能力。
（五）青海云天化资产情况青海云天化资产构成
单位：万元资产2020年末2021年末2022年末2023年2月末
流动资产：
货币资金3169.165120.3320359.604289.67应收票据及应收
2201.71958.11968.175939.19
账款
预付款项13699.0819666.2815565.5319091.94
其他应收款601.7915.4614259.9414265.16
存货29084.8546374.2637947.8131716.45
其他流动资产800.603212.49--
流动资产合计49557.1775346.9389101.0575302.41
非流动资产：----
固定资产143051.41123737.81106660.47104018.72
在建工程1111.621921.846087.066769.95
无形资产2088.582039.482024.212011.26
长期待摊费用960.951086.741388.901470.14
递延所得税资产-25303.0720390.8919992.01
非流动资产合计147212.57154088.93136551.52134262.09
资产总计196769.74229435.86225652.57209564.50
截至2023年2月28日，青海云天化资产总额为20.96亿元，其
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中预付款项、其他应收款、存货、固定资产、递延所得税资产等资产
构成说明如下：
1.固定资产情况说明
单位：万元截至2023装置产能分类生产装置账面原值年2月28（万吨）日账面价值
合成氨装置96262.5131349.9640
尿素装置、高塔复合肥装置81540.1236606.7780
生产装置转鼓复合肥装置17801.2610101.1315
水溶肥装置3140.572404.207
公用工程12421.164955.63-
辅助资产铁路专用线、办公楼、员工宿舍等31052.5318601.03-
根据会计准则和会计政策，青海云天化固定资产折旧约2亿元/年，2017年至2022年期间，已累计计提折旧11.75亿元。
2.存货情况说明
截至2023年2月28日，青海云天化经审计存货金额为3.17亿元，具体构成如下：
单位：万元项目金额说明
大宗原材料20158.83复合肥生产储备磷肥、钾肥、包装袋等原料
备品备件4190.73为化工装置稳定运行储备的备品备件
自制半成品613.34库存合成氨等
产成品6039.69尿素、复合肥等
其他713.84
合计31716.45
青海云天化相关存货主要为生产所需原料、化工装置备品备件、
库存产品等生产经营正常储备和库存，审计评估过程中进行了现场盘点。
3.递延所得税资产情况说明
截至2023年2月28日，青海云天化经审计递延所得税资产为
19992.01万元。按照会计准则的规定，根据青海云天化以前年度的亏
损和计提的资产减值，以及对青海云天化未来盈利预测情况，判断青海云天化未来各年可供抵减应纳税所得额的部分确认为青海云天化
162023年第三次临时股东大会会议资料
递延所得税资产。
4.主要应收款项的情况说明
（1）预付账款
截至2023年2月28日，青海云天化经审计预付账款1.91亿元。
均为必要的，与生产经营相关的原料、电力采购预付款项或预付工程款，交易对方为产业链长期合作企业，没有交货风险。
单位：元债务人名称账面余额备注中国石油天然气股份有限公司
75819039.45预付天然气采购款，可交货
天然气销售青海分公司
云南云天化农资连锁有限公司53067045.09预付磷酸一铵采购款，可交货云天化集团有限责任公司16929040.00预付氯化钾采购款，可交货河北省农业生产资料集团有限
10193300.00预付氯化钾采购款，可交货
公司
金正大诺泰尔化学有限公司8332500.00预付磷酸一铵采购款，可交货新疆农佳乐农业科技发展有限
7240000.00预付硫酸钾采购款，可交货
公司
西宁供电公司电费管理中心4555046.37预付电费，可交货云南祥丰商贸有限公司3720000.00预付磷酸一铵采购款，可交货青海盐湖工业股份有限公司3356581.25预付氯化钾采购款，可交货云南云天化信息科技有限公司2159452.60预付设备采购款，可交货其他5547379.25预付备件及工程款，可交货合计190919384.01
（2）其他应收款
截至2023年2月28日，青海云天化其他应收款账面余额1.52亿元。如下表：
单位：元债务人名称账面余额坏账准备收回可能性
贸易形成，可回收，云南金鼎嘉钦工贸有限公司150000000.007500000.00详见表后说明西宁经济技术开发区甘河工
90000.0027000.00道路维修押金等
业园区管理委员会
工伤赔偿及备用金，其他88635.541.35代缴社保差异等
合计150178635.547527001.35其中，金鼎嘉钦拖欠青海云天化1.5亿元款项，青海云天化已向
172023年第三次临时股东大会会议资料
云南省曲靖市中级人民法院起诉。2022年9月曲靖市中级人民法院作出一审判决，由被告金鼎嘉钦于判决生效后三十日内向原告青海云天化偿还拖欠债务人民币1.5亿元；并以未能偿还债务为基数，自2022年7月19日起，以3.7%为年利率，由金鼎嘉钦向青海云天化支付利息，至债务全部清偿完毕为止；案件受理费791800元、保全费5000元由被告金鼎嘉钦负担。2022年11月11日，青海云天化向曲靖市中级人民法院申请强制执行，执行过程中，金鼎嘉钦除其持有的云南金鼎云天化55%股权外无其他可供执行财产。经法院委托北京亚超资产评估有限公司对该股权进行评估，股权评估价值为16375.3万元，以评估值为挂牌价将股权挂牌拍卖，可覆盖青海云天化1.5亿元债权。
2023年3月9日，曲靖市中级人民法院将金鼎嘉钦持有的金鼎云天
化55%的股权公开挂牌拍卖，公告期30天，自2023年3月9日至
2023年4月9日。
（六）青海云天化竞争优势
1.资源优势
青海云天化地处青藏高原东北部，临近盛产石油气资源和钾肥资源的柴达木盆地，生产用天然气来自于青海涩北气田，为中石油直供用户。且天然气价格为除新疆以外全国范围内的最低价，与西南相比，天然气有显著的成本优势，以全年3.6亿方天然气用量计算，预计每年约有价值1亿元天然气成本优势。且青海地区拥有丰富的钾矿资源，钾肥运输距离较近，可为生产复合肥提供稳定、低价的钾肥资源。
2.市场优势
青海云天化地处西北中心地带，产品辐射西北五省，并向山西、内蒙、西藏、以及我国中东部延伸，具有运输半径优势。其次，西北市场面积大，可耕地面积绝对数大，具有层次性的市场区位优势。同时，由于西北地区水资源缺乏，对于水溶肥市场空间巨大。
3.产业链优势
182023年第三次临时股东大会会议资料
青海云天化拥有国内最全的氮肥和磷复肥产品配套装置和完整
的产品体系，可以满足西北所有作物生长对肥料的需求，完善的装置配套可以极大地降低生产成本。青海云天化致力于“产、学、研、销”于一体的发展，突破传统的企业定位，不仅将资源配置在产销端，还在研发方面加大资源配置，以助力企业可持续发展。
4.产品优势
青海云天化以致力于中国农业的增产增收为使命，先后研发了功能性尿素、聚氧素系列复合肥、脲氨氮肥、全茂硫铵和作物专用肥等新产品。新产品相继研发成功并投入市场，获得了市场较好的反馈，响应国家提出的化肥产品“提质增效”的号召。
（七）收购标的前五大客户
单位：万元
2022年累计销售
客户名称关联关系金额（不含税）
新疆农佳乐农业科技发展有限公司19016.43非关联方
四川农资化肥有限责任公司15527.75非关联方
云南云天化农资连锁有限公司13517.35公司全资子公司
新疆疆南希望农业发展集团有限公司12138.40非关联方
新疆农资（集团）有限责任公司10305.45非关联方
合计70505.38
前五大客户中，云南云天化农资连锁有限公司为公司的全资子公司，作为化肥经销商向青海云天化采购化肥产品后向区域市场进行销售，与青海云天化的交易均按市场公允价格进行。
（八）收购标的前五大供应商：
单位：万元
2022年累计销售
供应商名称关联关系金额（不含税）中国石油天然气股份有限公司天然气
55860.61非关联方
销售青海分公司
云南云天化农资连锁有限公司26030.34公司全资子公司
西宁供电公司电费管理中心14050.43非关联方
青藏铁路公司西宁车务段11446.22非关联方
金正大诺泰尔化学有限公司9500.53非关联方
合计116888.14
192023年第三次临时股东大会会议资料
前五大供应商中，云南云天化农资连锁有限公司为公司的全资子公司，为青海云天化提供生产复合肥所需的磷肥等原料，其与青海云天化的交易均按市场公允价格进行。
四、交易标的评估、定价情况交易双方共同委托具有证券期货从业资格的北京亚超资产评估
有限公司以2023年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对青海云天化股东部分权益价值进行了评估（北京亚超评报字〔2023〕第 A022 号），本次评估采用的价值类型为市场价值，评估结果须经有权的评估备案机构备案。评估情况如下：
（一）本次评估假设
1.被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
2.被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠
纷事项；
3.被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国
家法律法规；
4.未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发
重大变化；
5.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投
资项目对其价值的影响；
6.被评估单位未来研发生产资金来源及成本不会对企业造成重
大不利影响；
7.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固
定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
8.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额
202023年第三次临时股东大会会议资料
基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
9.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款
和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
10.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
11.假设被评估单位产销平衡。
（二）资产基础法评估结果
总资产评估价值257157.25万元，总负债评估价值129796.15万元，股东全部权益评估价值127361.10万元，评估增值47812.84万元，增值率60.11%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产75302.4176788.791486.381.97
非流动资产134262.09180368.4646106.3734.34
其中：固定资产104018.72124084.8220066.1019.29
在建工程6769.956869.0999.141.46
无形资产2011.2627952.3925941.131289.79
长期待摊费用1470.141470.14--
递延所得税资产19992.0119992.01--
资产总计209564.50257157.2547592.7522.71
流动负债124452.79124452.79--
非流动负债5563.445343.36-220.08-3.96
负债总计130016.24129796.15-220.09-0.17净资产（所有者权
79548.26127361.1047812.8460.11
益）合计
评估增减值变动原因分析：
1.流动资产
流动资产评估增值，主要原因为存货-产成品评估增值形成，企业账面价值主要为产成品的生产成本，本次评估采用产成品的售价扣除
212023年第三次临时股东大会会议资料
一定税、利、费用后确定评估值，产成品售价扣除一定税、利、费用后的价值高于生产成本，形成评估增值。
2.固定资产—房屋建筑物及设备类
本次评估固定资产增值总额为20066.01万元，详见下表：
单位：万元科目名称固定资产账面净值评估值评估增值增值率
房屋建筑物类合计42881.4049960.527079.1216.51
固定资产-房屋建筑物18335.6423240.144904.5026.75
固定资产-构筑物24545.7626720.372174.618.86
设备类合计61137.3274124.3112986.9821.24
固定资产-机器设备60221.4173188.6312967.2221.53
固定资产-车辆251.76289.9638.215.17
固定资产-电子设备664.16645.71-18.44-2.78
合计104018.72124084.8220066.1019.29
资产基础法估值中，固定资产评估增值的主要原因为会计折旧年限与评估采用的经济使用年限差异所导致，分析如下：
根据青海云天化会计政策从谨慎性出发，参照同行业同类资产折旧年限选取固定资产折旧年限。实际生产经营过程中，企业通过大检修、中小修、装置维护等工作，保证了相关装备和资产状态和运行效率良好，实际使用年限高于会计政策选取的折旧年限。
如生产设备尿素合成塔，企业会计折旧年限为14年，企业折旧率为84%，而根据评估师现勘情况综合成新率为39%，折旧率为61%，此次评估选取经济使用年限为20年，年限成新率为38%。又如房屋建筑物，青海云天化会计折旧平均年限为30年左右，但基于评估师角度其建筑结构、用途等，能达到更长的经济使用年限，结合实际勘察情况，本次评估对房屋建筑物经济使用年限取值平均年限为40年及以上。
以上状况符合企业运行实际。如公司下属全资子公司云南水富云天化有限公司1974年投资建设的合成氨、尿素装置，相关资产折旧已经基本计提完毕，目前仍能保持满负荷、高效运行。
222023年第三次临时股东大会会议资料
综上所述青海云天化资产基础法评估增值主要原因为企业折旧年限与评估经济使用年限差异使得评估净值增值。
同时，固定资产—房屋建筑物大部分建成于2010年前后，在此期间房屋建筑物建安成本存在一定幅度上升，因而造成评估增值。
3.无形资产—土地使用权
待估土地使用权取得时间较早，西宁市湟中区甘河滩工业园区工业用地地价有所增长，故形成评估增值。
4.非流动负债
主要原因为递延收益以实际承担的负债并考虑所得税确定其价值，故造成负债评估减值。
（三）收益法评估结果
所有者权益（净资产）账面价值79548.26万元，评估价值为
162136.99万元，评估增值82588.73万元，增值率103.82%。
收益法采用的主要评估基础如下：
预计情况
2022年情
2023年
况2024年2025年2026年2027年
3-12月
化肥产品产销量
114.1488.28104.47105.47107.47109.97（万吨）
营业收入（万元）315229.38220589.39254863.94245310.20237648.02239775.72化肥产品销售均
2761.822498.752439.592325.882211.302180.37价（元，不含税）付现营业成本（万元，不含折217592.96158951.81189659.09190177.51191211.66192503.68旧摊销）付现单位产品成本（元，不含折旧1906.371800.541815.441803.141779.211750.51摊销）
据前表评估基础，青海云天化2023年至2025年盈利预测如下：
单位：万元
2023年度2024年2025年
232023年第三次临时股东大会会议资料
扣非后净利润22720.1721142.8216861.64
折现率取值：13.15%。
1.收益法估值中，各类产品预测价格的合理性分析
青海云天化主要产品为尿素、复合肥。本次评估中以尿素、复合肥产品价格的当前情况和历史数据相结合，对未来价格进行估计。
2019年至2022年青海云天化产品平均销售价格（不含税）
单位：元/吨产品名称2019年2020年2021年2022年平均值
高塔复合肥2293.572135.702217.802935.572395.66
转鼓复合肥2005.911852.972128.872342.572082.58
尿素1684.051478.072017.372437.551904.26
本次收益法评估中采用的产品价格估计（不含税）
单位：元/吨产品名称2023年2024年2025年2026年2027年高塔复合肥2395.662395.662395.662395.662395.66
转鼓复合肥2082.582082.582082.582082.582082.58
尿素2300.002185.001966.501769.851769.85
（1）尿素产品价格估计
本次收益法评估中对尿素类产品销售单价预测为逐步下降趋势，至2027年后（稳定期）销售价格低于历史四年平均水平。
国内小颗粒尿素价格（含税）走势
从上图可知，尿素市场历史价格总体在2000元/吨（含税）上下波动，2015-2017年为行业低谷，2020年开始受到煤炭价格上涨，国内因能耗双控、安全环保政策影响产能收缩等因素综合影响，尿素价
242023年第三次临时股东大会会议资料
格快速上升，至2021年后价格呈现高位波动。
本次收益法评估对尿素价格预测，结合青海云天化评估基准日期间销售价格为2367元/吨（不含税），预估2023年平均销售单价为
2300元/吨（不含税），该预估值接近于评估基准日的市场价格，同
时亦接近近两年青海云天化的平均销售单价。
参考尿素产品历史数据，并结合近两年尿素产品景气度较高，同时新增产能较少的现状，收益法评估选取2024年尿素销售单价在
2023年基础上下降约5%，2025年尿素销售单价在2024年基础上下
降约10%，2026年尿素销售单价在2025年基础上下降约10%，至
1800元/吨（不含税）左右保持稳定。
国内小颗粒尿素2017年至2022年平均值价格（不含税）
与2023年及以后年度的评估预测价格（不含税）对比
以上单价预测符合历史年度尿素价格变动规律，至稳定期的价格符合历史年度总体价格水平，且考虑到煤炭作为国内尿素主要原料，近几年来煤炭价格上涨对尿素产品价格有较强的成本支撑作用。
（2）复合肥产品价格估计
青海云天化复合肥作为加工类产品，销售价格跟随原料成本变动而变动，毛利相对稳定，销售单价波动对企业经营利润的影响较小。
历史年度复合肥类产品价格波动幅度较小。本次收益法评估选取历史
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四年平均价格预测，与历史年度价格水平相当，综合判断历史四年平均价格能较为合理的体现未来销售单价的平均水平。
综上分析来看，此次对青海云天化股权的收益法评估中，对其化肥产品价格的估计是科学和充分谨慎的。标的企业化肥未来价格受多重因素影响，评估收益存在一定的不确定性。
（3）折现率的选择本次评估折现率取值为13.15%（具体计算详见公司公告的“评估说明”）。折现率涉及的各项计算参数均符合相关准则指引要求，其中企业特有风险调整系数充分考虑了企业财务风险、经营风险等，折现率取值符合近年来行业收购案例中的折现率参数取值（见下表），体现了本次折现率取值的审慎合理性。
同行业案例折现率取值折现率序号上市公司标的公司评估基准日行业
（WACC)
1东方铁塔四川汇元达钾肥2015年6月30日化工11.19%
2圣济堂贵州赤天化桐梓化工2019年9月30日化工10.38%
3湖北宜化贵州万山银河化工2020年8月31日化工11.49%
4阳煤化工阳煤丰喜肥业2019年12月31日化工10.86%
5国际实业长盛石油2019年6月30日化工11.79%
平均值11.14%
注：来源于上市公司披露的信息。
（四）评估结论分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是34775.89万元，差异率为27.30%。
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置
成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
（2）收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对
262023年第三次临时股东大会会议资料
企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。
资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。
收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。
（3）青海云天化立足西北地区从事化肥生产销售多年，近年市
场行情好转的同时，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺陷整改和技术改造，提升运营管理能力，装置长周期、满负荷运行效率不断增强，产能得到有效释放；依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品毛利显著提升。同时，低效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，公司盈利能力进一步提升。通过现有的经营成绩可以预判企业未来经营具有向好趋势及较强的盈利能力，能较好地适应市场价格、需求等各方面因素的变化。资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的
管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，而收益法则体现了青海云天化在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。经过分析，收益法能更为全面地体现青海云天化的企业价值，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（五）最终评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
青海云天化所有者权益（净资产）账面价值79548.26万元，评
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估价值为162136.99万元，评估增值82588.73万元，增值率103.82%。
公司拟收购股权涉及青海云天化98.5067%股权评估价值为
159715.80万元。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
（六）评估方法的其他说明
1.2017年4月，公司出售青海云天化股权时采用的方法为资产基础法，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。是因为不同时点上，青海云天化的经营状况、主要产品的市场状况等因素产生了重大变化，以更能体现标的公司的真实价值为原则，而选用了不同的评估方法。
（1）评估基准日2016年12月31日时点下，青海云天化之前年
度装置运行不正常，产能发挥率低，均处于经营亏损状态，尿素复合肥等产品市场行情处于周期低点，管理层及评估师不能够明确合理预计和量化企业的经营和未来财务数据，不能够合理预计未来行业发展，不能够合理量化预计企业面临的风险，故在2016年12月31日时点下不适宜采用收益法进行评估。
（2）本次评估基准日2023年2月28日时点下，青海云天化历
史三年均处于盈利状态，尿素复合肥等行业、市场发展良好平稳，预期稳定。同时，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺陷整改和技术改造，提升运营管理能力，装置高负荷运行能力不断增强，产能得到有效释放；其依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品产销量和毛利显著提升。同时，低效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，公司盈利能力进一步提升。通过现有的经营成绩可以预判企业未来经营具有向好趋势及较强的盈利能力，能较好的适应市场单价、需求等各方面因素
282023年第三次临时股东大会会议资料的变化，故本次评估适合采用收益法进行评估。
而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，在企业发展前景良好，历史业绩稳定的情况下，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值。
五、交易协议的主要内容和履约安排公司与云天化集团就青海云天化股权转让事项签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体甲方（转让方）：云天化集团有限责任公司乙方（受让方）：云南云天化股份有限公司
标的公司：青海云天化国际化肥有限公司
（二）标的股权
云天化集团持有的青海云天化国际化肥有限公司98.5067%的股权。
（三）资产定价经甲乙双方一致同意由北京亚超资产评估有限公司对标的股权
价值进行评估，评估基准日为2023年2月28日标的公司的98.5067%股权评估价值159715.80万元，评估价值以经有权的评估备案机构备案的评估价值为准。
双方同意交易价格以评估价值作为基础协商确定，乙方受让标的股权的价格为：股权评估价值159715.80万元（以经有权的评估备案机构备案的评估值为准）。
（四）转让价款的支付
甲乙双方经协商一致认可在本协议生效后两个月内，乙方将股权转让价款支付给甲方。
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（五）资产交割
1.双方同意在本协议生效后20个工作日内办理完毕标的公司工商变更。
2.标的股权的权利和风险自资产交割日起发生转移。
（六）过渡期安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（不含当日）
设定为过渡期，过渡期标的公司的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的标的公司净资产变化不影响双方约定的交易价格。
（七）债权债务转移
本次交易完成后，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变仍独立享有和承担其债权债务。
（八）双方承诺和保证
1.甲方承诺，本次交易不会受到标的公司章程、股东承诺等方面
的限制而不能交易标的股权也不存在任何权利瑕疵。因资产交割日前的原因，标的公司存在违法违规行为，包括但不限于行政处罚、诉讼等情形等导致标的公司或乙方损失的，甲方应当向乙方依法承担赔偿责任。
2.甲乙双方承诺积极配合对方办理股权变更登记手续并及时
提供相关的资料给对方。
3.双方按照税法要求，各自承担交易产生的相应税费。
4.业绩承诺期及盈利预测数额
（1）本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为2023年度、2024年度和2025年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。
（2）根据《资产评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度
302023年第三次临时股东大会会议资料
和2025年度预测的标的公司净利润分别为22720.17万元、21142.82万元、16861.64万元，合计为60724.63万元（以下简称“预测净利润数”）。
（3）甲方承诺，标的公司于业绩承诺期内累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。
（4）乙方将在业绩承诺期届满日后3个月内聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对承诺期内标的公司累计实现净利润数总和（以下简称“实现净利润数”）与预测净利润数的差异情况出具“业绩承诺专项审核报告”。
5.盈利预测补偿的实施
双方一致同意，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于承诺净利润数，则甲方无需对乙方进行任何业绩承诺补偿；
若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数，则甲方应对受让方进行业绩承诺补偿。具体补偿计算公式如下：
业绩承诺补偿金额=（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利
润数×标的股权收购对价。
在业绩承诺补偿金额确定后，乙方应在本协议约定的业绩承诺专项审核报告出具后5个工作日内书面通知甲方，甲方应在接到通知后的10个工作日内将业绩承诺补偿金额汇入乙方指定账户。
（九）违约责任
1.除不可抗力因素外任何一方违反本协议项下的应履行义务及责任，包括但不限于本协议第四章“双方承诺和保证”或其他承诺事项的，均构成违约。守约方有权要求违约方在7个工作日内予以纠正，逾期不能纠正的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议或不能实现协议之目的，则守约方有权单方解除本合同，
312023年第三次临时股东大会会议资料守约方因此受到的损失（包括但不限于为本次交易而支付的财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费或者因违约而损失的金额以及
为追偿损失所支出的诉讼费/仲裁费、律师费、执行费、差旅费等合理成本），违约方应予以全部赔偿。
2.如因各方董事会或股东大会未能审议通过本次交易或因云南
国资委、上交所等有权机构未能批准、核准、同意等原因导致本次交
易不能实施则不构成任何一方的违约，但如果是由于一方怠于履行其义务或故意违反有关法律法规的规定、要求或者故意采取措施导致前述情形的除外以及本协议另有规定的除外。
3.任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止
本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
（十）协议生效本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除本协议另有约定的条款外本协议在满足以下全部条件之日起生效：
1.甲方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易;
2.乙方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易;
3.有权的国资监管机构批准、核准或同意。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次股权收购事项，将进一步强化公司在西北区域的化肥板块战略布局。青海云天化现有40万吨/年合成氨、60万吨/年尿素、
25万吨/年高塔复合肥、15万吨/年转鼓复合肥和7万吨/年水溶肥产能。青海云天化产能得到有效释放，装置运行效率提升，且依托青海有利的天然气、钾肥资源，其尿素和复合肥产品面向国内中西部市场具有较强的市场竞争力，持续盈利能力稳定；收购青海云天化股权后，有利于巩固公司在化肥行业龙头地位，增强公司对区域市场的占有率
322023年第三次临时股东大会会议资料
和话语权，同时将为公司水溶性磷铵产品向水溶性复合肥产业链有效延伸带来更大的运作空间。
（二）截至2023年2月28日，青海云天化实缴注册资本金27.19亿元，历史形成的未分配利润余额-19.27亿元，完成收购后，其盈利从合并报表层面能够提升上市公司整体盈利水平，按现行《公司法》的相关规定，需在未弥补亏损补完后方可向股东方分配利润。青海云天化2021年实现净利润24722.55万元，2022年实现净利润33361.10万元，预计近几年内无法实现向股东方分配利润。
青海云天化已采取有效措施，使装置产能得到有效释放，生产运营能力得到有效提升；已将低效资产计提减值，带息负债大幅降低，未来青海云天化财务费用和可能出现的资产减值问题大幅减少。成为公司控股子公司后，公司也将加大对青海云天化在技术、管理和市场等各方面的支持力度，促进其盈利能力提升，早日弥补亏损，实现向股东方分红。公司将提升与青海云天化的产业协同，运用青海云天化显著的区位优势和原料采购成本优势，与公司磷肥、水溶性复合肥等产品形成产业链延伸，为公司扩展西北化肥市场增加新的动力，为公司整体的盈利能力带来贡献。
公司将密切关注新《公司法》等相关政策的修订进展，充分运用好新的政策工具，积极推动青海云天化尽快补足前期未弥补亏损，使其实现正常化利润分配。
（三）本次股权收购评估方法采用收益法，评估增值率为103%。
收益法评估中，相关产品价格根据标的公司青海云天化过去四年历史化肥价格数据进行预测，但未来化肥价格受到行业政策、市场波动等多重因素影响，存在一定的不确定性，存在估值风险、业绩承诺不能实现风险等情况。
（四）本次公司收购的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁
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事项及对青海云天化管理层进行调整事项；本次交易不会产生商誉。
（五）公司2022年1-9月经营活动净现金流量54.84亿元，2022年9月末资产负债率69.75%，未使用的各类银行授信395.96亿元，公司现金流充足，带息负债持续降低，银行授信充裕。2022年青海云天化实现经营性净现金流量6.72亿元，2023年2月末资产负债率62%。本次交易支付交易对价，将增加公司当期投资性现金流支出，
减缓公司带息负债下降速度，但也将提升公司整体盈利能力和经营性现金净流量，不会对公司生产经营资金安排和债务偿付产生重大不利影响。
（六）根据收益法评估中采用的盈利预测，此次公司拟以15.97
亿元收购青海云天化98.5067%股权，投资回收期为9年左右，投资收益率为9.24%。根据收益法评估中对青海云天化2023年至2025年的业绩预测，公司与云天化集团签订的股权交易协议约定，云天化集团对青海云天化2023年至2025年三年扣非后净利润进行了业绩承诺，三年业绩承诺合计60724.63万元，占收购股权价格的38%。
此外，相较于新建投资相关产能，通过收购方式新增公司产能，大幅节约了投资建设时间和投资额，有效的保障了上市公司和投资者利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
该项关联交易已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权。全部4名独立董事均表决同意，关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
本次股东大会审议该项关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人云天化集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，关联股东将回避表决且未与其他股东就投票意见进行沟通。
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八、独立董事意见
本次关联交易是公司根据主营业务进行的战略布局，有助于提升公司资源配置能力和化肥板块盈利能力。本次交易双方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，董事会履行了关联交易表决程序，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易对上市公司及全体股东公平，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对该议案发表同意的独立意见。
九、董事会审计委员会意见公司拟通过协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司持有
的青海云天化98.5067%股权。交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估，并需经国有资产评估有权备案机构备案。该事项遵守了公开、公平、公正和诚信的原则，交易价格以评估价格为准，遵循了市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。
十、公司董事、监事、高级管理人员对收购标的估值合理性、资产质量及未来盈利预测合理性的意见
公司董事、监事、高级管理人员对本次收购的标的资产进行了必
要的调查、分析和判断后，认为此次收购采用的评估方法合理，收益法和相关盈利预测中选取的化肥价格、成本预期符合当前化肥市场变
动趋势；同时受到双碳政策和安全环保监管政策影响，国内未来新增合成氨、尿素产能较少，现有产能盈利能力可持续，但可能逐步回归的行业特征；评估选取的折现率13.15%，计算方法科学，且有较高的谨慎性；云天化集团对青海云天化未来三年业绩进行了补偿承诺，能更好地保护上市公司和中小股东的利益。
十一、关联人补偿承诺
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根据公司与云天化集团签署的《股权转让协议》，交易双方约定业绩承诺期及盈利预测数额及盈利预测补偿的实施，具体约定详见前述“五、交易协议的主要内容和履约安排”。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2023年3月30日
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