川发龙蟒:关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方签署设备买卖合同暨关联交易的公告

证券代码：002312证券简称：川发龙蟒公告编号：2023-017
四川发展龙蟒股份有限公司
关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方
签署设备买卖合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日以通讯表
决方式召开了第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方拟签署设备买卖合同暨关联交易的议案》，公司关联方北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）中标了公司全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）“攀枝花川发龙蟒新材料有限公司——10万吨/年磷酸铁（先期5万吨/年）污水处理装置”采购项目，项目金额为8388.00万元，同意攀枝花川发龙蟒与清新环境签署设备买卖合同。独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事毛飞先生兼任控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）董事，对本议案进行了回避表决。关联监事傅若雪女士在四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）和先进材料集团任职，对本议案进行了回避表决。公司与清新环境在完成内部审批程序后签署了《设备买卖合同》。
清新环境系公司控股股东先进材料集团的股东四川发展控制的企业，四川发展持有公司控股股东先进材料集团100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，清新环境为公司关联法人，本次交易属于关联交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况1、名称：北京清新环境技术股份有限公司
2、注册资本：140372.1079万人民币
3、法定代表人：邹艾艾
4、注册地址：北京市海淀区西八里庄路69号11层11层
5、成立日期：2001-09-03
6、公司类型：其他股份有限公司(上市)
7、统一信用社会代码：91110000X003879117
8、经营范围：环境污染治理设施运营（环境污染治理设施运营资质证书）；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员（对外承包工程资格证书）；大气污染治理、水污染治理、固体
废物污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技
术推广、技术服务；环境污染治理工程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、
机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；专业承包；技术咨询；技术服务；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；代理
进出口；生产环境污染治理专用设备（限天津分公司生产）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：四川省政府国有资产监督管理委员会通过间接方式持有清新
环境38.22%的股权，为清新环境实际控制人。四川省生态环保产业集团有限责任公司直接持有清新环境42.47%的股权，为清新环境控股股东；北京世纪地和控股有限公司直接持有清新环境15.33%的股权。
10、历史沿革：清新环境原名北京国电清新环保技术股份有限公司，于2001年9月设立，是在北京国电清新环保技术工程有限公司的基础上，于2007年5月采取整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会批准于2011年4月在深交所上市，证券代码：002573，控股股东为北京世纪地和控股有限公司，实际控制人为张开元。2015年6月企业名称由“北京国电清新环保技术股份有限公司”变更为“北京清新环境技术股份有限公司”，证券简称由“国电清新”变更为“清新环境”。
2019年4月北京世纪地和控股有限公司与四川省生态环保产业集团有限责任公司（原名四川发展国润环境投资有限公司）签署了《股份转让协议》，并于2019年
7月，完成过户登记手续。协议转让完成后，清新环境控股股东为四川省生态环
保产业集团有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
11、主要业务最近三年发展状况：清新环境以工业环境治理为基础，逐步延
伸市政水务、工业节能、生态修复及资源再生等领域，是集技术研发、工程设计、施工建设、运营服务、资本投资为一体的综合环境服务商，以“生态化、低碳化、资源化”为战略发展方向，聚焦工业烟气治理、城市环境服务、生态环境修复、低碳节能服务和资源再生利用业务板块，近三年经营发展持续稳定。
12、最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
财务指标2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额2318692.392158674.89
负债总额1558909.291469044.43
净资产640802.50608917.16
财务指标2022年1月-9月（未经审计）2021年1月-12月（经审计）
营业收入547075.84687975.09
净利润36887.2756821.76
13、关联关系说明：清新环境系四川发展控制的企业，四川发展持有公司控
股股东先进材料集团100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，清新环境为公司关联法人。
14、经查询，关联方清新环境是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，清新环境不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况1、项目名称：攀枝花川发龙蟒新材料有限公司——10万吨/年磷酸铁（先期
5万吨/年）污水处理装置采购。
2、项目主要内容：污水处理装置采购，包括设备和材料供应、质量保证、验收考核等工作。
3、交易价格：本次关联交易的金额为8388.00万元人民币。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易采取公开比选方式确定中标单位和中标价格，遵循了公开、公平、公正、平等的原则，程序公开透明，项目价格为中标单位报价。
五、关联交易协议的主要内容
合同名称：设备买卖合同
买受人：攀枝花川发龙蟒新材料有限公司
出卖人：北京清新环境技术股份有限公司
交货时间：合同签订生效并收到本项目第一笔预付款后，出卖人在150天内完成硬件交货，接安调通知后60天内完成安装，完成安装后30天内完成调试。
交货地点：四川省攀枝花市仁和区金江镇上鱼塘村攀枝花川发龙蟒新材料有限公司
合同价款支付方式及票据开具：
预付款的付款约定：合同签订生效后两周内买受人支付出卖人合同额的30%作为预付款。出卖人在收到预付款后20个工作日内提供与预付款等额有效的增值税专用发票。
到货款的付款约定：主体设备（反渗透膜除外）到达指定地点并收到出卖人
开具合同额30%的发票后一个月内买受人支付合同额的30%作为到货款。
安装调试款：设备投运合格并收到出卖人开具合同额40%的发票后1个月内
买受人支付合同额的30%作为安装调试合格款；或项目机械完工后非出卖人原因
3个月无法投运合格，出卖人开具合同额40%的发票给买受人，买受人在收到出卖人开具合同额40%的发票后1个月内支付合同额的15%作为第一笔安装调试款，
项目机械完工后非出卖人原因6个月无法投运合格，买受人在1个月内支付合同额的15%作为第二笔安装调试款。
质保金：以合同额的10%留作质量保证金，质保期满且无质量问题，扣除因出卖人责任而承担的罚款费用后一次性结清，不计息。
解决合同纠纷的方式：友好协商解决，协商不成由买受人公司注册地法院诉讼解决。
本合同经双方代表签字盖章，且双方内部有权决策机构审议通过后生效。传真件与原件具有同等法律效力；有关本合同条款的修改、补充和变更，均应以书面形式进行，经双方签字、盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易系攀枝花川发龙蟒——10万吨/年磷酸铁（先期5万吨/年）项目
建设需要，是公司正常的生产经营活动，本关联交易采取公开比选方式确定中标单位和中标价格，遵循了公开、公平、公正、平等的原则，程序公开透明，没有损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会影响公司的持续经营能力和独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至2月28日，除本事项外，公司与清新环境未发生关联交易；
与清新环境的关联方（即同属四川发展控制的四川发展天瑞矿业有限公司、成都国泰弘盛商业管理有限公司）累计已发生的各类关联交易的总金额9514.41万元。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见经核查，本次关联交易因公开比选产生，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，比选程序公开透，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定。
综上，我们同意将《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方拟签署设备买卖合同暨关联交易的议案》提交第六届董事会第三十五次会议审议，在董事会表决时关联董事应进行回避。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易遵循了公平、公开、公允原则，关联交易的决策权限、决策程序合法合规，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，不会对关联方形成依赖。关联董事回避了表决，董事会决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方拟签署设备买卖合同暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
5、设备买卖合同。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十一日