华海清科:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：华海清科证券代码：688120
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
华海清科股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...............................6
（一）激励对象的范围及分配情况...................................6
（二）激励方式、来源及数量.......................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.......................8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法.....................9
（五）激励计划的授予与归属条件..................................10
（六）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对华海清科2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见....................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见......................18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..........................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............21
（十一）其他...............................................22
（十二）其他应当说明的事项......................................23
六、备查文件及咨询方式..........................................24
（一）备查文件..............................................24
（二）咨询方式..............................................24
2一、释义
华海清科、本公司、指华海清科股份有限公司
公司、上市公司《华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划本激励计划、本计划指（草案）》
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指限制性股票件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理激励对象指
人员、核心管理、技术（业务）骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》
《试行办法》指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《171号文》指的通知》
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》指《华海清科股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、万元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的主要内容
华海清科2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华海清科的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象人数为261人，约占公司员工总数的
24.55%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理、技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举产生、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励获授的限制占授予限制序计划公告姓名国籍职务性股票数量性股票总数号时股本总（万股）的比例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1张国铭中国董事、总经理2.581.61%0.02%
2李昆中国董事、常务副总经理1.711.07%0.02%
3檀广节中国资深副总经理0.940.59%0.01%
6副总经理、董事会秘
4王同庆中国1.340.84%0.01%
书、核心技术人员
副总经理、核心技术人
5赵德文中国1.390.87%0.01%
员
6孙浩明中国副总经理1.110.69%0.01%
7王怀需中国财务总监1.310.82%0.01%
8郭振宇中国核心技术人员1.500.94%0.01%
9裴召辉中国核心技术人员1.500.94%0.01%
10田芳馨中国核心技术人员1.260.79%0.01%
小计14.649.15%0.14%
二、核心管理、技术（业务）骨干
核心管理、技术（业务）骨干（合计251人）113.3670.85%1.06%
首次授予合计128.0080.00%1.20%
三、预留部分32.0020.00%0.30%
合计160.00100.00%1.50%
注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
*本计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
*预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本计划拟授予限制性股票不超过160.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额10666.67万股的1.50%。其中首次授予128.00万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.20%、占本计划授予总额的80.00%；预
留32.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.30%、占本计划授予总额的20.00%。
7在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3．归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
8在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监
事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的归属期和归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间授予权益数量的比例
首次/预留授予的自首次/预留授予之日起24个月后的首个交
限制性股票第一个易日至首次/预留授予之日起36个月内的最25%归属期后一个交易日止
首次/预留授予的自首次/预留授予之日起36个月后的首个交
限制性股票第二个易日至首次/预留授予之日起48个月内的最30%归属期后一个交易日止
首次/预留授予的自首次/预留授予之日起48个月后的首个交
限制性股票第三个易日至首次/预留授予之日起60个月内的最45%归属期后一个交易日止
若预留授予部分在2023年三季报披露前授予，则预留授予部分按上述归属安排执行；若预留授予部分计划在2023年三季报披露后授予，则预留部分权益取消授予，并作废失效。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股145.63元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股145.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
92、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为145.63元/股，为不低于前1个交易日与前20、60、120个交易日均价之一的孰高者的50%。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股291.26元，交易均价的50%为每股
145.63元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股285.59元，交易均价的50%为每股142.80元；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股259.64元，交易均价的50%为每股129.82元；
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股259.67元，交易均价的50%为每股129.84元。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
4、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或
者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
10（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
*公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
*外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。提名与薪酬委员会全部由外部董事组成，提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
*基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
*证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
11*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
12（4）公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次及预留部分授予限制性股票考核年度均为2023-2025年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考归属期业绩考核目标核年度
（1）2023年每股收益不低于3.92元/股，且不低于对标企业75分位值；
第一个（2）以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于160%，
2023
归属期且不低于对标企业75分位值；
（3）以2021年研发投入为基准，2023年研发投入增长率不低于110%。
（1）2024年每股收益不低于4.42元/股，且不低于对标企业75分位值；
第二个（2）以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于220%，
2024
归属期且不低于对标企业75分位值；
（3）以2021年研发投入为基准，2024年研发投入增长率不低于150%。
（1）2025年每股收益不低于5.62元/股，且不低于对标企业75分位值；
第三个（2）以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于300%，
2025
归属期且不低于对标企业75分位值；
（3）以2021年研发投入为基准，2025年研发投入增长率不低于210%。
注：*上述业绩考核目标中每股收益指标，以归母扣非净利润为计算依据。每股收益=归母扣非净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2022年底公司股本总数为计算依据。
*上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。
*若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换部分样本。
2、对标企业的选择
按中国证监会行业分类，华海清科属于“制造业”门类下的“专用设备制造业”，本激励计划从中选取与公司主营业务及主营产品具有可比性的 A 股上市公司共25家作为对标企业样本，如下表：
证券代码证券简称证券代码证券简称
002371.SZ 北方华创 835368.BJ 连城数控
688012.SH 中微公司 688200.SH 华峰测控
688037.SH 芯源微 300604.SZ 长川科技
688072.SH 拓荆科技 301369.SZ 联动科技
688082.SH 盛美上海 000925.SZ 众合科技
603690.SH 至纯科技 300549.SZ 优德精密
603283.SH 赛腾股份 603203.SH 快克股份
688003.SH 天准科技 603324.SH 盛剑环境
688328.SH 深科达 688383.SH 新益昌
300545.SZ 联得装备 688419.SH 耐科装备
13688596.SH 正帆科技 688001.SH 华兴源创
300316.SZ 晶盛机电 300400.SZ 劲拓股份
601908.SH 京运通
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整，但相应调整需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人审核同意。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
本激励计划首次及预留部分授予限制性股票个人业绩考核年度均为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象个人考核按照《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规定进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为A（卓越）、B（优秀）、C（良好）和D（不合格）四个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
标准系数1.00.750公司层面对应考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的归属资格，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人标准系数×个人当年计划归属数量。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
14五、独立财务顾问意见
（一）对华海清科2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、华海清科2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定
方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且华海清科承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
15经核查，本独立财务顾问认为：华海清科2023年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定华海清科为实行本激励计划而制定的公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容;本激励计划不存在损害华海清科及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和归属条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：华海清科2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见华海清科2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
16（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。激励对象亦不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形:
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计
划的下列情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员。
（2）上市公司独立董事、监事。
（3）单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。
经核查，本独立财务顾问认为：华海清科2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4
条及《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
华海清科2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华海清科2023年限制性股票激励计划的权
17益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华海清科
2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务
资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股145.63元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股145.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为145.63元/股，为不低于前1个交易日与前20、60、120个交易日均价之一的孰高者的50%。
1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股291.26元，交易均价的50%为每股
145.63元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股285.59元，交易均价的50%为每股
142.80元；
183、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股259.64元，交易均价的50%为每股
129.82元；
4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股259.67元，交易均价的50%为每股129.84元。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
同时，公司属于高端人才技术导向型企业，随着行业及人才竞争的加剧，需要有长期的激励政策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为145.63元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：华海清科2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
华海清科股份有限公司的2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》、
19《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。首次授予和预留授予各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的25%、30%、
45%。
归属条件达到后，华海清科为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：华海清科2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以
及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为华海清科在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
20生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华海清科本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取每股收益、营业收入增长率、研发投入增长率指标作为公司层面考核指标。每股收益反映股东权益的收益水平，也是普通股股东每持有一股所能享有的企业净利润或需承担的企业净亏损。指标值越高，说明投资带来的收益越高，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的综合性指标。每股收益能较为直接地反映企业的经营成果，衡量普通股的获利水平及投资风险，是据以评价企业盈利能力、预测企业成长潜力、进而做出相关经济决策的重要财务指标。
营业收入能够有效反映公司持续成长能力和持续获利能力，也能反应公司市场规模及企业的成长性，符合相关政策对第二类指标的要求。通过考核营业收入规模不断增长，能够促进企业保持行业地位和竞争力，也能综合反映企业盈利能力和成长性提升。
21公司目前所从事的半导体CMP设备生产具有科技含量高、研发周期长、国产
替代率较低等特点，自公司成立以来高度重视核心技术的自主研发与创新，保持高额的研发投入，保证了科技创新成果的持续输出。本次选用研发投入增长率，充分彰显公司对于研发投入的高要求。研发投入增长率的考核，对于公司进一步优化内部资源配置提出了新要求，从而进一步提升公司运营质量。
除公司层面的考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：华海清科本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、华海清科未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
22（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
华海清科发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规
则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为华海清科本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华
海清科股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
23六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2．《华海清科股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议》3．《华海清科股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
4．《华海清科股份有限公司第一届监事会第二十七次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌、孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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