杭氧股份:浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司以协议方式受让杭氧控股资产暨关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于杭氧集团股份有限公司以协议方式
受让杭州杭氧控股有限公司资产暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭氧
集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对杭氧集团股份有限公司以协议方式受让杭州杭氧控股有限公司（以下简称“杭氧控股”）资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易情况概述
（一）基本情况
为满足日常经营需要，优化管理架构，降低运营成本，杭氧股份拟通过协议方式以自有资金向公司控股股东——杭氧控股购买其位于浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号7-9幢房屋建筑物、土地使用权及地上附属物（以下简称“交易标的”），杭氧控股已完成对本次交易事项向上级单位的评估备案。本次交易以交易标的在评估基准日（2022年9月30日）的评估价值为交易对价，交易对价为人民币4620.19万元。
（二）审议情况
本次交易经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第四十二次会
议审议通过，关联董事华为先生、郭一迅先生已回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项实际关联交易金额为4620.19万元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东的净资产
732369.49万元的0.63%，属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议批准。
1二、交易对方的基本情况
1、企业名称：杭州杭氧控股有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：田佰辰
4、注册资本：18000万元人民币
5、企业住所：浙江省杭州市拱墅区中山北路592号
6、成立时间：1995年9月21日
7、经营范围：控股公司服务；市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务：通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：杭氧控股持系公司控股股东，与公司存在关联关系。
9、财务状况：截至2022年12月31日（未经审计），杭氧控股资产总额为
434262.56万元，负债总额为8653.93万元，净资产为425608.62万元；2022年1-12月（未经审计），杭氧控股实现营业务收入189.59万元，净利润64558.21万元。
10、经查询，杭氧控股不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况本次交易标的为杭氧控股持有的位于浙江省杭州市临安区青山湖街道相府
路799号7-9幢房屋建筑物、土地使用权及地上附属物，其中7-9幢房屋建筑面积
21813.03平方米；土地使用权面积23547.00平方米，权证编号为：浙（2019）临
安区不动产权第0023632号。根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字【2022】第0590号），交易标的采用成本法评估在评估基准日2022年9月30日的评估价值为4620.19万元，与账面净值2813.66万元相比增加1806.53万元，增值率64.21%。
四、关联交易的定价政策及定价依据2根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字【2022】
第0590号），以2022年9月30日为评估基准日，标的资产的评估价值为4620.19万元。参照前述评估结果并经交易双方一致协商确定本次交易价格为4620.19万元。
五、本次关联交易协议的主要内容甲方（转让方）：杭州杭氧控股有限公司乙方（受让方）：杭氧集团股份有限公司
（一）转让标的情况
1.1转让标的：杭州市临安区青山湖街道相府路799号7-9幢倒班宿舍房屋建筑
物和土地使用权。不动产权证号：浙（2019）临安区不动产权第0023632号，房屋建筑面积：21813.03平方米，土地使用权面积：23547.00平方米。
1.2转让标的现状：乙方及其相关企业实际使用。
1.3转让标的未设定任何形式的担保，包括但不限于该转让资产存在抵押、或任何影响转让资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（二）转让标的价款及支付
2.1转让价格：人民币46201900.00元。
2.2支付方式：乙方应自甲方发票开具之日起15个工作日内一次性向甲方指
定银行账户支付全部转让对价。
（三）转让标的交割事项
3.1转让标的权证过户
（1）甲方协助乙方办理不动产权证过户手续。
（2）如由于甲方或乙方原因无法办理的，甲方或乙方自行承担责任。在不
动产权证过户手续办理过程中，涉及买卖双方应缴纳的税、费及其他费用，按国家有关规定由双方各自承担。
3.2转让标的实物移交
（1）甲方收到乙方全部转让对价后5个工作日内，甲方按标的现状向乙方移
交转让标的实物，移交地为转让标的所在地，乙方签署完毕交付确认书即视为交付完毕。乙方受领时有异议的，应现场向负责交付的甲方提出，否则视为无异议。
3（四）违约责任
乙方未按本合同约定期限支付交易价款的，每逾期一日，应按逾期额万分之五偿付违约金；乙方逾期付款超过20个工作日，甲方有权解除本合同。甲方由此产生的损失，可向乙方进行追偿。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况除本次交易外，2023年初至《杭氧集团股份有限公司关于购买控股股东部分资产暨关联交易的公告》披露日，公司与杭氧控股及其控制的其他关联企业尚未发生其他同类关联交易。本年度公司与杭氧控股及其控制的其他关联企业预计日常发生关联交易将提交公司董事会和股东大会审议。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易标的资产位于公司制造基地内，由公司向杭氧控股进行租赁做为公司倒班宿舍使用。本次公司使用自有资金购买杭氧控股持有的交易标的，有利于优化公司内部管理架构，降低管理成本，减少相关关联交易，符合公司长期发展规划。本次关联交易定价参照评估价格经双方协商确定，价格公允、合理，决策审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事对该事项进行了回避表决。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。
八、关联交易的审议程序公司于2023年3月23日召开第七届董事会第四十一会议及第七届监事会第四十二次会议，分别审议通过了《关于以协议方式受让杭氧控股资产暨关联交易的议案》，关联董事华为先生、郭一迅先生回避表决。公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项实际关联交易金额为4620.19万元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东的净资产732369.49万元的0.63%，属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议批准。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次杭氧股份以协议方式受让杭氧控股资产暨关联
4交易的事项已经公司第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第四十二次
会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决；该事项经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规的规定。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易定价参照评估价格经双方协商确定，交易价格确定过程公允、合理，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对杭氧股份以协议方式受让杭氧控股资产暨关联交易无异议。
5（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司以协议方式受让杭州杭氧控股有限公司资产暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王一鸣杨悦阳浙商证券股份有限公司年月日
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