光智科技:关于2023年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的的公告

证券代码：300489证券简称：光智科技公告编号：2023-021
光智科技股份有限公司
关于2023年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光智科技股份有限公司（以下简称“光智科技”或“公司”）于2023年3月24日分别召开第四届董事会第五十四次会议、第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，现将详细内容公告如下：
一、关联交易概述
1.为满足公司及合并报表范围内子公司业务发展和日常经营的资金需求，2023年度公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度。公司实际控制人朱世会先生、公司董事兼总经理朱世彬先生以及关联方广东先导稀材股份
有限公司（以下简称“先导稀材”）、广东先导先进材料股份有限公司（以下简称“先导先进”）、清远先导材料有限公司（以下简称“清远先导”）拟对公司及子公司上
述授信提供连带责任保证，预计担保额度不超过人民币216200万元。上述关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保事项提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等按与相关金融机构实际签署的担保协议为准。上述关联担保事项的决议有效期为自审议本议案的董事会决议通过之日起十二个月内。
2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，
关联董事侯振富、朱世会、朱世彬、朱刘、刘留和童培云回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条，上市公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。因此，本议案在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。4.为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述事项（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关
的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）光智科技股份有限公司
1.公司名称：光智科技股份有限公司
2.统一社会信用代码：912301997875329317
3.成立日期：2006年07月19日
4.注册地址：哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号
5.法定代表人：朱世彬
6.注册资本：人民币13612.50万元
7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；功能玻璃和新型光学材料销售；表面功能材料销售；稀土功能材料销售；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；仪
器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；模具销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；金属材料制造；有色金属合金制造；金属加工机械制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械零件、零部件加工；淬火加工；模具制造。
8.被担保人最近一年及一期主要财务指标
单位：元主要财务指标2021年12月31日(经审计）2022年9月30日(未经审
计）
资产总额928549512.88939092019.67
负债总额614982007.67648146760.57
净资产313567505.21290945259.10
资产负债率66.23%69.02%
主要财务指标2021年度（经审计）2022年1-9月(未经审计）
营业收入150485479.65149362756.27利润总额-14161898.35-36977989.74
净利润-14153140.30-36971471.99
9.光智科技不是失信被执行人。
（二）宝鸡中飞恒力机械有限公司
1.公司名称：宝鸡中飞恒力机械有限公司
2.统一社会信用代码：91610303567143328E
3.成立日期：2011年01月26日
4.注册地址：陕西省宝鸡市金台区宝平路699号付30号
5.法定代表人：朱世彬
6.注册资本：人民币1000万元
7.经营范围：机械设备、仪器仪表的生产、销售；机械加工；工业自动化技术开发和技术服务；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.被担保人最近一年及一期主要财务指标
单位：元主要财务指标2021年12月31日(经审计）2022年9月30日(未经审
计）
资产总额99710370.0692522850.95
负债总额67977301.0061383171.91
净资产31733069.0631139679.04
资产负债率68.17%66.34%
主要财务指标2021年度（经审计）2022年1-9月(未经审计）
营业收入22762581.9015509942.23
利润总额622231.93-561135.31
净利润622231.93-561135.31
9.宝鸡中飞不是失信被执行人。
10.股权关系：公司全资子公司
股东名称持股比例
光智科技股份有限公司100%
（三）安徽光智科技有限公司1.公司名称：安徽光智科技有限公司
2.统一社会信用代码：91341100MA2TCT8W4U
3.成立日期：2018年12月29日
4.注册地址：安徽省滁州市琅琊经济开发区南京路100号
5.法定代表人：刘留
6.注册资本：人民币90000万元
7.经营范围：光学材料和光学元器件、红外光学材料和元器件、激光晶体材料和
元器件、非线性光学晶体材料和元器件、医疗探测材料和元器件、辐射探测材料与元
器件、红外探测材料及元器件、太赫兹探测材料及元器件、光学材料加工及检测、光
电材料与元器件、半导体材料与元器件、激光设备及零部件、自动控制设备的研制、
生产、技术服务、销售及进出口业务(国家禁止和限定进出口的商品和技术除外)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.被担保人最近一年及一期主要财务指标
单位：元主要财务指标2021年12月31日(经审计）2022年9月30日(未经审
计）
资产总额2006078492.412521436444.96
负债总额1029253839.971527135915.16
净资产976824652.44994300529.80
资产负债率51.31%60.57%
主要财务指标2021年度（经审计）2022年1-9月(未经审计）
营业收入556939937.96555503585.22
利润总额61461745.99-24844611.78
净利润55847489.84-19119774.43
9.安微光智不是失信被执行人。
10.股权关系：公司控股子公司三、关联方基本情况
（一）公司实际控制人朱世会先生
朱世会先生，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽蚌埠人，毕业于广州外国语学院，研究生学历，主要任职经历：1993年至1996年在广东省对外经济发展公司任职；1996年至2003年在广州住友商事有限公司任职；2003年3月至2017年4月在广东先导稀材股份有限公司，任董事长、总经理；2017年4月至今在广东先导稀材股份有限公司，任董事长；2018年12月至今在佛山粤邦投资有限公司，任执行董事兼经理；2019年9月至2022年1月在光智科技股份有限公司，任董事长；2022年1月至今在光智科技股份有限公司，任董事。
（二）公司董事兼总经理朱世彬先生
朱世彬先生，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。先后曾就职于广州市卓光化工有限公司，任稀散金属销售经理；广东先导稀材股份有限公司，任副总经理；宝鸡中飞恒力机械有限公司，任董事长、总经理；2021年9月至今就职于公司，任董事、总经理。
（三）广东先导稀材股份有限公司
1.统一社会信用代码：914418007510757245
2.法定代表人：李京振
3.注册资本：人民币376766226.00元
4.经营范围：研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易；制造、加工、销售专用
设备和通用设备；电子专用设备制造;电子专用设备销售;半导体器件专用设备制造;
半导体器件专用设备销售;显示器件制造;显示器件销售;道路普通货运（无车承运）
（限制类、禁止类除外；涉及危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5.住所：清远市清新区禾云镇工业区(鱼坝公路旁)
6.主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产1775189万元，净资产622930万元；2022年度主营业务收入1566300万元，净利润391634万元。（注：以上财务数据未经审计。）
7.与公司关联关系：先导稀材与公司属同一实际控制人朱世会先生控制下的企业，先导稀材为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
8.履约能力分析：先导稀材自成立以来依法存续，在稀散金属行业精耕十数年，
非失信被执行人。目前经营正常，在国内外拥有稳定而强大且优质的客户群体，涉及各行业和多领域，具备相应履约能力。
（四）广东先导先进材料股份有限公司
1.统一社会信用代码：914418025989245654
2.法定代表人：李京振
3.注册资本：人民币255000000.00元
4.经营范围：锗产品、硒化锌、磷化铟、砷化镓及相关半导体材料和高纯材料的
研发、生产及销售（涉及危化品的凭危险化学品经营许可证经营）；国内一般经营项目商品贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5.住所：清远市高新区百嘉工业园27-9号B区
6.主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产465037万元，净资产125577万元；2022年度主营业务收入430817万元，净利润19455万元。（注：以上财务数据未经审计。）
7.与公司关联关系：先导先进与公司属同一实际控制人朱世会先生控制下的企业，先导先进为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
8.履约能力分析：先导先进自成立以来依法存续，目前经营正常，非失信被执行人，具备相应履约能力。
（五）清远先导材料有限公司
1.统一社会信用代码：91441802555582243M
2.法定代表人：李京振
3.注册资本：人民币700000000.00元
4.经营范围：工业原材料、化工材料、矿产原材料、LED产品及元器件、饲料添加剂的生产、研发、销售、仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；专用设备制造业；通用设备制造业；批发和零售业；危险货
物运输；道路普通货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5.住所：清远市高新区百嘉工业园27-9号
6.主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产269815万元，净资产93772万元；2022年度主营业务收入199407万元，净利润2165万元。（注：以上财务数据未经审计。）
7.与公司关联关系：清远先导与公司属同一实际控制人朱世会先生控制下的企业，清远先导为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
8.履约能力分析：清远先导自成立以来依法存续，目前经营正常，非失信被执行人，具备相应履约能力。
四、关联交易的定价政策及定价依据公司关联方拟为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请的综合授信额
度提供连带责任保证，此担保为无偿担保，保证期间公司及子公司无需因此向上述关联方支付担保费用，亦无需对该担保提供反担保。
五、关联交易协议的主要内容担保金额和担保期限等具体担保内容以与相关金融机构实际签署的担保协议为准。实际担保金额将不超过董事会批准授予的担保额度。六、关联交易的目的及对上市公司的影响公司关联方为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构授信融资提供无偿担保，能更好的满足公司及子公司日常资金需求，保证融资活动的顺利开展，有利于公司的长远发展。本次接受关联方担保为无偿担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
七、当年年初至本公告披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司及子公司与上述关联方发生的交易情况如下：
（一）公司实际控制人朱世会先生、董事兼总经理朱世彬先生、关联方先导稀材、先导先进和清远先导为公司及子公司提供担保，未向公司及子公司收取费用，亦未要求公司及子公司提供反担保。2023年年初至本公告披露日，前述项下的累计提供的担保余额为人民币137021万元；
（二）公司与关联方先导稀材发生关联交易总金额为984.64万元；公司与关联
方先导先进发生关联交易总金额为219.34万元；公司与关联方清远先导发生关联交
易总金额为548.65万元。
八、关联交易履行的决策程序
（一）董事会意见经审议，董事会认为：本次关联方拟为公司及子公司向金融机构授信融资提供担保，是关联方支持公司经营发展的重要措施，有利于满足公司及子公司日常资金需求，保障经营活动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：本次关联方拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供担保，可以更好的满足公司及子公司经营发展资金需求，是关联方支持公司及子公司发展的有力表现，对公司及子公司长期稳定发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议过程，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。监事会同意公司及子公司接受关联方担保事项。九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：公司关联方拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供担保，能有效解决公司及子公司经营发展的融资问题，有助于公司及子公司的长远发展。关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
独立董事认为：公司关联方拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供担保，可以更好的满足公司及子公司经营发展资金需求，符合公司长远利益。公司免于支付担保费用，本事项对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，全体独立董事同意公司及子公司接受关联方担保事项。
十、备查文件
（一）第四届董事会第五十四次会议决议；
（二）第四届监事会第四十次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第五十四次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见。
光智科技股份有限公司董事会
2023年3月25日