太极股份:北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见

北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
IIANYiAN
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
邮编:100033
天元律师事务可
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北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见
致:太极计算机股份有限公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受太极计算机股份有限公司
(以下简称“太极股份”或“公司”)的委托,就公司本次提前赎回可转换公司债券(以下简称“本次赎回”)出具法律意见。
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一
行政法规和规范性文件的规定,按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次回售事宜出具法律意见。
为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《自律
监管指引第15号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面审查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
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3、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次赎回所必备法律文件,随其他材料
一同上报,并依法承担相应的法律责任,并同意公司在其为实施本次赎回所制作
的相关文件中引用本法律意见的相关内容,但公司作出上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见仅供公司为本次赎回之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述,本所律师发表法律意见如下:
一、太极股份可转换公司债券的发行及上市情况
(一)太极股份的批准和授权
1、2018年11月16日,公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于太极计
算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年
(2018-2020年)股东回报规划的议案》、《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
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2、2018年12月3日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券方案(修订稿)的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》、《关于批准本
次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》及《关
于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
3、2018年12月21日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案(修订稿)的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案
(修订稿)的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析(修订稿)的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺(修订稿)的议案》、《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议
案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的
议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
(二)中国证券监督管理委员会的核准
2019年8月30日,中国证监会作出《关于核准太极计算机股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1573号),核准公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券,期限6年。
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"11A4 Y004170.11RM
(三)上市情况
2019年11月7日,公司刊登了《公开发行可转换公司债券上市公告书》,
公司向社会公开发行人民币可转换公司债券1,000万张,可转换公司债券于2019
年11月8日在深圳证券交易所上市,债券简称“太极转债”,债券代码“128078”,
二、关于实施本次赎回的赎回条件
(一)《自律监管指引第15号》规定的赎回条件
根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款规定,上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格,赎回无限售条件的可转债。
(二)《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定的赎回条件
根据公司于2019年10月17日披露的《太极计算机股份有限公司公开发行
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
1、在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
根据公司于2023年3月24日召开的第六届董事会第七次会议决议,自2023
年3月6日至2023年3月24日期间,公司A股股票已满足在任何连续三十个
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交易日中有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%,已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
综上所述,本所律师认为,公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎
回条款,本次赎回符合《自律监管指引第15号》第二十条第一款及《募集说明书》的规定。
三、关于本次赎回的信息披露和内部决策程序
根据《自律监管指引第15号》第二十一条规定,在可转债存续期内,上市
公司应当持续关注赎回条件是否满足,预计可能触发赎回条件的,应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告,向市场充分提示风险。
根据《自律监管指引第15号》第二十二条第一款规定,上市公司应当在满
足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权,并在次一交易日
开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的,视为不行使本次赎回权。
2023年3月17日,公司披露了《太极计算机股份有限公司关于“太极转债”
可能满足赎回条件的提示性公告》,公告“自2023年3月6日至2023年3月16
日,公司股票价格已有9个交易日的收盘价不低于“太极转债”当期转股价格(即
22.02元/股)的130%。若在未来触发‘太极转债’的有条件赎回条款(即在本
次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含)),届时根据《募
集说明书》中有条件赎回条款的相关规定,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的‘太极转债’。”
2023年3月24日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于提前赎回“太极转债”的议案》,同意行使“太极转债”的提前赎回权利。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司已履行了现阶段
本次赎回所需的信息披露和内部决策程序,符合《自律监管指引第15号》及《募
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集说明书》的相关规定,公司后续尚需根据《自律监管指引第15号》的相关规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次赎回符合《自律
监管指引第15号》第二十条第一款及《募集说明书》的规定；公司已履行了现
阶段本次赎回所需的信息披露和内部决策程序,符合《自律监管指引第15号》
及《募集说明书》的相关规定；公司后续尚需根据《自律监管指引第15号》的相关规定履行相应信息披露义务。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》的签署页)
北京市天元律师事务所
负责人:
朱小辉
本所地址:北京市西城区金融大街35号
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2023年3月24日