深天马A:截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告

天马微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
天马微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）2018年1月发行股份购买资产并募集配套资金
（1）发行股份购买资产2018年1月15日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]102号），核准本公司：*向厦门金财产业发展有限公司发行389610040股股份、向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）发行89488555股股份、向中
国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）发行93141147股股份、向中国航
空技术厦门有限公司（以下简称“中航国际厦门”）发行36525940股股份，收购其持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%的股权；向上海工业投资（集团）有限
公司发行25505748股股份、向上海张江（集团）有限公司发行12752877股股份，收购其持有的上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权（以下简称“2018年重大资产重组”）；*非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。
2018年重大资产重组相关资产在评估基准日2016年9月30日，经评估确认的价值为
人民币1110940.74万元，公司本次非公开发行股份647024307.00股仅涉及以发行股份方式购买，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（2）募集配套资金
由于资本市场环境变化及波动较大，本公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发行股份募集配套资金，批复到期自动失效。
（二）2020年8月非公开发行股票募集资金（以下简称“2020年募集资金”）2020年6月5日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016号），核准本公司非公开发行不超过人民币普通股409624610股新股。
2020年8月18日，本公司非公开发行人民币普通股409624610股，每股发行价格为
人民币13.66元。本次发行募集资金总额为人民币5595472172.60元，扣除本次发行直接相关的费用32489404.44元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币5562982768.16元。
此次非公开发行募集资金已于2020年8月18日分别存入本公司在中国农业银行股份有限公司深圳中航城支行开立的账号为41005200040029937的账户和本公司在中国建设银行专项报告第1页天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告股份有限公司深圳市分行营业部开立的账号44250100003400004651的账户。上述资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具致同验字（2020）第 110ZC00291号验资报告。
截至2022年12月31日，2020年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已不再使用，本公司已办理2020年募集资金专户的注销手续。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况本公司2018年发行股份购买资产募集资金使用情况详见本报告附表1《2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表》。
本公司2020年非公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表2《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2022年12月31日，本公司2018年发行股份购买资产募集资金投资项目的实施地点、实施主体和实施方式未发生变更。
截至2022年12月31日，本公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施主体和实施方式未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2022年12月31日，本公司2018年发行股份购买资产募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
截至2022年12月31日，本公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让情况。
在2020年募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第 110ZA08639 号《关于天马微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》验证。
本公司2020年8月19日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币556298.28万元。
截至2022年12月31日，上述先期投入的自筹资金已全部置换完毕。
（四）闲置募集资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司2018年发行股份购买资产募集资金不存在临时使用闲置募集资金情况。
专项报告第2页天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
截至2022年12月31日，本公司2020年非公开发行股票募集资金不存在临时使用闲置募集资金情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
截至2022年12月31日，本公司2018年发行股份购买资产募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
截至2022年12月31日，本公司2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况2018年1月发行股份购买资产实现效益情况详见本报告附件3《2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2020年8月非公开发行股票募集资金实现效益情况详见本报告附件4《2020年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、2018年重大资产重组的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
截至2018年1月31日，厦门天马、天马有机发光（统称“2018年重组标的公司”）已完成工商变更登记，厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权已过户至本公司。
本公司向交易对方发行的新增股份于2018年2月2日上市。新增股份经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字（2018）01360003号验资报告。
（二）2018年重组标的公司账面价值变化情况
单位：万元
2016年9月30日2018年1月31日
项目2018年12月31日（评估基准日）（合并日/购买日）
资产总计2304444.142960530.052976370.39
负债合计1269862.091842902.011793588.32
净资产1034582.051117628.041182782.07专项报告第3页天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
（三）2018年重组标的公司效益贡献情况
单位：万元项目2020年度2021年度2022年度
营业收入1758528.961672612.321248825.52
净利润161120.93151064.0947560.88
（四）2018年重组标的公司预测利润实现情况
根据公司发行股份购买资产时出具的评估报告，2018年重组标的预测的净利润为：
单位：万元项目2020年度2021年度2022年度
预期效益122415.00130980.00135263.00
实际效益161120.93151064.0947560.88差异数
38705.9320084.09-87702.12（实际效益－预期效益）
注：根据2018年重大资产重组交易方案以及相关协议，股权出让方未对标的公司的业绩作出承诺。因此，不存在业绩承诺事项。
2022年度重组标的公司未实现预期效益，主要是因为2022年全球经济增速下行压力增大，显示行业仍在新一轮调整中，同时受地缘政治、经济环境复杂变化等影响，消费需求疲软，行业竞争加剧，厦门天马和天马有机发光实际效益均未达到预期，具体表现如下：
厦门天马目前产品主要应用于智能手机等消费品市场，2022年消费品尤其是智能手机LTPS 显示领域受宏观行业因素影响市场需求不振、价格有所下滑。公司根据 LTPS 技术发展趋势、市场环境、客户需求，积极将 LTPS 技术应用从手机市场转型至车载、IT 市场，以满足车载、IT 市场及客户增量需求，但 2022 年度车载和 IT 等 LTPS 显示产品尚处于起量阶段。因此，厦门天马未实现预期效益。
天马有机发光目前产品以应用于智能可穿戴设备等新兴领域的产品为主。同时，公司积极拓展智能穿戴以外的其他运动健康产品线，以提增天马有机发光产品线的丰富度，提升产品附加值和盈利能力。2022 年，公司刚性 OLED 智能穿戴出货量份额已居全球第一（数据来源：Omdia），但受宏观行业因素影响市场需求减少，量价齐降，产线未能实现规模效应。
因此，天马有机发光未实现预期效益。
专项报告第4页天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
（五）其他承诺事项履行情况2017年11月24日，本公司与中航国际深圳、中航国际、中航国际厦门（以下简称“补偿方”）签署了《减值测试补偿协议》，补偿方承诺，若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（本次交易作价等于评估值30588.12万元），则补偿方分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向本公司进行补偿。
根据中联资产评估集团有限公司于2019年2月17日出具的中联评报字[2019]第121号
《资产评估报告》，厦门天马土地使用权于2018年12月31日的评估结果为31437.79万元，高于厦门天马土地使用权的交易价格849.67万元，不存在减值。
根据中联资产评估集团有限公司于2020年2月12日出具的中联评报字[2020]第147号
《资产评估报告》，厦门天马土地使用权于2019年12月31日的评估结果为31680.56万元，高于厦门天马土地使用权的交易价格1092.44万元，不存在减值。
根据中联资产评估集团有限公司于2021年3月1日出具的中联评报字[2021]第397号
《资产评估报告》，厦门天马土地使用权于2020年12月31日的评估结果为30648.82万元，高于厦门天马土地使用权的交易价格60.70万元，不存在减值。
五、闲置募集资金的使用
截至2022年12月31日，公司不存在临时使用闲置募集资金情况。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司2020年8月非公开发行股票募集资金净额556298.28万元，实际使用募集资金净额556298.28万元，不存在尚未使用的募集资金。
七、前次募集资金使用的其他情况无。
天马微电子股份有限公司（盖章）
二〇二三年三月二十四日专项报告第5页天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告附表1
2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
编制单位：天马微电子股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金净额：1110940.74已累计使用募集资金净额：1110940.74
变更用途的募集资金净额：—各年度使用募集资金净额：1110940.74
变更用途的募集资金净额比例：—2018年：1110940.74项目达到预定投资项目募集资金投资净额截止日募集资金累计投资额可使用状态日
期（或截止日实际投资金额与募集前承诺投募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投项目完工程序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资资金额资金额资金额资金额度）金额的差额发行股份购买厦门天马发行股份购买厦门天马
11045250.681045250.681045250.681045250.681045250.681045250.682018年1月
100%股权100%股权
发行股份购买天马有机发行股份购买天马有机
265690.0665690.0665690.0665690.0665690.0665690.062018年1月
发光60%股权发光60%股权
合计1110940.741110940.741110940.741110940.741110940.741110940.74
董事会：法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人:专项报告第6页天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告附表2
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：天马微电子股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金净额：556298.28已累计使用募集资金净额：556298.28
变更用途的募集资金净额：—各年度使用募集资金净额：556298.28
变更用途的募集资金净额比例：—2020年（注）：556298.28项目达到预定投资项目募集资金投资净额截止日募集资金累计投资额可使用状态日
期（或截止日实际投资金额与募集前承诺投募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投项目完工程序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资资金额资金额资金额资金额度）金额的差额
武汉天马第 6 代 LTPS 武汉天马第 6 代 LTPS
1556298.28556298.28556298.28556298.28556298.28556298.28-82.58%
AMOLED 生产线二期项目 AMOLED 生产线二期项目
注：在2020年募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹715798.27万元先期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第 110ZA08639 号《关于天马微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》验证。2020 年 8 月
19日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金
总额为556298.28万元。
董事会：法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人:专项报告第7页天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告附表3
2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：天马微电子股份有限公司
金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投资项最近三年实际效益是否达到预计序目累计产能利承诺效益截止日累计实现效益项目名称用率2020年度2021年度2022年度效益号
发行股份购买厦门天马100%
1股权，购买天马有机发光60%不适用不适用161120.93151064.0947560.88508913.49否（注2）
股权
注1：最近三年实际效益指的是2018年发行股份购买资产2020-2022年度经审计的税后净利润；预计效益指的是2018年发行股份购买资产评估报告中收益法下未来经营期内的预测净利润。
注2：未达到预计效益的原因见前次募集资金使用情况报告四、（四）。
董事会：法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人:专项报告第8页天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告附表4
2020年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：天马微电子股份有限公司
金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投资项目最近三年实际效益截止日累计实承诺效益是否达到预计效益序号项目名称累计产能利用率2020年度2021年度2022年度现效益
武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产 由于项目处于建设期，不
1不适用不适用————
线二期项目适用
董事会：法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人:专项报告第9页