南华生物:南华生物2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券代码：000504证券简称：南华生物南华生物医药股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年三月
1目录
释义....................................................3
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................4
（一）本次向特定对象发行背景........................................4
（二）本次向特定对象发行目的........................................4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................5
（一）本次发行证券选择的品种........................................5
（二）本次发行证券品种选择的必要性.....................................5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................6
（一）本次发行对象的选择范围的适当性....................................6
（二）本次发行对象的数量的适当性......................................7
（三）本次发行对象的标准的适当性......................................7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................7
（一）本次发行定价的原则和依据.......................................7
（二）本次发行定价的方法和程序.......................................8
五、本次发行方式的可行性..........................................8
（一）本次发行方式合法合规.........................................8
（二）发行方式的程序合法合规.......................................11
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................12
七、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺.............................12
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响..............................13
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示...................................15
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性.................................15
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...........................................15
（五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施.................................15
（六）公司相关主体关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺....16
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.......................17
八、结论.................................................18
2释义
除非特别说明，本报告的下列词语含义如下：
本公司、公司、发行指南华生物医药股份有限公司
人、南华生物
本次发行、本次向
特定对象发行、本
指 本次向特定对象发行A股股票次向特定对象发行股票财信产业基金指湖南省财信产业基金管理有限公司财信金控指湖南财信金融控股集团有限公司南华生物医药股份有限公司第十一届董事会第五定价基准日指次会议公告日
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所公司章程指南华生物医药股份有限公司公司章程股东大会指南华生物医药股份有限公司股东大会董事会指南华生物医药股份有限公司董事会监事会指南华生物医药股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第《证券期货法律适十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七指用意见第18号》条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18规定》《募集资金管理制指《南华生物医药股份有限公司募集资金管理制度》度》
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3南华生物是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，
增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行背景
1、生物医药产业发展符合政策引导方向
细胞技术的研发和治疗技术的推广是实现疾病预防的重要医学手段，国家多个相关部委围绕持续支持行业研究、引入社会资本入场和支持应用转化三大方向
陆续颁布一系列扶持政策，为干细胞医疗产业发展提供了良好的政策环境。进入“十四五”时期以来，政策红利继续加持。2021年初国家重点研发计划“十四五”总体布局形成，将“干细胞研究与器官修复”纳入“十四五”第一批启动国家研发计划的6个重点专项，持续促进干细胞研究的规范和临床应用的转化。
2、生物医药行业前景广阔近年来，干细胞应用前景广阔，全球干细胞行业发展迅速，市场规模逐渐扩大。干细胞研究及应用已成为衡量一个国家生命科学与医学发展的重要指标，许多国家对干细胞研究大力支持。根据国际研究机构Grand View Research的研究数据显示，全球干细胞市场规模从2016年的68.70亿美元增长到2020年的93.80亿美元。
中国的干细胞医疗产业主要包括干细胞服务业务、干细胞存储业务和干细胞制药业务。根据QY Research的最新调研数据，中国干细胞医疗产业市场规模在全球市场规模中的占比由2016年的18.80%上涨至2020年的21.90%。结合全球干细胞医疗市场规模进行测算，2020年中国干细胞医疗市场规模约为20.57亿美元，2020-2026年，预计中国干细胞医疗产业市场规模复合增长率约为15%，未来几年，
中国干细胞医疗产业市场规模在全球市场规模中的占比将进一步上涨。
（二）本次向特定对象发行目的
1、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
4截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别
为57.35%、75.82%、83.27%和80.12%，资产负债率高于同行业上市公司平均水平，一定程度上制约了公司的发展。
通过本次向特定对象发行公司的净资产规模将得到提高，有利于降低公司的资产负债率，优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力和持续融资能力。
2、缓解营运资金压力，促进公司持续健康发展近年来，南华生物聚焦干细胞存储、节能环保等业务，主营业务收入逐步增长，但受限于盈利能力不强和历史亏损较多等因素，上市公司净资产规模很小，抗风险能力低。一旦发生相关资产减值损失、坏账准备计提、商誉减值等经营性风险事项，将对公司造成较大影响，同时导致上市公司不敢投入、不敢创新，发展基础薄弱。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
3、有助于公司控制权稳定，保障公司的稳定发展
通过认购本次向特定对象发行A股股票，控股股东财信产业基金股份比例提高，有助于公司控制权稳定，体现了控股股东和实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、补充流动资金，保障公司业务稳定增长，增强公司行业竞争力
公司大力发展生物医药主业，通过精耕细胞检测制备及储存业务，有效拓展医疗器械及耗材销售业务。生物医药板块业务做了大量的细胞技术的研发，取得
5一定科研成果。另外公司通过不断探索和深耕医疗器械及耗材销售业务，积累了
大量的客户和资源。业务规模的扩大将导致公司货币资金支出较多，增加了较大的资金需求。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司营运资金压力，符合公司业务发展的实际需要，可以为公司未来经营发展提供有力的支持，满足公司发展资金需求，促进公司持续健康发展，保障公司业务稳定增长，提升公司综合竞争力。
2、改善财务状况，优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至2022年9月30日，公司合并报表的资产负债率高达80.12%，归属于母公司净资产为1718.11万元。本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将显著降低，可有效提高偿债能力，降低财务风险，增加公司净资产，使公司财务结构趋于稳健，为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提升公司的抗风险能力。而当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
本次向特定对象发行方案实施完成后，财信产业基金持有上市公司股份的比例将提高至29.74%，将进一步增强对上市公司的控制权，保证公司股权结构的长期稳定和优化，夯实了公司持续稳定发展的基础。控股股东以现金方式认购本次发行的股份，有利于维护公司股票长期投资价值、保障公司及广大投资者利益、增强投资者信心。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财信产业基金，为公司的控股股东，符合股东大会决议规定的条件，本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
6本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为1名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的价格为14.96元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
7（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的规定
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，本次发行的价格为14.96元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的规定
公司本次发行将向特定对象发行。本次发行将不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》的规定
（1）不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
8形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
综上，公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
（1）中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理
9性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
公司本次向特定对象发行股票数量不超过18449197股（含本数），占本次发行前公司总股本的比例不超过5.92%，少于本次发行前公司总股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
（2）中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”本次发行向特定对象发行股票募集的资金不超过人民币27600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金；本次向特定对象发行股票已在董事会决议前提前确定全部发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。
综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金有助于公司业务发展，优化资本结构，提高公司抗风险能力。公司本次发行符合《注册办法》第四十条的规定。
4、本次发行对象人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司，为发行人控股股东。湖南省财信产业基金管理有限公司做为发行对象已经公司董事会、股东大会审议通过，且发行对象不超过35名。公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次
会议决议公告日，本次发行股票的价格为14.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
6、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
公司本次向特定对象发行股票已在董事会决议前提前确定全部发行对象，且发行对象为公司控股股东湖南省财信产业基金管理有限公司，本次发行的定价基10准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
7、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行的发行对象湖南省财信产业基金管理有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行股票发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于股份锁定期的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
公司承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。公司本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定本次发行完成后，公司的控制权不会因本次发行发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
10、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定经核查，公司不属于一般失信企业和海关失信企业，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，本次发行符合相关规定。
（二）发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第十一届董事会第五次会议审
议、第十一届监事会第三次会议、以及公司2022年第二次临时股东大会审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核
11通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，公司本次向特定对象发行
股票符合《注册办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来持续稳定发展以及公司经营需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经董事会和股东大会审议通过，本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
12报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、假设与前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。
（2）本次发行前公司总股本为311573901股，本次发行股份数量为不超过18449197股（含本数)(最终发行的股份数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准），假设按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，即发行数量不超过18449197股（含本数），本次发行完成后公司总股本将增至330023098股。
（3）假设本次发行募集资金总额27600万元，不考虑发行费用影响，且未
考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）假设本次向特定对象发行股票于2023年10月底完成发行，该时间仅为估计，最终发行时间以深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后实际发行的时间为准。
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本311573901股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化。
（6）根据公司2022年度业绩预告，假设2022年度归属于上市公司股东的净利润（区间下限）为-1400.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（区间下限）为-2550.00万元。假设公司2023年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润分别按照与2022年度业绩预告数分别持平、盈亏平衡、盈利500.00万元三种假设情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。
上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
132、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2022年度2023年度/2023年12月31日
项目/2022年12月
31日本次发行前本次发行后
总股本（股）311573901311573901330023098
276000000
本次发行募集资金总额（元）--.00
假设一：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润与2022年度持平
---归属于母公司所有者的净利润（
14000000.14000000.14000000.
元）
000000
---归属于母公司股东的扣除非经
25500000.25500000.25500000.
常性损益后的净利润（元）
000000
基本每股收益（元）-0.0449-0.0449-0.0445扣除非经常性损益后的基本每
-0.0818-0.0818-0.0810
股收益（元）
稀释每股收益（元）-0.0449-0.0449-0.0445扣除非经常性损益后的稀释每
-0.0818-0.0818-0.0810
股收益（元）
假设二：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为零，达到盈亏平衡-归属于母公司所有者的净利润（
14000000.--
元）
00
-归属于母公司股东的扣除非经
25500000.--
常性损益后的净利润（元）
00
基本每股收益（元）-0.0449--扣除非经常性损益后的基本每
-0.0818--
股收益（元）
稀释每股收益（元）-0.0449--扣除非经常性损益后的稀释每
-0.0818--
股收益（元）
假设三：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润为500万元
-归属于母公司所有者的净利润（5000000.05000000.0
14000000.
元）00
00
14-
归属于母公司股东的扣除非经5000000.05000000.0
25500000.
常性损益后的净利润（元）00
00
基本每股收益（元）-0.04490.01600.0159扣除非经常性损益后的基本每
-0.08180.01600.0159
股收益（元）
稀释每股收益（元）-0.04490.01600.0159扣除非经常性损益后的稀释每
-0.08180.01600.0159
股收益（元）注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过27600万元，将用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见本报告之“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”的相关内容。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为实现公司发展战略提供可靠的流动资金保障。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东即期回报被摊薄的风险。为保护投资者利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
15为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，保证募集资金用于补充流动资金，配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
面对复杂多变的经济环境，公司将积极采取应对措施，深化内部改革，加大内向驱动力，应对行业和客户需求变化，积极夯实主营业务。公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司相关主体关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
16者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证
券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极推动、支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券
监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施已经公司第十一
届董事会第五次会议、第十一届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大
17会审议通过，并将提交2023年第一次临时股东大会审议。公司将在定期报告中持
续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
南华生物医药股份有限公司董事会
2023年3月22日
18