ST开元:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：ST 开元 证券代码：300338
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开元教育科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................7
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方式................................9
（五）激励计划的授予与解除限售条件.....................................9
（六）激励计划其他内容..........................................11
五、独立财务顾问意见...........................................12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................13
（五）对本激励计划授予价格的核查意见...................................14
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................17
（十一）其他...............................................17
（十二）其他应当说明的事项........................................18
六、备查文件及咨询方式..........................................20
（一）备查文件..............................................20
（二）咨询方式..............................................20
2/20一、释义
1.开元教育、本公司、公司、上市公司：指开元教育科技集团股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《开元教育科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心骨干人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
14.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。
15.《公司章程》：指《开元教育科技集团股份有限公司章程》
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。
3/20二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开元教育提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对开元教育股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开元教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/20三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/20四、本次限制性股票激励计划的主要内容
开元教育2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬
考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和开元教育的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对开元教育
2023年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象为8人，包括：
（一）高级管理人员；
（二）核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并按照本计划的激励对象确定原则，适当调整具体激励对象名单。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占授予限制性占本激励计划序号姓名国籍职务股票数量（万股票总数的比公告时公司股股）例本总额的比例
一、高级管理人员
1于扬利中国总经理80.004.04%0.21%
二、其他激励对象
核心骨干人员（7人）1900.0095.96%4.91%
合计（8人）1980.00100.00%5.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
6/20（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量1980.00万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额38666.9692万股的5.12%。本次授予为一次授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，2021年限制性股票激励计划尚在有效期内，
2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票1595万股，其中已作废
623.40万股，尚有971.60万股在有效期内。2022年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票数量4705.00万股。
本次拟授予限制性股票1980.00万股，2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划合计授予限制性股票7656.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38666.9692万股的19.80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
7/20（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日50%起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
8/20（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方式
1、本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为2.30元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.57元的50%，为每股2.29元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股4.60元的50%，为每股
2.30元。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
9/202）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
10/20格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标公司2023年扣非净利润扭亏为盈或公司2023年营业收入对比2022年增
第一个解除限售期
长率不低于10%。
公司2024年扣非净利润不低于1000.00万元或公司2024年营业收入对
第二个解除限售期
比2023年增长率不低于10%。
注：1、上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同；
2、上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评级优秀良好合格不合格
解除限售比例100%80%60%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
11/20五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、开元教育不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、开元教育限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个
人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且开元教育承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
12/20经核查，本财务顾问认为：开元教育2023年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解
除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：开元教育2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见开元教育2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：开元教育2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上
13/20市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过
公司股本总额的20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：开元教育2023年限制性股票激励计划的权益授出额度、权益授出分配额度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为2.30元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.57元的50%，为每股2.29元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股4.60元的50%，为每股
2.30元。
经核查，本财务顾问认为：开元教育2023年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
14/20（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，本财务顾问认为：在开元教育2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定开元教育科技集团股份有限公司的2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日50%起36个月内的最后一个交易日当日止
15/20在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：开元教育2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律、法规和规范性文件规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为开元教育在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
16/20联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，开元教育本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣非净利润或营业收入增长率。扣非净利润能客观反映公司盈利能力及成长能力，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升情况。为更有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本次激励计划公司层面的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：开元教育本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
17/20足以下条件：
1、开元教育未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上
述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
18/202、作为开元教育本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，开
元教育股权激励计划的实施尚需开元教育股东大会决议批准。
19/20六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、开元教育科技集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议
3、开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十九次会议
相关事项的独立意见
4、开元教育科技集团股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005220/20（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年3月21日