江西铜业:江西铜业股份有限公司2022年独立董事述职报告

江西铜业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
江西铜业股份有限公司（以下简称公司）董事会独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《江西铜业股份有限公司独立董事年度报告工作制度》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席公司2022年度召开的所有董事会和董事会专门委员会，发挥独立董事独立性及专业优势，对公司重大事项发表公正、客观的独立意见，维护了公司及全体股东的合法权益。有关情况如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现由11名董事组成，其中独立董事4名，超过三分之一董事席位，成员为柳习科先生、朱星文先生、王丰先生、李水弟先生，刘二飞先生因任期满6年不再担任公司独立董事。公司独立董事在金融、会计、法律、管理等相关领域具有深厚的专业功底及丰富的从业经验，独立董事基本情况如下：
柳习科：现任江西金融发展集团股份有限公司总裁，毕业于江西财经大学投资专业，长江商学院。曾任职于中国建设银行、中磊会计师事务所、中国证监会江西监管局。不存在影响独立性的情况。
朱星文：现任江西财经大学会计学院教授，博士、硕士研究生导师。
主要研究方向为会计理论与方法、审计理论与实务，尤其在会计法律规范问题、会计准则理论和公司治理框架下的会计、审计问题研究等方面取得
了自成体系的研究成果。不存在影响独立性的情况。王丰：现任北京和君咨询有限公司董事长、和君集团有限公司董事长，和君商学院副院长，资深合伙人。不存在影响独立性的情况。
李水弟（2022年10月18日任职）：曾任南昌大学党委副书记、南
昌工程学院党委书记、江西省人大教育科学文化卫生委员会副主任委员。
不存在影响独立性的情况。
刘二飞（2022年 10月 18日离任）：现任亚投基金首席执行官（CEO）。
曾任高盛、摩根斯坦利、所罗门美邦国际、美银美林、信泰资产管理有限公司联合创始人等多家金融机构高级管理人员。不存在影响独立性的情况。
为进一步完善公司治理结构，公司董事会下设独立审核委员会（审计委员会）、提名委员会、薪酬委员会及 ESG发展委员会。为充分发挥独立董事自身专业特长，独立董事在专门委员会中担任相应职务，情况如下：
董事独立审核委员会
提名委员会 薪酬委员会 ESG发展委员会姓名（审计委员会）柳习科委员委员委员委员
王丰委员委员主席/
朱星文主席委员委员/委员委员委员
李水弟/
（2022年10月18日任职）（2022年10月18日任职）（2022年10月18日任职）委员委员委员
刘二飞/
（2022年10月18日离任）（2022年10月18日离任）（2022年10月18日离任）二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况2022年度公司共召开13次董事会会议，3次股东大会，2次独立审
核委员会（审计委员会）、1次薪酬委员会、3次提名委员会、1次 ESG发展委员会。独立董事出席会议情况如下：
出席出席出席出席出席出席董事
董事会 股东大会 独立审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 ESG发展委员会姓名次数次数次数次数次数次数柳习科1302131
王丰130213/
朱星文130213/
李水弟41001/
刘二飞90212/
上述出席会议的独立董事对公司提交至董事会、股东大会及各专门委
员会的议案均认真审议，对相关议案出具了独立意见，并审慎严谨地行使了表决权，充分发挥了独立董事的作用，保证了公司规范运作及董事会的科学决策。
（二）现场考察情况
2022年，我们对公司进行了实地考察，密切关注公司的生产经营情
况、财务及内部风险控制状况；对公司《关联交易管理办法》修订进行了审查。并通过电话和邮件等渠道，与公司高级管理人员及相关部室人员和审计机构保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。
（三）上市公司配合情况
2022年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管
理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。三、董事会专门委员会工作情况
（一）独立审核委员会（审计委员会）公司独立审核委员会严格遵照公司《江西铜业股份有限公司董事会独立审核委员会议事规则》开展各项工作。2022年，配合第三方独立审计机构审计，该委员会完成了年度和半年度定期报告审核。其中，在2021年年报审计工作中，该委员会听取了公司财务总监、财务管理部、法务风控部、审计部对年度生产经营情况及风控体系建设等重大事项的情况汇报，并对公司应收账款、应收保理款等情况表达了高度关注，对公司风控体系建设提出了建设性意见。
（二）薪酬委员会2022年，薪酬委员会根据《江西铜业股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》及董事会要求组织召开了1次会议，听取了公司人力资源部提议的关于公司《2021年董事、监事、高管人员的薪酬、车马费预案》，各位委员对该议案进行审核并发表了书面独立意见。
（三）提名委员会2022年，提名委员会根据《江西铜业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》及董事会要求组织召开了3次会议，详细了解高管候选人周少兵、董事候选人李水弟及周少兵的具体情况，进行认真讨论，分别就其任职资格、提名程序进行审核，形成了会议书面决议案，各独立董事对此均发表了书面独立意见。
（四）ESG发展委员会2022年，ESG发展委员会根据《江西铜业股份有限公司董事会环境、社会及管治发展委员会工作细则》及董事会要求组织召开了1次会议，审议通过了公司 ESG工作小组提交的《江西铜业股份有限公司 2021年环境、社会及管治报告》。四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及关联交易等重点事项独立意见
1、对江西铜业股份有限公司资金占用和对外担保事项的独立意见
（1）2022年3月21日，我们对“江西铜业股份有限公司2021年度资金占用及对外担保事项”发表了独立意见：2021年度，公司继续严格执行内控制度，规范管理。截至2021年12月31日，公司子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称和鼎铜业）为浙江富冶集团提供担保
的余额为14.10亿元，浙江富冶集团也就上述担保为和鼎铜业提供了反担保。除此以外，公司没有向大股东及大股东附属公司提供任何担保；同时，公司与大股东及其附属公司之间也没有发生任何非经营性资金占用情况。
我们认为上述担保没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述对外担保事宜。
（2）2022年12月30日，我们审阅了子公司和鼎铜业对外担保事项
并发表独立意见：我们认为该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，和鼎铜业就对外担保事项签署的《互保协议》有利于实际生产经营的需要，可以进一步降低融资成本，和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，是在和鼎铜业的日常业务中按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和股东的整体利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关风险；本次担保事项以及决策程序符合中国证监
会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司以及《公司章程》的有关规定，因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述对外担保事宜。
2、对江西铜业股份有限公司关联交易的独立意见
（1）2022年3月21日，我们对公司2021年度与关联方之间的关联交易进行了审慎查验，发表如下独立意见：1）公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易是在日常及正常业务过程中发生；2）公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易是根据有关交易的协议按照一般商
业条款或按不逊于与独立第三方交易之商业条款订立的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的；3）2021年度，公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易，未违反上海证券交易所、香港联合交易所有关规定。
（2）2022年12月14日，我们就“公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署《融资租赁合作框架协议》的议案”发表独立意见如下：我们审阅了《江西铜业股份有限公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署的议案》，认为本次交易既可以解决公司对资金的需求，满足公司生产设备等的需要，又能充分利用关联方拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展。该关联交易合同是在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款签订及进行的，价格及条款公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的符合公司及其股东的整体利益。同意公司签订《融资租赁合作框架协议》。
（3）2022年12月14日，我们就“公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司与浙江富冶集团有限公司及其子公司关联交易的议案”发
表独立意见如下：我们认为此项交易符合公司日常经营发展的需要，交易条款公平合理，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（4）2022年12月14日，我们就“公司及其子公司与中国兵工物资集团有限公司关联交易的议案”发表独立意见如下：我们认为此项交易符
合公司日常经营发展的需要，交易条款公平合理，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、对《江西铜业股份有限公司关于2021年度利润分配方案的议案》
的独立意见
2022年3月21日，我们审阅了“公司2021年度利润分配方案的议案”并发表意见：2021年度全年的综合利润分配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）精神，也符合《公司章程》关于利润分配方案的规定。同意将利润分配方案提交董事会审议通过后提交公司2021年度股东大会审议。
4、对《江西铜业股份有限公司关于2021年度董事、高级管理人员酬金、独立董事车马费方案的议案》的独立意见
2022年3月21日，我们对“公司关于2021年度董事、高级管理人员酬金、独立董事车马费方案的议案”发表如下意见：2021年，在公司经营团队的带领下，通过全体员工的共同努力，公司较好的完成了生产经营计划，作为公司薪酬委员会委员及独立董事，我们同意薪酬委员会提议，同意将上述议案提交董事会审议。
5、对《江西铜业股份有限公司关于聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所分别为公司2022年度境内（含内控审计）及境外审计机构的议案》的独立意见2022年3月21日，我们审阅了《江西铜业股份有限公司关于聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所分别为公司
2022年度境内（含内控审计）及境外审计机构的议案》，并发表了如下
意见：公司独立审核委员会（审计委员会）已经同意向董事会建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司
2022年度境内外审计机构。作为公司独立审核委员会（审计委员会）委
员及独立董事，我们同意独立审核委员会（审计委员会）意见，同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计机构（含内控审计），同意继续聘任安永会计师事务所为公司2022年度境外审计机构，同意将此议案提交董事会审议通过后提交公司2021年度股东大会审议。
6、对《江西铜业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的独
立意见
2022年3月21日，我们审阅了公司2021年度内部控制评价报告，
我们认为：公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检
查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，有效保证了公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
7、对江西铜业股份有限公司关于计提资产减值准备议案的独立意见
（1）2022年3月21日，我们对公司“2021年计提资产减值准备的议案”发表了独立意见：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和本公司相关会计政策的规定，符合本公司的实际情况，计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映本公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
（2）2022年8月24日，我们对公司“2022年半年度计提资产减值准备的议案”发表了独立意见：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和本公司相关会计政策的规定，符合本公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映本公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
8、对江西铜业股份有限公司关于控股子公司分拆上市相关事项的独
立意见
（1）2022年2月22日，我们对公司“筹划控股子公司分拆上市的议案”发表了独立意见：我们审议了关于筹划控股子公司江西省江铜耶兹
铜箔有限公司（以下简称江铜铜箔）分拆上市的事项，认为江铜铜箔分拆上市有利于发挥资本市场优化资源配置的作用，提升公司和江铜铜箔的核心竞争力，符合公司的战略规划和长远发展。我们一致同意公司启动对控股子公司江铜铜箔分拆上市事项的前期筹备工作。
（2）2022年4月11日，我们对公司“分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至 A 股上市相关事项”发表了以下独立意见：1.公司为本次分拆编制的《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至 A股上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；2.本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至 A股上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示；3.本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和股东的整体利益，属公平、合理；4.本次分拆的相关议案经公司第九届董事会第八次会议审议通过。上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定；5.本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司
章程的规定；6.公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第九届董事会第八次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项；7.本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
（3）2022年5月20日，我们对公司“关于公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市相关事项”发表以下独立意见：1.公司为本次分拆编制的《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符
合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法
规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；2.本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示；3.本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和股东的整体利益，属公平、合理；4.本次分拆的相关议案经公司第九届董事会第十次会议审议通过。上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定；5.本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我
们事前认可，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定；6.公司独立董事同意公司本次分拆
的总体安排，同意公司第九届董事会第十次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项；7.本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
9、对《江西铜业股份有限公司关于子公司投资设立江西江铜同鑫环保科技有限公司的议案》的独立意见
2022年10月11日，我们对公司“关于子公司投资设立江西江铜同鑫环保科技有限公司的议案”发表了独立意见：我们认为公司此次对外投
资设立合资公司遵循了关联交易的相关原则，乃按一般商业条款订立，相关条款亦属公平合理，程序合法，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意签订《江西江铜环境资源科技有限公司与江西福运环保科技有限公司、彭香安投资合作协议书》。
（二）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效
的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事
会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问了解。
同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效的监督和检查，充分履行独立董事的职责。五、总体评价和建议
2022年，公司董事会及管理层严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、
规范性文件要求，不断完善公司治理结构，规范公司运行，公司董事会及董事会各专门委员会依法履行职责，确保了公司科学决策，健康发展。
建议公司持续完善风险监管体系，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：朱星文、柳习科、王丰、李水弟
2023年3月20日