联环药业:联环药业2022年年度股东大会会议资料

江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
江苏联环药业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料（股票代码：600513）
会议日期：二〇二三年三月三十日
-1-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
目录..................................................-2-
股东大会会议须知............................................-3-
联环药业2022年年度股东大会会议基本情况及议程............................-4-
议案一公司2022年度董事会工作报告..................................-9-
议案二公司2022年度监事会工作报告.................................-18-
议案三公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告.....................-21-
公司2022年度财务决算报告.....................................-21-
公司2023年度财务预算报告.....................................-24-
议案四《公司2022年年度报告》全文及摘要..............................-28-
议案五公司2022年度利润分配议案..................................-29-
议案六关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案............................-30-
议案七关于公司2022年度日常关联交易执行情况及...........................-31-
议案八关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案..........................-39-
议案九关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案....................-40-
议案十关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案........................-41-
议案十一关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案.......-51-
议案十二关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案...........-52-议案十三关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的议案................................................-53-议案十四关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具
体事宜的议案.............................................-54-
议案十五关于《公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）》的议案........-56-
议案十六关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的
议案.................................................-57-
议案十七关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案........................-58-
议案十八关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案...............-59-
议案十九关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案..........................-60-
议案二十关于选举唐磊先生为公司第八届董事会董事的议案.........................-61-
公司独立董事2022年度述职报告...................................-62-
-2-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的
合法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2023年3月29日上午9：00至17：00办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
-3-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料联环药业2022年年度股东大会会议基本情况及议程
一、会议表决方式现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间
现场会议时间：2023年3月30日13：30。
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年3月30日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年3月30日9:15-15:00。
三、会议地点
现场会议地点：扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业会议室。
网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统。
四、会议主持人董事长吴文格
五、现场会议议程
（一）主持人宣布大会开始并报告现场会议出席情况
（二）推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《公司2022年度董事会工作报告》√
2《公司2022年度监事会工作报告》√
3《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》√
4《公司2022年年度报告》全文及摘要√
5《公司2022年度利润分配议案》√
6《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》√7《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计√-4-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料的议案》
8《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》√
9《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》√
10.00《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》√
10.01发行证券的种类√
10.02发行规模√
10.03可转债存续期限√
10.04票面金额和发行价格√
10.05债券利率√
10.06还本付息的期限和方式√
10.07转股期限√
10.08转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法√
10.09价格的确定及其调整√
10.10转股价格向下修正条款√
10.11赎回条款√
10.12回售条款√
10.13转股后的股利分配√
10.14发行方式及发行对象√
10.15向原股东配售的安排√
10.16债券持有人会议相关事项√
10.17本次募集资金用途√
10.18募集资金管理及存放账户√
10.19担保事项√
10.20评级事项√
10.21违约责任及争议解决机制√
10.22本次发行可转债方案决议的有效期限√《关于的议
11√案》
12《关于的议案》√《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施
13√和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可
14√转换公司债券具体事宜的议案》
15《关于的议案》√《关于的议案》
17《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》√
18《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》√
19《关于修订募集资金使用管理办法的议案》√
20《关于选举唐磊先生为公司第八届董事会董事的议案》√
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案18、19已经2022年12月28日召开的公司第八届董事会第七次会议、第八届监
事会第七次会议审议通过，议案1-8已经2023年3月1日召开的公司第八届董事会第八次
-5-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会议、第八届监事会第八次会议审议通过，议案9-17、议案20已经2023年3月8日召开的公司第八届董事会第七次临时会议、第八届监事会第三次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、
15、16、17、18、19、20。
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：江苏联环药业集团有限公司、国药集团药业股份有限公司以及其他符合关联关系的股东。
（四）听取《公司独立董事2022年度述职报告》
（五）股东及其授权代表发言及答疑；
（六）对上述各议案进行投票表决
（七）统计有效表决票
（八）休会统计表决情况
（九）宣布表决结果
（十）宣读股东大会决议
（十一）由公司聘请的律师发表见证意见
（十二）签署会议决议和会议记录
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
-6-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料江苏联环药业股份有限公司
2022年年度股东大会投票卡
股东姓名/名称：股东账号：
代理人姓名：代表股数：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权回避
1《公司2022年度董事会工作报告》
2《公司2022年度监事会工作报告》
3《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》
4《公司2022年年度报告》全文及摘要
5《公司2022年度利润分配议案》
6《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常
7关联交易预计的议案》
8《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
9案》
10.00《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
10.01发行证券的种类
10.02发行规模
10.03可转债存续期限
10.04票面金额和发行价格
10.05债券利率
10.06还本付息的期限和方式
10.07转股期限
10.08转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
10.09价格的确定及其调整
10.10转股价格向下修正条款
10.11赎回条款
10.12回售条款
10.13转股后的股利分配
10.14发行方式及发行对象
10.15向原股东配售的安排
10.16债券持有人会议相关事项
10.17本次募集资金用途
10.18募集资金管理及存放账户
-7-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
10.19担保事项
10.20评级事项
10.21违约责任及争议解决机制
10.22本次发行可转债方案决议的有效期限《关于的议案》《关于的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
13及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不
14特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于的议案》《关于的议案》
17《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的
18议案》
19《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
20《关于选举唐磊先生为公司第八届董事会董事的议案》
江苏联环药业股份有限公司
2023年3月30日
表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无效。
-8-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案一公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会向本次股东大会作公司2022年度董事会工作报告，请审议。
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责的开展各项工作，不断完善公司法人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。公司管理层紧紧围绕公司发展战略和经营目标，奋力推进年度重点工作，实现公司持续快速发展。
一、2022年董事会工作情况
（一）报告期内总体情况
公司股东大会、董事会、总经理办公会均严格按照《公司章程》的规定运作与召开，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益。公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时履行了信息披露义务，并保证了信息披露的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（二）关于2022年董事会历次会议情况
2022年，公司董事会共召开了9次会议，审议通过了49项议案，会议的召集召开程
序均符合《公司章程》等法律法规的规定。主要审议了定期报告、关联交易、限制性股票回购注销、补选独立董事、修订公司章程及制度等事项。会议具体情况如下：
序号召开时间会议届次通过议案
1、《关于调整限制性股票回购价格的议案》2、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》3、《关于修订的议案》
12022-01-21
二次临时会议4、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》5、《关于修订的议案》
6、《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》
7、《关于修订的议案》
第八届董事会第
22022-03-071、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
三次临时会议
1、《公司2021年度董事会工作报告》
2、《公司2021年度总经理工作报告》
3、《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》
4、《公司2021年年度报告》全文及摘要
第八届董事会第
32022-04-265、《公司2022年第一季度报告》
四次会议
6、《公司2021年度内部控制评价报告》
7、《公司2021年度利润分配议案》
8、《关于董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》9、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预-9-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料计的议案》
10、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
11、《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12、《关于公司向银行申请2022年度综合授信额度的议案》
13、《关于会计政策变更的议案》
14、《关于修订及其附件的议案》
15、《关于修订的议案》
16、《关于修订的议案》
17、《关于修订的议案》
第八届董事会第
42022-05-271、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
四次临时会议
1、《关于提名胡一桥女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
第八届董事会第2、《关于修订的议案》
52022-06-15
五次临时会议3、《关于修订的议案》
4、《关于延期召开公司2021年年度股东大会的议案》
第八届董事会第1、《关于调整公司第八届董事会提名委员会成员的议案》
62022-06-27
六次临时会议2、《关于调整公司第八届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
1、《公司2022年半年度报告》全文及摘要
第八届董事会第2、《关于公司继续接受控股股东财务资助的议案》
72022-08-23
五次会议3、《关于修订的议案》
4、《关于修订的议案》
第八届董事会第1、《公司2022年第三季度报告》
82022-10-20
六次会议2、《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》第八届董事会第6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体
92022-12-28七次会议承诺的议案》
7、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
9、《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
10、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
11、《关于暂不召开股东大会审议本次公开发行可转换公司债券事项的议案》
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、人事选举聘任提名、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、人员薪酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会高效决策及合规运作提供了有力支持。
（三）关于2022年股东大会及决议执行情况
报告期内，公司董事会召集了2次股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议具体情况如下：
序号召开时间会议届次通过议案
1、《关于调整限制性股票回购价格的议案》
2022年第一2、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成
12022-3-28次临时股东就暨回购注销部分限制性股票的议案》大会3、《关于修订的议案》
4、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》5、《关于修订的议案》
6、《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》
7、《关于修订的议案》
1、《公司2021年度董事会工作报告》
2、《公司2021年度监事会工作报告》
3、《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》
4、《公司2021年年度报告》全文及摘要
5、《公司2021年度利润分配议案》
6、《关于董事、监事2021年度薪酬的议案》7、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的
2021年年度
22022-6-27议案》
股东大会
8、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
9、《关于修订及其附件的议案》
10、《关于修订的议案》
11、《关于修订的议案》
12、《关于选举胡一桥女士为公司第八届董事会独立董事的议案》
13、《关于修订的议案》
14、《关于修订的议案》
决议执行情况：
报告期内，公司董事会十分重视对股东股利分红的回报，执行连续、稳定的利润分配政策，严格按照股东大会决议执行，根据2021年年度股东大会决定，执行公司2021年度利润分配方案，红利派发于2022年7月29日实施完毕。
（四）高质量完成信息披露工作
报告期内，公司按照法律法规和公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规定，严格履行了信息披露义务，做好信息披露工作及内幕信息知情人和外部信息使用人的登记工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，确保内幕信息依法合规登记管理。2022年，公司严格按照格式指引编制并披露定期报告、临时公告等共计105项，其中2021年年报和2022年的一季报、半年报、三季报均按预约时间如期披露，所有应披露事项未出现延期披露，未出现披露差错情况，较好地完成了2022年度信息披露工作，增强了公司信息披露认可度和透明度。
（五）完善公司治理，强化内部控制
报告期内，公司治理结构完善、运作规范。公司股东大会、董事会、总经理办公会权责分明、各司其职，运作规范，董事会认真贯彻落实股东大会各项决议，独立董事对重大事项发表独立意见，促进公司科学决策。报告期内完成了独立董事的补选，所有董事都勤勉尽责，参与会议表决。公司经理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，各项重大事项得到有效实施。报告期内根据证监会和上交所年初发布的各项新规，结合公司实际情况，修订了《公司章程》和多项制度。
-11-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（六）加强投资者关系管理，维护股东合法权益
2022年公司积极加强投资者关系管理工作，通过电话沟通、召开业绩说明会等多种方式，积极与投资者进行沟通交流，及时解答投资者普遍关注的问题，积极做好与《上海证券报》等官方媒体的合作，增强了投资者对公司的了解、理解和信任，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实基础。
二、2022年公司经营情况
2022年是党的二十大胜利召开之年，是市委明确的“攻坚突破”年，也是全面落实省、市党代会精神的开局之年，更是联环药业“十四五”发展的关键之年。今年我们不仅共同见证了党的二十大胜利召开这一历史时刻，还不断克服了疫情反复、微利时代超预期竞争等诸多不利因素，在联环集团的统一部署下，坚持疫情防控和生产经营两手抓两手硬，坚持科技创新和深化改革同推进同落实，经过全体职工戮力同心、奋楫笃行，在打赢疫情防控阻击战的同时也取得了优异的发展业绩。
全年，公司实现营业收入19.55亿元，同比增长18.80%；实现营业利润1.87亿元，同比增长19.72%；实现归属于母公司所有者的净利润1.41亿元，同比增长18.96%。
2022年，公司重点推进了以下工作：
（一）激发科技创新“关键变量”，研发成果取得新突破
发挥“创新驱动”战略优势，科创平台日趋优化。2022年公司深入实施“创新驱动发展”战略，不断加大研发投入，依托“院士工作站”、“博士工作站”围绕“两聚三高”要求，聚智聚力继续加强扬州药物研究所和南京联智研发平台建设。同时，积极与扬州大学化学化工学院在技术创新、人才培养等方面开展合作，全力打造产学研一体化的研发平台。
此外，公司积极加强与中科院上海药物研究所、中国药科大学等知名科研院所和高等院校合作，继续加强省级制药技术中心、省博士后科技创新中心、省心血管系列药物工程研究中心等科研机构建设，进一步夯实公司科技创新的载体阵地。
发挥“第一资源”集聚优势，科创成果日趋丰富。公司坚持多层次、多方式、多渠道广聚贤才，2022年引进多名各类人才。创新药、特色制剂、高端仿制药等的研发高效率推进，完成了 LH-1801项目Ⅰ期临床试验，结果符合预期； LH-1802完成临床样品制备并启动 I 期临床研究；LH-1901 完成治疗慢性肺阻新药成药性研究；多个改良型新药申请专利保护，工艺研究快速推进。多个品种通过药品一致性评价，其中盐酸多西环素片和盐酸屈他维林注射液为全国首家通过一致性评价；阿奇霉素片、米力农注射液、达那唑、苯磺贝
他斯汀及片获得生产批件；完成了多个品种的发补研究，全年完成20多个品种的立项工作。
-12-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司以自身过硬的科创能力和综合实力，成功上榜2022年“科创中国”系列江苏省榜单推荐名单。
发挥“双创四新”机制优势，科创能力日趋提升。年初出台的《“双创四新”管理考核办法》，极大地调动了科研人员的工作热情，公司荣获新时代扬州产业工人队伍建设改革“先进企业”称号。公司高度重视专利申报工作，全年共申报专利68项，获得专利授权21项。
深入推进科技攻关、技术革新，设立15个科技攻关项目，实行科研任务“揭榜挂帅”制度，对现有产品在生产工艺、技经水平、生产效率等方面进行技术攻关。全年完成30项省级、市区级科技项目申报，其中获批22项，获得政府奖补。
2022年公司研发投入合计为1.07亿元，占营业收入的5.48%，比上年同期增长26.08%，
有力地支持了公司的新产品研发和创新发展。
（二）把握市场融合“关键环节”，销售业绩迈上新台阶
全面研究政策，集中采购不断推进。2022年公司继续认真研究政策法规，积极参与国家集中采购、省级联盟带量采购，苏迪（依巴斯汀片）在国家第七批集中带量采购项目中顺利中标，硫酸氢氯吡格雷片、联环笑定（非洛地平缓释胶囊）、氨甲苯酸注射液等数个品种在区域联盟、省级带量采购中成功续标和中标。爱普列特片成功增补进入中华医学会、中西医结合学会及中华男科学会前列腺诊疗指南，进一步提升爱普列特的学术地位。
推进体制改革，销售业绩稳步增长。公司继续加大区域市场和销售团队的整合力度，进一步优化营销资源配置，对各部门职责、目标、管理体系进行调整优化。2022年爱普列特片销售量8601.18万片，同比增长17.80%，克服疫情影响，再创历史新高，新获批品种盐酸达泊西汀片取得销售1710.60万片的良好业绩，特非那定片（敏迪）销售量9357.52万片，盐酸屈他维林注射液销售量302.79万支，子公司成都亚中主要品种地奥司明销售量
408289.90公斤，同比增长19.19%，为公司业绩作出积极贡献。同时坚持“内抓管理，外拓市场”方针，推进各子公司的生产经营工作。2022年，子公司联环营销实现销售收入6.57亿元，同比增长23.29%，联环南京及其子公司联环智慧合计实现销售收入3.06亿元，取得了优异的销售业绩，成都亚中实现销售收入1.55亿元，继续保持了稳定向好的发展势头。
（三）狠抓三大责任“关键领域”，管理效能实现新跨越
强化安全防控，发展防线逐步筑牢。公司以制度建设为基础、以落实责任为抓手，强化安全风险评估、深入开展隐患排查治理，有效构建安全管理双重预防机制，全年未发生任何安全生产事故。在抓好常态化疫情防控的同时，建立健全“党政同责、一岗双责、全员参与”的安全环保责任体系。做细做实日常监管，强化各级安全责任和管控措施落实。
-13-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
落实安全责任，细化操作规程，有效遏制防范了各类事故发生，确保公司整体安全形势持续稳定向好。
强化环境保护，发展底色逐步擦亮。公司始终秉持“生态优先，绿色发展”理念，坚持走可持续发展之路，把节能减排贯穿到日常生产、项目建设、行政管理全过程，为企业高质量发展注入绿色动能。不断扩大安全环保投入，成立专项攻关小组，改进生产运行和污水处理模式，进一步提升“三废”处理效率和公司本质化安全水平，并申报4项发明专利和11项实用专利。
强化质量管理，发展初心逐步彰显。公司坚守质量兴企初心，始终坚持药品生产的“四个最严”，全面加强质量管理，再次获评“江苏省医药行业诚信企业”。严格落实《质量管理考核办法》，提升全员质量意识；将研发质量管理体系纳入公司质量管理体系，做到药品生命周期质量管理全覆盖。多个原料药、小容量注射剂 3 号线通过 GMP 符合性检查，氢化可的松、醋酸氢化可的松取得出口欧盟证明性文件。成立了药品安全委员会，加强公司药物警戒体系建设，持续开展信息监测，降低患者用药风险；公司在全国以及省级医药行业质量管理（QC）小组成果发表交流会被评为“2022 年度江苏省医药行业质量管理小组活动优秀企业”。
（四）资本运作有序推进，子公司管理持续加强
2022年下半年，公司正式启动了再融资工作，拟通过向不特定对象发行可转换公司债
券方式募集资金总额（含发行费用）不超过人民币4.5亿元，扣除发行费用后拟投资于：
创新药 LH-1801研发项目和补充流动资金。2022 年 12月 28日、2023年 3月 8日，公司董事会、监事会审议了该事项，并及时在上海证券交易所网站披露了《联环药业向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关公告。
公司依据《子公司管理控制制度》等规章制度，加强对子公司的管理控制，确保子公司的规范运作和依法经营的同时，业务符合公司的总体发展战略，有效控制风险，保护投资者合法权益。
（五）发挥党建工作“关键作用”，企业发展赋能新引擎
始终坚持“学思践悟”，理想信念更加坚定。公司党委坚持以党委（扩大）会、政工例会、月度干部学习会为抓手，以支部“三会一课”为基础，认真学习研讨习近平总书记系列重要讲话精神，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，全体党员进一步提高了政治判断力、政治领悟力、政治执行力。
扎实推进“选贤赛马”，人才活力更加释放。公司坚持党管干部原则，认真贯彻民主集-14-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料中制，大力培养选拔优秀年轻干部，进一步优化干部队伍结构。完善人才发展保障体系，建立科学合理的人才薪酬体系，持续推进高管联系成长型人才培养制度，通过“一帮 X”培养模式，挖掘、培养青年人才、专业技术骨干。
三、2023年董事会工作思路
2022年，联环药业攻坚克难谋发展、凝心聚力提质效，公司的高质量发展迈上了新台阶；2023年，联环药业将砥砺奋进谱新篇，守正创新向未来，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神、省委十四届三次全会精神和市委八届四次全会精神，全面落实联环集团“三医战略”，紧紧围绕“三药规划”持续发力，大力弘扬“激情、创新、敬业、诚信”的企业精神，谱写公司高质量发展的崭新华章！2023年公司董事会在做好日常工作的基础上，将重点推进以下几方面工作：
（一）量质齐升“拼”创新，在“赶超力”上再加速
加快招才引智，塑造发展新优势。科技是第一生产力，人才是第一资源，创新是第一动力。2023年公司将加快引进人才力度，进一步充实壮大硕士、博士团队，加强高管联系成长型人才培养，指导帮助科技创新人才加速成长。
加速科研进度，激发发展新动能。科技创新引领企业发展，公司要继续加强研发平台和研发基地建设，加强与大家名家、大院大所的合作，不断提升研发能力，打造好研发队伍，强化科技创新责任，继续严格落实公司药品研发立项管理制度，积极推进公司对外技术合作和对内技术创新工作。以结果为导向，加快研发速度，积极推进研发攻关，加速成果转化。同时继续加大专利申请，加强知识产权保护，不断增强企业的续航引擎。
（二）多向发力“攒”后劲，在“竞争力”上再加码
聚力项目建设，力促达产见效。2023年公司将一门心思谋项目，一刻不停推项目，一鼓作气建项目，全力推进重点项目建设提速、提质、提效，为联环药业高质量发展提供强大引擎和发展动力。
聚力市场融合，提升销售业绩。我们要继续深化销售部门内部改革，进一步优化营销体系架构、营销资源配置，进一步明确目标责任，落实考核措施；持续加强销售团队、销售网络建设，扩大公司产品覆盖面，增加品牌知名度；认真研究国家集采招标各省份落地政策，及时制定和调整相关品种销售政策和推广策略；密切关注各地集采招标工作的开展情况，关注重点品种的市场动态。保证老品种销售稳中有进；努力扩大国家集采品种在医院市场和标外市场的销售；建立和完善以市场为导向的工作机制，科学谋划、合理分工，制定和优化新品营销方案，打造销售新增长点。
-15-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
聚力安全防控，保证安全生产。2023年公司将以双重预防机制和提升环保管理工作为核心，深入贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，进一步完善安全生产责任制度，持续压实四方责任，筑牢齐抓共管安全防线；建立健全安全奖惩体系，加大安全生产考核力度。持续扩大安全环保投入，完善环保管理网络，及时做好“三废”合格达标排放，始终坚持绿色发展理念，为公司更高质量发展提供坚强保障。
（三）靶向施策“优”管理，在“执行力”上再加压
坚持多措并举，打造现代企业。加快完善产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，通过不断延伸产业链，整合上下游，顺应市场化、现代化、国际化新形势，同时持续做好再融资相关工作，做强做大联环药业。
聚力生产改革，提高生产效能。公司将积极推进“三化融合”、“智改数转”，提升生产自动化程度的同时提高产品质量；充分利用 OA、SCADA、MES等系统平台进行智能分析和控制，提升车间的智能化水平。
严格质量管理，提升竞争能力。公司将进一步完善公司质量管理体系，将研发质量管理体系纳入公司质量管理体系，狠抓 QA队伍建设，实现药品生命周期质量管理全覆盖；加强主要生产线和重点品种的自检，力争顺利通过各项检查和质量审计。不断提升产品质量，增强公司产品核心竞争力。
（四）高点定位“谋”党建，在“引领力”上再提升
强化理论武装，凝聚奋进力量。公司党委将把学习宣传贯彻党的二十大精神作为当前和今后一个时期的首要政治任务，全面系统抓好学习培训、做好新闻宣传、广泛深入组织集中宣讲、高质高效深化研究阐释。
重视人才培养，激发创业激情。在选人上严格把“关”，进一步匡正选人用人风气，既立好政治标准的高度，也夯实能力素质的厚度；打开能上能下、能进能出通道，为创新开拓者担当，进一步加大对不作为、不称职、不胜任干部的调整力度。进一步压实党委主体责任，坚持“一把手”抓“第一资源”，打造多维度、立体式、多元化的人才培育体系；大力弘扬劳模精神、工匠精神；加强相关人才的轮训、轮岗能力，不断提升各条战线人才的水平。
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下之年，
联环药业将以党的二十大为新的历史起点，更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，坚持稳字当头、稳中求进的总基调，聚力科技创新和深化改革，聚焦产业发展和效-16-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料益提升，统筹发展和安全，坚持项目为王，紧跟政策走向、紧贴发展实际，抢抓机遇、乘势而上，勇担使命、创新作为，奋力创造联环药业高质量发展的新辉煌。
以上是公司2022年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-17-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案二公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司监事会向本次股东大会作2022年度工作报告，请审议。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，忠实履行职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事通过列席股东大会、董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决
议以及股东的利益进行了有效的监督。2022年，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下：
召开序号会议届次通过议案时间
1、《关于调整限制性股票回购价格的议案》2、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
2022年第八届监事会第3、《关于修订的议案》日
4、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》5、《关于修订的议案》
1、《公司2021年度监事会工作报告》
2、《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》
3、《公司2021年年度报告》全文及摘要
4、《公司2022年第一季度报告》
5、《公司2021年度利润分配议案》
2022年6、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
第八届监事会第24月267、《关于公司的四次会议日议案》
8、《公司2020年度内部控制评价报告》9、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
10、《关于公司监事2021年度薪酬的议案》
11、《关于会计政策变更的议案》
2022年第八届监事会第
31、《公司2022年半年度报告》全文及摘要
8月23五次会议
-18-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料日
2022年
第八届监事会第1、《公司2022年第三季度报告》全文及正文
410月20
六次会议2、《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》日
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
2022年
第八届监事会第的议案》
512月28
七次会议5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》日6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
7、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
二、监事会监督、检查情况
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了股东大会、董事会，并对会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况、高管履行职责情况、公司各项内部控制制度的执
行情况等进行了有效地监督与检查。监事会认为：报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了较为完善的内控体系，能够依法合规运作，不存在违规经营情况。公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行其职责，未发现有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，运作规范，财务状况良好。监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表，认为公司2021年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告是客观公允的。
3、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公司发生的关联交易系日常经营性关联交易，符合有关规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，交易定价遵循了市场定价原则，关联董事均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
4、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对2021年度利润进行了分配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法-19-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料有效。
5、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，报告期内，未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。监事会成员认真审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：《公司2021年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
6、会计政策变更
公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：
公司依据财政部发布的《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号）（新租赁准则）有关规定和要求对公司进行会计政策变更，变更后的会计政策符合
财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次会计政策变更。
三、监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，充
分发挥监事会在上市公司治理中的作用，履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
以上是公司2022年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-20-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案三公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告公司2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）向大会作2022年度财务
决算报告，请审议。
2022年是党的二十大胜利召开之年，是市委明确的“攻坚突破”年，也是全面落实省、市党代会精神的开局之年，更是联环药业“十四五”发展的关键之年。今年我们不仅共同见证了党的二十大胜利召开这一历史时刻，还不断克服了疫情反复、微利时代超预期竞争等诸多不利因素，在联环集团的统一部署下，坚持疫情防控和生产经营两手抓两手硬，坚持科技创新和深化改革同推进同落实，经过全体职工戮力同心、奋楫笃行，在打赢疫情防控阻击战的同时也取得了优异的发展业绩。
2022年，公司实现营业收入19.55亿元，同比增长18.8%；实现营业利润18704.62万元；实现归属于母公司所有者的净利润14137.05万元，同比增长18.96%，公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
一、2022年1-12月主要经济指标完成情况:
单位：人民币万元项目本年实际上年同期
营业收入195515.68164581.64
营业成本91211.6574669.38
毛利率53.3554.63
每股收益0.490.41
每股净资产4.924.45
股本28714.5728799.04
净资产141373.22128092.67
净利润16644.2213990.13
归属于母公司的净利润14137.0511883.94
二、业绩分析
-21-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年，公司实现营业收入19.55亿元，同比增长18.8%；实现营业利润18704.62万元；实现归属于母公司所有者的净利润14137.05万元，同比增长18.96%，公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
2022年全年费用83398.31万元，总资产271493.91万元，负债130120.69万元，股
东权益141373.22万元，每股净资产4.92元，每股利润0.49元。公司成立以来，一贯注重财务管理，防范财务风险，严格执行各项法律、法规和公司的规章制度，坚持厉行节约的原则，资产质量逐年提高，同时我们仍然面临产品降价，劳动力成本提高，环保治理等各项费用上涨的不利因素，因此完成2022年的利润指标是公司上下共同努力的成果。
三、费用支出情况
单位：人民币万元项目2022年2021年销售费用60424.0353225.90
管理费用11680.7311134.58
研发费用9243.876647.39
财务费用2049.691819.07
合计83398.3172826.94
占营业收入比例（%）42.6644.25
四、公司技改和新品开发
1、公司2022年新增固定资产和在建工程1.69亿元主要用于生产设备和新厂区建设；
2、公司深入实施“创新驱动发展”战略，持续鼓励基础性研究，不断加大新药研发和
技术革新投入，建立了研发专项资金和投入稳定增长机制，依托“院士工作站”和“博士工作站”并围绕“两聚三高”的要求，聚智聚力继续加强扬州药物研究所、南京联智、普林斯研发中心等多个研发平台的建设，全力打造公司自有平台研发高地。同时，公司积极与扬州大学扬大化学化工学院实现产学研深度融合，积极在技术创新、人才培养等方面开展多层次、全方位的合作，全力打造产学研一体化的研发平台加速研发创新。此外，公司研发平台积极加强与中科院上海药物研究所、中国药科大学等知名科研院所和高等院校的合作，继续加强省级制药技术中心、省博士后科技创新中心、省心血管系列药物工程研究中心等科研机构建设，努力建设省级和国家级的重点实验室。公司充分利用药物研究院和-22-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
博士站点高层次人才在专业领域的深厚造诣和理论素养，确保公司创新药、特色制剂、高端仿制药等研发品种的高品质，临床研究、药学研究高质量、研发推进速度高效率。
2022年公司累计研发投入1.07亿元，比上年同期增长26.08%，有力地支持了公司的
新产品研发和创新发展。
3、公司2022年共提取累计折旧3660万元，仍按照个别折旧率进行计提。
五、职工薪酬
2022年公司员工工资和奖金人均10.57万元，年末已足额提取了养老金、公积金等费用，并上缴有关部门。
以上是公司2022年度财务决算报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-23-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料公司2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现在我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）向大会作2023年度财务
预算报告，请审议。
一、财务预算编制原则
根据《公司法》、《新会计准则》以及公司章程相关规定，公司将以盈利、发展、行使股东利益最大化为目的，编制2023年财务预算报告，报告中指标数字是以总经理2022年工作报告为基础，以完成销售指标为前提，结合公司2023年生产计划、销售计划、结合新药和普药的销售预案并编制管理、财务、销售费用计划，以2023年国家法律、法规及医药销售、原料供应市场无特殊变化为前提。
二、公司经营情况
2022年，公司实现营业收入19.55亿元，同比增长18.8%；实现营业利润18704.62万元；实现归属于母公司所有者的净利润14137.05万元，同比增长18.96%，公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
2023年，联环药业将砥砺奋进谱新篇，守正创新向未来，公司将坚持以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神、省委十四届三次全会精神和市委八届四次全会精神，全面落实联环集团“三医战略”，紧紧围绕“三药规划”持续发力，大力弘扬“激情、创新、敬业、诚信”的企业精神，谱写公司高质量发展的崭新华章！2023年公司力争实现收入25亿元，净利润1.925亿元。
三、2023年财务预算方案
单位：人民币万元项目母公司合并主营业务收入100460250000主营业务成本23100117500营业税费15502300销售费用3636077630管理费用960014480
-24-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料研发费用1200012800财务费用20302665投资收益2525资产减值准备340380营业外收入735830营业外支出80100利润总额1616023000所得税24303750净利润1373019250归属于母公司净利润1373016930
财务预算方案的说明：
（一）收入情况说明
2023年度的主营业务收入数额是根据销售部门提供的销售计划，结合公司2022年在
市场实际销售做出的谨慎测算。其销售量以销售部门的计划为基础，以公司2022年全年平均价格为预算售价，以2022年全年平均成本来测算。其中母公司100460万元；联环营销85000万元；成都亚中16725万元；南京医疗36283万元。（本预算是以2023年度国家现行法律、法规政策无重大变化，所在地区社会政治、经济环境无重大变化，国家有关税率、利率等无重大变化为前提。）
（二）支出情况说明
2023年公司进一步加强内部管理，严格执行各项法律、法规，进一步完善工艺，认真
搞好节能减排，加强班组成本管理，严格控制非经营性支出。
1、销售费用
公司要全面完成2023年的销售计划，聚力市场融合，提升销售业绩。继续深化销售部门内部改革，进一步优化营销体系架构、营销资源配置，进一步明确目标责任，落实考核措施；持续加强销售团队、销售网络建设，扩大公司产品覆盖面，增加品牌知名度；认真研究国家集采招标各省份落地政策，及时制定和调整相关品种销售政策和推广策略；密切关注各地集采招标工作的开展情况，关注重点品种的市场动态。保证老品种销售稳中有进；
努力扩大国家集采品种在医院市场和标外市场的销售；建立和完善以市场为导向的工作机制，科学谋划、合理分工，制定和优化新品营销方案，打造销售新增长点。
公司根据内部考核政策结合产品年度销售计划，销售费用进行了测算如下：
-25-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
单位：人民币万元销售费用项目母公司合并销售费用3370073720
产品促销费、广告费13802010差旅费520710其他7601190合计3636077630
2、管理费用
2023年公司将根据其发展机制，积极开发新产品，并结合自身实际情况，根据各部门
费用计划，公司年度预计支出27280万元。具体明细如下：
单位：人民币万元管理费用项目母公司合并工资53006800折旧14001700技术开发费1200012800统筹费14301830无形资产摊销390780其他10803370合计2160027280
3、企业发展和新品开发计划
（1）技术开发项目2023年公司新品研发和一致性评价等预计支出13000万元。
（2）2023年计划提取固定资产折旧4200万元，仍按照个别折旧率执行。
（3）2023年联环股份及成都亚中新厂区建设，预计投入16000万元。
4、员工工资及福利计划
（1）2023年计划提取劳动保险费3390万元，由公积金、养老金、待业保险金等组成。
（2）2023年公司员工工资和奖金在2022年年平均收入的基础上上升10%到15%。
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下之年，
站在新时代新的起跑线上，为实现资产保值增值、实现联环新的跨越就要求公司全体高管和全体员工要立足市场，抢抓机遇，坚定信心，锐意进取，以只争朝夕的精神和卓有成效的工作力争全年奋斗目标的实现和各项工作任务的完成，为公司的发展打开新的局面。
-26-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
特别提示：本预算仅为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
2023年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市
场状况等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
以上是公司2023年度财务预算报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-27-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四《公司2022年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2022年年度报告》全文及摘要已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，《公司 2022年年度报告》全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，《公司 2022年年度报告》摘要已刊登在2023年3月3日的《上海证券报》，请各位股东注意阅读。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-28-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案五公司2022年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据公司第八届董事会第八次会议审议通过的《公司2022年度利润分配议案》，拟以
2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5
元(含税)，共计派发43071851.10元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不进行其他形式分配。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-29-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司2022年度董事、监事薪酬情况如下：
2022年从公司获得的
姓名职务性别
税前报酬总额（万元）夏春来董事男0
吴文格董事长男89.18
钱振华董事、总经理男81.95
潘和平副董事长、财务总监男78.76金仁力董事男0王广基董事男0
陈莹独立董事女8.00
张斌独立董事男8.00
胡一桥独立董事女4.00遇宝昌监事会主席男0王春元监事男0
张婧职工监事女22.79
涂家生（离任）独立董事男4.00
合计//296.68
本议案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-30-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案七关于公司2022年度日常关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交易情况及2023年生产经营计划，对2023年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司2022年度日常关联交易预计和实际发生情况如下：
单位：万元币种：人民币
2022年度本次预计金额与上
关联交关联交易2022年度关联人实际发生年实际发生金额差易类别内容预计金额金额异较大的原因
扬州扬大联环药业基因工程有限公司购入原辅料、药品等25.0018.60
向关联扬州联通医药设备有限公司及其子公司购入固定资产、在建工程3000.001605.62方购买
扬州市普林斯医药科技有限公司及其子公司购入原辅料、药品等2000.001795.88原材
江苏联环健康大药房连锁有限公司购入原辅料、药品等
料、商50.0041.26
品国药控股扬州有限公司购入原辅料、药品等60.0036.71
小计5135.003498.07
排污费、环境保护费、综
江苏联环药业集团有限公司合服务费、污水处理设备400.00300.00托管
接受关扬州联通医药设备有限公司及其子公司劳务、设备维修800.00377.79联方服
江苏联环健康大药房连锁有限公司咨询服务费50.0050.00务
江苏联环玛俪妇产医院有限公司体检服务1.000
小计1251.00727.79
扬州联通医药设备有限公司及其子公司销售药品、材料等10.000
江苏联环健康大药房连锁有限公司销售药品、材料等160.00254.32
向关联国药控股扬州有限公司销售药品、材料等3500.004075.67方销售
产品江苏联环玛俪妇产医院有限公司销售药品、材料等20.009.94
江苏联环医疗科技有限公司销售药品、材料等00.09
小计3690.004340.02
许可关江苏联环健康大药房连锁有限公司商标使用许可2.000联方使
用商标小计2.000合计
10078.008565.88
-31-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年日常关联交易预计情况
公司依据上年日常关联交易情况及2023年生产经营计划，现对2023年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过9333.00万元，具体情况如下：
单位：万元币种：人民币本年年初至本次预计金披露日与关额与上年实关联交易关联交易本次预计上年实际关联人联人累计已际发生金额类别内容金额发生金额发生的交易差异较大的金额原因
扬州扬大联环药业基因工程有限公司购入原辅料、药品等25.004.3618.60
购入固定资产、在建扬州联通医药设备有限公司及其子公司
工程1500.0001605.62向关联方扬州市普林斯医药科技有限公司及其子
购入原辅料、药品等2000.0038.931795.88购买原材公司
料、商品江苏联环健康大药房连锁有限公司购入原辅料、药品等50.004.6241.26
国药控股扬州有限公司购入原辅料、药品等50.003.2736.71
小计3625.0051.183498.07
排污费、环境保护费、
江苏联环药业集团有限公司综合服务费、污水处400.000300.00理设备托管
接受关联扬州联通医药设备有限公司及其子公司劳务、设备维修500.0018.51377.79
方服务江苏联环健康大药房连锁有限公司咨询服务费50.00050.00
江苏联环玛俪妇产医院有限公司体检服务1.000.190.00
小计951.0018.70727.79
扬州联通医药设备有限公司及其子公司销售药品、材料等15.001.520
江苏联环健康大药房连锁有限公司销售药品、材料等150.0036.69254.32向关联方
国药控股扬州有限公司销售药品、材料等
销售产品4500.00441.00
4075.67
江苏联环玛俪妇产医院有限公司销售药品、材料等40.002.209.94
小计4705.00481.414340.02
许可关联江苏联环健康大药房连锁有限公司商标使用许可2.0000方使用商
标小计2.0000
接受关联江苏联环医疗科技有限公司租赁房屋50.000方提供的
租赁小计50.000合计
9333.00551.298565.88
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏联环药业集团有限公司
法定代表人：夏春来
-32-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
注册资本：13775万人民币
经营范围：许可项目：保健食品销售；药品生产；药品零售；药品进出口；医护人员
防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品批发；兽药经营；化妆品生产；兽药生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械生产；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；化妆品批发；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境应急治理服务；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：邗江工业园
与本公司的关联关系：本公司的控股股东。
2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司
法定代表人：周旻昊
注册资本：3075万人民币
经营范围：生产羊胚胎素系列护肤品；研究开发、生产转基因生物制品；销售本公司自产产品；与转基因治疗和药物有关的研究开发与技术服务；护肤、洁肤类化妆品生产（限分支机构经营）；食品销售（在许可经营范围和有效期限内经营）；食品生产；美容；养生
保健信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动##）许可项目：货物进出口；技术进出口；化妆品生产；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）住所：扬州市邗江区西湖镇美湖路9号-9
与本公司的关联关系：本公司与控股股东的联营企业，其中本公司控股股东持股
42.27642%。
3、扬州联通医药设备有限公司
法定代表人：朱拥军
注册资本：3310万人民币
经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备设计；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展-33-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业工程设计服务；工程管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；机械设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：高邮市送桥镇邵庄村码头组157号
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。
4、江苏联环健康大药房连锁有限公司
法定代表人：黄文韬
注册资本：14000万人民币
经营范围：药品、食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、一类、二类、三类医疗器械、消毒产品、日用百货、化妆品、、针织纺品、五金家电的零售；中医门诊（限分支机构经营）；企业营销策划，展览展示服务，市场推广，健康保健咨询、医药信息咨询，按摩推拿服务、自有房屋租赁、道路普通货物运输，普通货物仓储、配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；远程健康管
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：扬州市广陵区文峰路21号
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子企业。
5、扬州市普林斯医药科技有限公司
法定代表人：潘和平
注册资本：4000万人民币经营范围：许可项目：药品进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；专用化学产品销售（不-34-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：扬州市高新技术开发区吉安南路158号金荣科技园B8栋6楼
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。
6、国药控股扬州有限公司
法定代表人：曹志毅
注册资本：7366.534191万人民币
住所：扬州市秋实路1号办公楼一层、二层、三层312、四层401、五层
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；第一类非药品类易制毒化学品经营；药品类易制毒化学品销售；食品销售；第三类医疗器械经营；第三类
医疗器械租赁；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；第二类医疗
器械租赁；第一类医疗器械租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；
特殊医学用途配方食品销售；玻璃仪器销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；箱包销售；服装辅料销售；纺织、服装及家庭用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；
纺织专用测试仪器销售；产业用纺织制成品销售；金属工具销售；日用品出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集贸市场管理服务；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品批发；日用品销售；单用途商业预付卡代理销售；道路货物运输站经营；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；棕制品销售；
卫生陶瓷制品销售；日用木制品销售；茶具销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；
家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器件批发；国内贸易代理；家用视听设备销售；
日用家电零售；电子元器件零售；电热食品加工设备销售；机械电气设备销售；搪瓷制品销售；物业管理；会议及展览服务；农副产品销售；卫生用杀虫剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；特种陶瓷制品销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输
-35-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料（除网络货运和危险货物）；建筑工程用机械销售；特种设备销售；信息技术咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；日用化学产品销售；礼仪服务；企业形象策划；建筑材
料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；专业保洁、清洗、消毒服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；包装材料及制品销售；光电子器件销售；电子测量仪器销售；集成电路芯片及产品销售；企业管理咨询；信息系统集成服务；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电车销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；数字视频监控系统销售；物联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关联关系：本公司控股股东的参股公司，公司关联人担任其董事。
7、江苏联环玛俪妇产医院有限公司
法定代表人：王春元
注册资本：3000万元人民币
住所：扬州市邗江区文汇西路152号经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
8、江苏联环医疗科技有限公司
法定代表人：任同斌
注册资本：3500万元人民币
住所：高邮市界首镇创业路38号
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；消毒器械生产；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活-36-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
电子产品销售；软件开发；软件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、综合服务费价格：2020年5月22日，公司第七届董事会第十次临时会议审议通过
了《关于公司与关联方签订和的议案》。公司将污水处理设备的日常运营管理与污水处理全权委托江苏联环药业集团有限公司负责，托管费用结算方式为按季结算，乙方每季度应向甲方支付托管费人民币55万元（不含税），不足一季度的按照（）计算，于每季度结束后15日内支付。江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，除上述收费外，考虑到服务成本和其他不可预测因素，就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每季度20万元。自上述两份协议生效之日起，江苏联环药业集团有限公司与公司及全资子公司扬州制药有限公司于2019年3月15日签署及重新审议的《综合服务协议》终止，江苏联环药业集团有限公司与全资子公司扬州制药有限公司于2019年3月15日签署的《污水委托处理协议》终止。
2、原辅料、药品、固定资产、在建工程等采购价格：上述交易价格公允，且对方给予
本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。
3、设备维修价格：按市场价格向扬州联通医药设备有限公司支付维修费用（包括加工费和材料费），价格不高于扬州联通医药设备有限公司提供给任何第三方的价格。
4、销售药品、材料价格：按市场价格结算，价格不低于本公司提供给任何第三方的价格。
5、许可关联方使用商标：2020年8月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过
了《关于公司与关联方签订暨关联交易的议案》。许可联环大药房在许-37-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：1038793、1038794），联环大药房向我公司每年支付许可使用费2万元（含税），许可使用期限为5年，
自合同签署之日起起算。
6、江苏联环玛俪妇产医院有限公司为公司提供体检服务，收费标准参照市场价格确定，
结算方式为按合同约定，该关联交易价格的确定方式符合公允性原则。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2023度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联股东江苏联环药业集团有限公司、国药集团药业股份有限公司回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平、金仁力回避表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-38-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案八关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬金为人民币60万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币15万元（一年）。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-39-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案九关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规
定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-40-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的募集资金总额不超过人民币45000.00万元（含45000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起
6年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
-41-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
*本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
*付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初-42-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十
个交易日公司 A股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
-43-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会及其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
*在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
-44-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的-45-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量和比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分将由股东大会授权董事
会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行方式，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利
*根据法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定以及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
* 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*法律、法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
*遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金-46-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料和利息；
*法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
*公司拟变更募集说明书的约定；
*公司拟修改债券持有人会议规则；
*拟解聘、变更债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；
*公司不能按期支付本息；
*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
*保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
*公司提出债务重组方案的；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*公司董事会提议；
*受托管理人提议；
*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
*法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币45000.00万元（含
45000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
-47-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1 创新药 LH-1801研发项目 32060.00 31500.00
2补充流动资金13500.0013500.00
合计45560.0045000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
18、募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。
19、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
21、违约责任及争议解决机制
（1）违约情形
以下事件构成公司在本期债券项下的违约事件：
*公司已经不能按期支付本次债券的本金或者利息；
*公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约；
*公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约；
*公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对公司
-48-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；
*公司管理层不能正常履行职责，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
*公司或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让
资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
*任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
*公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。
（2）违约责任及其承担方式公司承诺按照本次可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付可转债利
息及兑付本金，若公司不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金应支付日起，按照该未付本金对应本次可转债的票面利率计算利息（单利）。违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生
的罚息、违约金等。
（3）争议解决方式
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
22、本次发行可转债方案决议的有效期限
本次发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次可转债发行方案尚需取得国有资产监督管理机构或国家出资企业批准，且需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
-49-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表予以逐项审议。
2023年3月30日
-50-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十一关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了论证分析，并编制了《联环药业向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-51-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十二关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司对《联环药业公开发行可转换公司债券预案》进行了修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
本议案已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-52-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十三关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》，公告编号2023-016。
本议案已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-53-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十四关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部
门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、转
股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、担保事项、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
（3）聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实
际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记等相关事宜；
-54-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部
门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回
报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据
法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转
换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。除上述第（5）、
（6）、（10）项的授权自公司股东大会批准本次发行可转换公司债券相关事项之日起至相关
事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算。
本议案已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-55-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十五关于《公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《联环药业可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业可转换公司债券持有人会议规则（2023年3月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-56-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十六关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司编制了《联环药业向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-57-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十七关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司前次募集资金于2015年4月21日全部到位，距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》，公告编号2023-015。
本议案已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-58-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十八关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《联环药业未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业未来三年（2022 年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-59-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十九关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对募集资金使用管理办法进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《联环药业募集资金使用管理办
法（2022年12月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
-60-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案二十关于选举唐磊先生为公司第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于金仁力先生因工作调整原因辞去公司董事职务，根据《公司章程》的规定，选举唐磊先生为公司第八届董事会董事（简历附后）。
本议案已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年3月30日
唐磊先生简历：
唐磊，中国国籍，男，1971年1月出生，工学学士，执业药师、工程师，毕业于沈阳药学院药物制剂专业。历任国药集团药业股份有限公司商务部业务主管、国药集团国瑞药业有限公司销售总监、副总经理兼国药集团药业股份有限公司市场部经理、国药集团药业
股份有限公司商务部副经理、国药集团药业股份有限公司麻特药品部麻特药品部总监、国
药集团药业股份有限公司总经理助理，2018年3月至今任国药集团药业股份有限公司副总经理。
-61-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料公司独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2022年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈莹女士，1977年12月出生，中国国籍，管理科学与工程（金融工程方向）博士。
南京大学工程管理学院教授，南京大学金融科技研究与发展中心执行主任；首批南京大学-中国银行奖教金（2010）获得者；2014年南京大学“我最喜爱的老师”称号获得者；江
苏省资本市场研究会副秘书长，江苏省科技厅科技金融思想库联系人，南京大学-江苏省高科技集团博士后工作站联系人，南京大学-交通银行博士后工作站联系人，研究方向：金融工程与金融管理、风险管理、客户行为分析等。2019年8月9日起任公司独立董事。
张斌先生，男，1968年9月出生，教授，会计学博士，中国注册会计师。张斌先生曾获扬州大学“新世纪人才工程”优秀青年骨干教师等荣誉称号。1992年9月起历任江苏农学院经济贸易系教学秘书，扬州大学商学院会计学系办公室主任，2006年至今担任扬州大学商学院会计学系主任；2009年5月起任扬州市注册会计师协会理事；2011年7月起任扬州市会计学会副会长。2020年5月22日起任公司独立董事。
胡一桥，女，1957年11月出生，中国国籍，南京大学教授，博士生导师，国家973首席科学家、国家重点科技攻关项目首席、国务院特殊津贴获得者。长期从事生物材料及其纳米药物的研究。对蛋白等生物材料及纳米药物的构建、表征、生物效应、临床应用及其产业化做出了贡献。兼任国家食品药品监督管理局新药审评专家、器械审评专家，中国药品监督管理研究会生物制品专委会委员。2022年6月27日起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2022年度，公司共召开了9次董事会和2次股东大会。我们按时出席股东大会、董事
-62-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2022年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况参加股东大会情参加董事会情况独立董事况姓名应参加董亲自出席次以通讯方式参加次委托出席缺席次出席股东大会次事会次数数数次数数数陈莹999002张斌999001胡一桥444000
（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战
略委员会委员并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
2022年度我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，深入了解公司
的生产经营情况及财务状况，充分了解公司在产品研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求
-63-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断并依照相关程序进行了审核。经核查公司的日常关联交易符合市场准则没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则按照有关的合同或协议操作没有损害到公司的利益。本年度共审议了日常关联交易议案两次。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对江苏联环药业股份有限公司截至2022年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2022年12月31日，江苏联环药业股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了高级管理人员的换届，经审查，我们认为公司聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等
-64-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
有关规定，作为公司的独立董事，就报告期内《公司2021年度利润分配议案》发表了如下意见：我们认为公司董事会作出的公司以2021年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.25元(含税)，共计派发35893209.25元（含税），符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
-65-江苏联环药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合
自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：陈莹张斌胡一桥
2023年3月30日