温氏股份:关于控股子公司引入战略投资者增资暨公司放弃优先认缴出资权及对外承诺的公告

温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498证券简称：温氏股份公告编号：2023-34
债券代码：123107债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于控股子公司引入战略投资者增资暨公司放弃优先认缴出资权及对外承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”）
的控股子公司广东中芯种业科技有限公司（以下简称“中芯种业”）
通过增资扩股方式引入战略投资者。2023年3月23日，温氏股份、中芯种业与广东乡融智慧三农产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧三农”）及中芯种业现有股东广东省种业振兴股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“种业振兴基金”）、
现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业发展基金”）、广
东华农大资产经营有限公司（以下简称“华农大资产”）共同签订了《关于广东中芯种业科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。
本次战略投资者拟通过4000万元现金对中芯种业增资，认缴
1温氏食品集团股份有限公司
中芯种业新增注册资本618.7927万元，对应增加中芯种业注册资本618.7927万元、资本公积3381.2073万元，占增资后中芯种业
0.47%的股权。
本次增资完成后，中芯种业的注册资本将由1297857887元增至1304045814元，温氏股份放弃本轮增资的优先认缴出资权。
本次增资扩股后，公司对中芯种业的持股比例由92.46%变更为
92.02%。
具体股权变动情况如下：
增资扩股前股权情况
序号股东名称实缴注册资本（元）实缴出资占比
1温氏食品集团股份有限公司120000000092.46%
广东省种业振兴股权投资基金
2464094553.58%
合伙企业（有限合伙）
3现代种业发展基金有限公司464094553.58%
4广东华农大资产经营有限公司50389770.39%
合计1297857887100.00%增资扩股后股权情况
序号股东名称出资额（元）出资占比
1温氏食品集团股份有限公司120000000092.02%
广东省种业振兴股权投资基金
2464094553.56%
合伙企业（有限合伙）
3现代种业发展基金有限公司464094553.56%
4广东华农大资产经营有限公司50389770.39%
广东乡融智慧三农产业投资合
561879270.47%
伙企业（有限合伙）
合计1304045814100.00%
2温氏食品集团股份有限公司
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本轮中芯种业增资扩股后，公司仍为中芯种业控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交公司董事会及股东大会审议。因上述事项涉及公司对外承诺，公司需履行披露义务。
二、交易对方基本情况1、企业名称：广东乡融智慧三农产业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：广东相融股权投资基金管理有限公司
4、成立日期：2019年12月23日
5、统一社会信用代码：91440101MA5D3CPN4R
6、注册资本：6010万元人民币
7、注册地址：广州市南沙区市南公路 290 号之一自编 A 座首
层101-2房之四（仅限办公）
8、经营范围：企业自有资金投资;创业投资;风险投资;股权投
资
9、关联关系：与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联
关系
10、股权结构：
认缴出资额序号股东名称股东类型认缴出资比例（万元）
1广州乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业400066.5557%
3温氏食品集团股份有限公司
有限责任公司
2广州产业投资基金管理有限公司200033.2779%（法人独资）有限责任公司
3广东相融股权投资基金管理有限公司100.1664%（法人独资）
11、主要财务指标：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年12月31日（未经审计）
资产总额6034.166209.57负债总额00
净资产6034.166209.57
项目2021年（经审计）2022年（未经审计）营业收入00
净利润45.1175.41上述交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：广东中芯种业科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：吴珍芳
4、成立日期：2021年9月13日
5、统一社会信用代码：91440101MA9Y383CX3
6、注册资本：129785.7887万元人民币
7、注册地址：广州市南沙区东涌镇培贤东路16号202号铺之一（仅限办公）
8、经营范围：农业科学研究和试验发展；种畜禽经营；牲畜饲养；种畜禽生产。
9、股权结构：公司持有中芯种业92.46%股权，种业振兴基金
4温氏食品集团股份有限公司
持有中芯种业3.58%股权，现代种业发展基金持有中芯种业3.58%股权，华农大资产持有中芯种业0.39%股权。
10、主要财务指标：单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年12月31日（未经审计）
资产总额257398.72238534.93
负债总额207720.21179222.47
应收款项总额3750.08920.81
净资产49678.5159312.47
项目2021年（经审计）2022年（未经审计）
营业收入49869.2894861.02
营业利润-28744.536151.58
净利润-28897.888141.21
11、是否为失信被执行人：否
四、协议主要内容
1、估值基础
经各方协商一致确认，中芯种业投前股权价值按协商定价确定，与上轮融资价格保持一致，即每元注册资本6.4642元，中芯种业的股东全部权益价值为838961.2953万元，对应注册资本
129785.7887万元。
2、智慧三农对中芯种业增资
根据上述估值，智慧三农同意以现金4000万元对中芯种业增资，认缴中芯种业新增注册资本618.7927万元。本次增资款中，618.7927万元将以增资款的形式计入中芯种业的注册资本，
3381.2073万元将以资本溢价方式计入中芯种业资本公积。
3、优先认购权的放弃
5温氏食品集团股份有限公司
温氏股份、种业振兴基金、现代种业发展基金和华农大资产同意放弃其对本次增资所享有的优先认购权。
4、反稀释条款
各方同意，未经智慧三农书面同意的情况下，交割日后，中芯种业发行新股增资或发行的任何权益证券（不管何种形式）的价格
不得低于本轮投资方投资的（购买）价格或条件。
各方同意，交割日后，如果中芯种业未来新增新股或发行的任何权益证券（不管何种形式）的价格低于本轮投资方投资价格，则智慧三农有权选择要求温氏股份对其进行股权或现金补偿。
员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；作为公司购买、或合并其它企业的对价而发行证券不受本条约定限制。
五、对外承诺情况
根据《增资扩股协议》，公司及中芯种业可能涉及做出以下承诺：
（一）业绩承诺
1、种猪销售量：温氏股份、中芯种业承诺，中芯种业在2022年-2024年实现的种猪销售量合计不低于《广东省种业集团有限公司拟增资扩股涉及广东中芯种业科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告书》（财兴资评字（2022）第086号，以下简称“《资产评估报告》”）销售量预测中2022年-2024年的80%（含
6温氏食品集团股份有限公司
本数）；中芯种业2025年-2027年实现的种猪销售量合计不低于
《资产评估报告》销售量预测中2025-2027年的80%，《资产评估报告》记载的销售量预测数具体如下表：
单位：头
项目2022年-2024年2025年-2027年《资产评估报告》种猪销
7973511080595
售量预测数
2、国产替代：在《建设世界一流生猪种业集团实施方案》以
及广东省出台的《广东省种业振兴行动实施方案》中生猪种业扶持
政策全部实施并落实到中芯种业的前提下，温氏股份、中芯种业承诺：
（1）截至2027年12月31日，中芯种业曾祖代原种猪产能
占全国同类产品流通市场需求量不低于30%，即核心群基础母猪存栏数量不低于0.33万头；且截至2030年12月31日，中芯种业曾祖代原种猪产能占全国同类产品流通市场需求量不低于50%，即核心群基础母猪存栏数量不低于0.56万头；或
（2）截至2030年12月31日，中芯种业的粤系曾祖代原种
猪实现国产替代率达到15%以上。
（二）业绩补偿
1、各方确认，业绩考核节点所对应的各会计年度结束后，如
中芯种业约定时段内未实现本公告上述的任一种猪销售量或国产
替代指标业绩承诺事项的，中芯种业应按照下列方式调整估值：
7温氏食品集团股份有限公司
（1）未能实现销售规模：新估值=原始估值*[种猪销售量实际
数/(种猪销售量预测数*80%)]；
（2）未能实现国产替代：新估值=原始估值*[实际数/(预测数
*80%)]；
2、业绩考核节点所对应的各会计年度结束后，如中芯种业未
实现本公告上述的任一种猪销售量或国产替代指标业绩承诺事项的，温氏股份应根据智慧三农要求以如下任一措施进行补偿：
（1）股权补偿，即温氏股份无偿向智慧三农转让温氏股份持
有的中芯种业股权作为补偿，具体计算方式如下：
应转让股权数量=P/(I/C)-H；
其中“P”为本次交易智慧三农投资增资金额；“I”为根据约定重
新计算的新估值；“C”为本次交易前中芯种业的注册资本；“H”为本次估值调整前智慧三农在中芯种业的持股数量。
（2）现金补偿，即以现金退还智慧三农已投资金额与基于调整后的估值计算出智慧三农所持股权对应的应投入资金之差额。
3、为避免疑义，若中芯种业约定时段内未实现销售规模或国
产替代业绩承诺的，估值调整可触发一次，对应的补偿不累计计算；调整后的新估值不低于原始估值的90%，即人民币698128.37万元，对应每元注册资本5.8177元。
4、如出现以下情形的，经智慧三农同意，可以调整本协议约
定的业绩承诺及补偿条款：
8温氏食品集团股份有限公司
（1）如因不可抗力（包括但不限于动物疫情、政策、灾害等）造成中芯种业董事会决议局部或整体经营策略调整。
（2）在符合种业振兴计划的背景下，中芯种业根据实际经营情况，且经过中芯种业董事会决议同意后调整中芯种业发展策略的。
六、定价依据
公司投前股权价值按协商定价确定，与上轮融资价格保持一致，即每元注册资本6.4642元。
七、对公司的影响
本次中芯种业通过增资扩股引入战略投资者，符合公司及子公司未来发展战略，本次增资有利于进一步改善中芯种业资金情况，并通过引入资源加强市场协同效应，进一步提升竞争和抗风险能力，促进子公司业务发展，提升子公司的市场占有率。本次增资完成后，公司仍然为中芯种业控股股东。中芯种业本次增资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
八、备查文件
温氏食品集团股份有限公司、广东中芯种业科技有限公司、广
东省种业振兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、现代种业发展
基金有限公司、广东华农大资产经营有限公司与广东乡融智慧三农产业投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于广东中芯种业科技有限公司之增资扩股协议》。
9温氏食品集团股份有限公司特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2023年3月23日
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