太极股份:中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司提前赎回“太极转债”的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于太极计算机股份有限公司
提前赎回“太极转债”的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）2019年公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对太极股份提前赎回“太极转债”的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、赎回情况概述
（一）触发赎回情形
1、可转债发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2019﹞1573号”文核准，公司于
2019年10月21日公开发行了1000万张可转债，每张面值100.00元，发行总额100000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100000.00万元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上〔2019〕694号”文同意，公司100000.00万元可转债于
2019年11月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“太极转债”，债券代码“128078”。
根据相关法规和《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，公司可转债自2020年4月27日起可转换为公司股份，“太极转债”的初始转股价格为31.61元/股。
2、转股价格调整情况（1）2020年7月2日，公司披露了《关于“太极转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-034）。因公司实施2019年度权益分派，向全体股东每10股派2.439765元（含税）人民币现金，以资本公积金转增股本，每10股转增
3.999615股，除权除息日为2020年7月9日。根据可转债相关规定，太极转债
1的转股价格于2020年7月9日起由原31.61元/股调整为22.40元/股，调整后的
价格自2020年7月9日起生效。
（2）2021年7月3日，公司披露了《关于“太极转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-031）。因公司实施2020年度权益分派，向全体股东每10股派1.909992元（含税）人民币现金，除权除息日为2021年7月12日。根据可转债相关规定，太极转债的转股价格于2021年7月12日起由原22.40元/股调整为22.21元/股，调整后的价格自2021年7月12日起生效。
（3）2022年6月30日，公司披露了《关于“太极转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-027）。因公司实施2021年度权益分派，向全体股东每
10股派1.939997元（含税）人民币现金，除权除息日为2022年7月6日。根据
可转债相关规定，太极转债的转股价格于2022年7月6日起由原22.21元/股调整为22.02元/股，调整后的价格自2022年7月6日起生效。
3、可转债本次触发赎回的情形
自2023年3月6日至2023年3月24日，公司的股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“太极转债”当期转股价格（22.02元/股）的130%（即28.63元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“太极转债”的有条件赎回条款。
（二）赎回条款
根据《募集说明书》的规定，“太极转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
2数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
二、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为
100.75元/张（含息、含税）。具体计算方式如下：
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
计息天数：从上一个付息日（2022年10月21日）起至本计息年度赎回日
（2023年4月21日）止的实际日历天数为182天（算头不算尾）。每张债券当期利息 IA=B×i×t/365=100×1.5%×182/365=0.75 元/张，每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100元/张+0.75元/张=100.75元/张。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象本次赎回对象为2023年4月20日收市后在中登深圳分公司登记在册的“太极转债”的全部持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“太极转债”
持有人本次赎回的相关事项。
2、“太极转债”自2023年4月21日起停止转股。
33、2023年4月21日为“太极转债”的赎回日。公司将全额赎回截至赎回登
记日（2023年4月20日）收市后在中登深圳分公司登记在册的“太极转债”。本
次提前赎回完成后，“太极转债”将在深交所摘牌。
4、2023年4月26日为发行人（公司）资金到账日，2023年4月28日为赎
回款到达“太极转债”持有人资金账户日，届时“太极转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“太极转债”持有人的资金账户。
5、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露
媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
三、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事
以及高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“太极转债”的情况经核查，在本次赎回条件满足前的六个月内（即2022年9月24日至2023年3月24日），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事以及高级管理人员交易“太极转债”的情况如下：
期初持有可期末持有可期间买入期间卖出期间转股持有人名称转债数量转债数量数量（张）数量（张）数量（张）
（张）（张）华北计算技术研究
所(中国电子科技集
38965370129871625978210
团公司第十五研究
所)
四、其他需说明的事项
（一）“太极转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公
司进行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
（二）可转债转股最小申报单位为一张，每张面额为100.00元，转换成股
份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。
（三）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转
股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
五、保荐机构核查意见
中信建投证券查阅了太极股份关于提前赎回“太极转债”事项的相关董事会
4资料及独立董事意见。经核查，保荐机构认为：公司行使“太极转债”有条件赎
回权的条件已成立，该事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，保荐机构对公司本次提前赎回“太极转债”的事项无异议。
（以下无正文）
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