博雅生物:中信证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司
关于华润博雅生物制药集团股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华润博雅
生物制药集团股份有限公司（以下简称“华润博雅生物”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对《华润博雅生物制药集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构认真查阅了公司内部控制自我评价报告，通过查阅公司三会会议文件和各项业务和管理制度、内部控制制度；查阅公司披露的各项公告文件等核查方式，从公司内部控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性，以及《华润博雅生物制药集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、华润博雅生物内部控制基本情况
（一）重要声明
根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对内部控制政策和程序遵循的程度降低，根据内
1部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大或重要缺陷。
（三）内部控制评价工作情况
1、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司、子公司及其分公司，如：南城金山单采血浆有限公司、南城金山单采血浆有限公司广昌单采血浆站、崇仁县博雅
单采血浆有限公司、崇仁县博雅单采血浆有限公司乐安单采血浆站、金溪县博雅
单采血浆有限公司、赣州市南康博雅单采血浆有限公司、岳池博雅单采血浆有限
公司、邻水博雅单采血浆有限公司、信丰博雅单采血浆有限公司、丰城博雅单采
血浆有限公司、于都博雅单采血浆有限公司、都昌县博雅单采血浆有限公司、屯
昌博雅单采血浆有限公司、乐安博雅单采血浆限公司、阳城博雅单采血浆有限公
司、北京博雅欣诺生物科技有限公司、江西博雅医药投资有限公司、南京新百药
业有限公司、贵州天安药业股份有限公司、江西博雅欣和制药有限公司、广东复大医药有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企
业文化、人力资源、风险评估、子公司管理、资金活动、投资业务、担保业务、
关联交易、信息披露、原料血浆业务、采购业务、销售业务、财务管理、质量管
理、项目管理、信息化管理、研发管理等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
2存在重大遗漏。
（1）内部控制环境
1）公司治理结构的规范与运作
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关法规建立健
全了公司治理结构，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会、管理层分别按其职责行使决策权、执行权和监督权、经营权。
2）公司组织结构
2022年，公司对组织架构进行了优化，进一步明确了各职能部门的管理职
责和权限，提升了组织效能和组织能力；并根据公司实际情况，调整了管理团队成员分工，对制度、流程进行了梳理，进一步完善了授权和责任分配方法，以保证各项经济业务的开展、资产的维护与保管相互牵制地完成。
3）内部审计
公司为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，成立了审计委员会。
公司审计部直接对审计委员会负责，日常工作主要是对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、各级企业的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；协助管理层建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；负责开展审计监督（含督导审计整改）、审计评价和咨询服务等活动；负责组织开展违规经营投资责任追究工作；审计部每年至少两次向公司
党委汇报审计工作开展情况，至少每季度向公司董事会及其下设审计委员会等机构报告一次。
4）人力资源建设
2022年，公司对人力资源管理体系进行了优化。通过完善招聘管理制度，
持续规范公司招聘与录用管理工作，健全人才选拔和流动机制，优化人力资源配置；通过优化经理人选拔任用管理办法，推动建设适应党和国家事业发展、适应企业持续发展、忠诚干净担当的高素质专业化干部队伍；通过建立员工违规违纪
处理规定，不断规范员工从业行为，促进企业合规有序发展。为满足公司高质量3发展对人才的需求，公司制定出台了人才强企三百行动、“双培”计划实施方案，
全方位精准引才、系统育才、科学用才、真情留才。
（2）风险评估
公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时开展风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部、外部风险。同时建立了重大风险监测机制，各项风险进行动态管理，定期或不定期对风险进行监测，以便及时发现新风险，并对发生变化的现有风险进行重新评估，及时准确地掌握风险变化。根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效管理。
（3）信息与沟通
公司建立了有效的沟通渠道和机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。内部控制相关信息在公司内部以及外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关
方面之间及时有效沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息及时传递至公司董事会、监事会和管理层。
（4）内部控制活动
报告期内，通过对公司的内部管理进行监督与评价，持续完善内部控制体系，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。
1）不相容职务分离
公司通过全面系统地分析、梳理业务和管理流程中所涉及的不相容职务，合理设置组织机构，科学划分职责权限，实施有效的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，做到各项经济业务的授权、批准、执行、记录、保管、稽核相互分离，最终保证财务报表信息的真实、公允。
2）授权与审批
2022年，公司持续优化了组织架构图和管理团队成员分工，系统梳理了制
度、流程，进一步明确了各部门的权责体系及各岗位办理业务的权限范围、审批程序。各级管理人员严格按授权范围行使职权，各级经办人员严格按程序办理业
4务。未来，公司将持续完善授权体系，促进合规有序发展。
3）预算管理控制2022年，公司先后制定了《全面预算管理制度》、《现金预算管理办法（试行）》等预算管理制度，对公司的财务及非财务资源进行统一分配、考核、控制，有效组织和协调公司的生产经营活动，合理安排和调度资金，提高现金流预测的准确性，管控资金流动性风险。同时，公司成立了预算管理委员会，全面负责预算管理中重大事项的审议与审批。
4）人力资源控制
公司先后制定了《招聘与配置管理制度》、《绩效管理制度》、《培训管理制度》、
《经理人选拔任用管理办法（试行）》、《薪酬管理制度》、《员工违纪违规处理暂行规定（试行）》等人力资源管理制度，明确了人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
5）办公系统控制
公司运用信息技术手段建立内部控制系统，通过 OA 办公平台，各项经济业务采取线上审批方式，避免人为操作。同时加强了对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
6）采购业务控制
公司先后制定了《采购管理制度》、《供应商管理实施细则》、《采购项目内部评审专家管理细则》、《小额采购实施细则》等采购管理制度，明确了请购、购买、验收、付款等环节的职责与审批权限，进一步规范采购管理，防控采购风险，提高采购效能，降低采购成本，保障生产经营、项目建设质量。同时，公司成立了采购委员会，全面负责采购管理中重大事项的审议与审批。
7）销售业务控制
公司对销售业务进行全程控制，主要通过对客户的选择及认定、销售合同签订、销售发货、收入与回款、销售业务考核等流程严格把关，从而实现对销售业务的控制。同时，根据药品不良反应监测管理办法相关要求，公司成立了药品安全委员会，保障药物警戒活动的顺利开展。
58）资金管理控制
公司建立了资金管理相关制度，覆盖资金管理、资金结算和资金使用审批等方面，具体包括《资金管理制度》、《大额度资金管理办法(试行)》、《资金结算操作手册(试行)》等。公司严格按照相关制度使用和管理资金，规范资金的收支程序和审批权限，有效提高公司资金运营效率，提升公司整体价值。
9）原料血浆业务控制
根据《单采血浆站技术操作规程》、《单采血浆站质量管理规范》、《单采血浆站实验室质量管理规范》等技术规范和标准，公司建立起覆盖原料血浆采集全过程的内部管理体系和质量保证体系，确保原料血浆相关的所有活动符合法律、法规、标准和规范的要求，保证了原料血浆质量。
10）财务管理控制
公司严格根据《中华人民共和国会计法》、企业会计准则等相关法规制度要求，重视规范财务管理和控制财务风险，先后制定了《在建工程财务核算办法(试行)》、《长期待摊费用财务核算办法(试行)》、《并购项目财务整合管理办法(试行)》、《财务报告编制指引》、《财务负责人管理制度(试行)》、《财务印章管理办法(试行)》等财务管理制度，进一步规范和加强财务管理工作，确保财务报告及时准确、合法合规和真实完整。
11）质量管理控制
公司依据《中华人民共和国药品管理法》、《血液制品管理条例》《药品生产质量管理规范》等有关法律法规的规定，制定了完整的 GMP 管理体系文件；同时，进一步优化了药品安全委员会成员及分工，建立良好的沟通和协调机制，保障药物警戒活动的顺利开展。
12）投资筹资及对外担保
公司先后制定了《投资管理制度》、《融资担保管理办法(试行)》、《债权融资及负债管理办法(试行)》等管理制度，进一步规范投资新设单采血浆站及其他投权投资活动、融资担保行为，明确投资决策程序，加强投融资与担保管理，防范投融资风险，控制融资担保规模，提高投资效益，实现国有资产保值增值。报告期内，公司未发生对外担保业务。
13）子公司管理
6公司先后制定了《公司子公司管理制度》、《投资管理制度（试行）》等管理制度，增强了对子公司的管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。2022年，公司对子公司的董事、监事、法人代表人选进行了调整，并分别与子公司签订了经营目标责任书，明确了财务指标、关键管理主题指标要求，有效管理和监督子公司的经营管理活动。
14）信息披露控制在信息披露方面，公司建立一系列制度，包括但不限于《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》《公司重大信息内部报告和保密制度》、《公司年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度》等，明确信息披露的范围和内容，保证信息披露工作的安全、准确、及时。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》《公司信息披露管理制度》等情形发生。
15）关联交易控制
公司建立了《公司关联交易决策制度》、《公司防范控股股东及其关联方占用资金制度》等管理制度，详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司、股东和债权人的合法权益。同时，为有效规范经理人关联交易活动，公司建立了《经理人关联交易管理暂行办法(试行)》，推进公司合法合规经营。
按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。截至2022年12月31日，不存在控股股东违规占用资金情况。
（5）内部监督
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。按照审计工作计划，通过开展经济责任审计、内部控制专项审计等工作，对公司及子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，
7并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。
2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：以营业总收入
的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。当潜在错报金额大于或等于营业总收入的5%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于营业总收入的5%但大于或等于营业总收入的2%，则认定为重要缺陷；当潜在错报金额小于营业总收入的2%时，则认定为一般缺陷。
2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；对已经签发公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；注册会计师发现的但未被内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；公司内部控制环境无效。
重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷
且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：以直接损失
金额占公司资产总额的5%作为非财务报告重要性水平的衡量指标。当直接损失金额大于或等于资产总额的5%，则认定为重大缺陷；当直接损失金额小于资产总额的5%但大于或等于资产总额的2%，则认定为重要缺陷；当直接损失金额
8小于资产总额的2%时，则认定为一般缺陷。以上定量标准中所指的财务指标值
均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告
缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、保荐机构关于华润博雅生物内部控制的核查意见经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，华润博雅生物不存在控股股东占用资金情况。华润博雅生物已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立和完善了各项内部控制制度，以保证内部控制的有效性，公司于内部控制自我评价报告出具日已基本按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司的内部控制制度在重大方面执行情况基本有效，符合有关法规和证券监管部门的要求，不存在影响内部控制有效性的重大事项。华润博雅生物的《华润博雅生物制药集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡朝峰黄江宁中信证券股份有限公司
2023年03月24日
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