信安世纪:正衡房地产资产评估有限公司《关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的审核中心意见落实函的回复》之核查意见

正衡房地产资产评估有限公司
《关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的审核中心意见落实函的回复》
之核查意见
上海证券交易所：
贵所于2023年3月19日下发的《关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的审核中心意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2023〕
1号）（以下简称“《落实函》”），正衡房地产资产评估有限公司作为本次交
易的评估机构，对《落实函》中的问题进行了认真研究和落实，并按照《落实函》要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核：
问题1
请上市公司结合标的公司历史业绩、军方客户需求的持续性、在手订单情况
以及客户结构变化等，披露标的资产预测期收入增长的依据及可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司历史业绩、军方客户需求的持续性、在手订单情况以及客户结构变化
（一）标的公司的历史业绩增长情况
2020年、2021年及2022年1-6月，普世科技实现营业收入、净利润以及同
比增速情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入3386.067351.515125.26
同比增速-43.44%-
标的公司2022年1-6月收入（经审计）与上年同期（未经审计）比较情况：
单位：万元、%
1项目2022年1-6月2021年1-6月增长额增长率
收入金额3386.062147.011239.0557.71
标的公司2022年1-10月收入（经审计）与上年同期（未经审计）比较情况：
单位：万元、%
项目2022年1-10月2021年1-10月增长额增长率
收入金额6819.514221.782597.7361.53
标的公司经过多年研发和市场积累，目前处于快速成长期。标的公司报告期内成长性良好，2021年度标的公司营业收入较2020年度增长43.44%，2022年1-6月和2022年1-10月，标的公司营业收入均较上年同期实现较大幅度增长，成长性良好。剔除2021年定制开发技术服务收入的偶发性影响后（将标的公司
2021年度技术服务收入调减至2020年度金额），标的公司2021年收入增长率
为14.81%。本次交易标的公司预测期（2022年至2026年）营业收入的复合增长率为14.20%，标的公司报告期收入增长幅度高于预测期收入复合增长率，相关预测具有历史业绩增长率支撑，具有合理性与可实现性。
（二）标的公司的在手订单情况
报告期各期末，标的公司在手订单金额、占比、增长率情况如下：
2020年12月31日2021年12月31日2022年10月31日2021年
较2020项目金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比年在手订单增长率
跨网隔离交换3400.2833.55%4752.9436.22%2886.6827.23%39.78%
终端安全管控1432.8614.14%2680.7420.43%3276.7230.91%87.09%
数据安全归档1903.2018.78%2993.9022.82%1747.1016.48%57.31%
技术服务及其他3399.5733.54%2693.4020.53%2689.4025.37%-20.77%
合计10135.91100.00%13120.97100.00%10599.90100.00%
标的公司2021年在手订单较2020年增长29.45%，高于预测期营业收入增长率。分产品看，跨网隔离交换类业务2021年末在手订单较2020年末增长
39.78%，预测期收入平均增长率为11.76%；终端安全管控类业务2021年末在手
订单较2020年末增长87.09%，预测期收入平均增长率为22.70%；数据安全归档类业务2021年末在手订单较2020年末增长57.31%，预测期收入平均增长率为38.64%，标的公司三类产品预测期收入增长率低于2021年度在手订单增长率。
如前所述，技术服务收入中定制开发收入具有一定的偶发性，因此在手订单
2波动幅度较大，技术开发服务不是标的公司未来业务发展的重点，预测期收入构成中，相比2021年度大幅调低技术服务收入的金额和占比，符合标的公司实际情况和谨慎性原则。
2022年10月末，因外部因素影响，终端客户项目推进计划有所延后，招投标延期，导致在手订单低于2021年末。目前，外部因素的影响已经消除，相关项目的推进已经全面恢复。
标的公司预测期营业收入复合增长率低于2021年度在手订单增长幅度，标的公司三类产品预测期收入增长率低于2021年度在手订单增长率，标的公司预测期收入增长幅度具有合理性与可实现性。
（三）终端客户需求的持续性当前，我国国防领域正处于向信息化转变的过程中，伴随终端客户的信息化发展进程，信息安全的重视程度和相关投入将会大幅提升，标的公司跨网隔离交换、终端安全管控和数据安全归档产品能够契合终端客户信息化进程的需要，经过前期的市场培育和起步阶段，有望进入快速成长期。
一是根据《军队信息安全产品类别》中的界定，标的公司跨网隔离交换系列产品属于产品类别中的“网络安全（一级分类）”之“边界安全（二级分类）”
之“网络隔离（三级分类）”产品，终端安全管控系列产品属于产品类别中的“管理安全（一级分类）”之“安全管理（二级分类）”之“终端安全管理”产品，数据安全归档系列产品属于产品类别中的“数据安全（一级分类）”之“备份与
恢复（二级分类）”之“数据备份与恢复（三级分类）”产品，标的公司系列产品均为《军队信息安全产品类别》中明确载明的需求产品类别。二是国防领域相关信息安全产品的行业标准文件陆续出台，相关标准文件的出台预示着相关产品从前期试点阶段进入标准化推广阶段，为标的公司相关产品在终端用户的全面推广奠定了基础并打开了空间。三是部分产品的推广将采用自上而下的方式，有望在终端客户进行全面推广，如标的公司中标的某管理系统入围项目，成为三个子系统的合格供应商，推广范围为终端用户多个领域的终端计算机。该管理系统项目目前尚处于试点阶段，标的公司产品前期已经完成了研发和测试，目前已在部分单位完成了试点工作，随着试点的结束，未来该管理系统项目将迎来大规模推广阶段，预计标的公司相关产品的新增订单和营业收入将不断增加。四是终端客
3户的进入门槛较高，为保证国防领域的信息安全，终端客户对产品的技术水平和
性能指标要求较高，产品需要经过严格的测试、认证等环节，各细分产品的合格供应商数量较少，合格供应商的销售可持续性具有较强的保障。
标的公司一直致力于国防领域信息安全产品的研发和技术服务，标的公司产品在军队军工客户中已经得到了广泛的应用，形成了一定的品牌优势，积累了丰富的客户资源，标的公司及其相关产品拥有完备的资质和认证，已进入终端客户的合格供应商名录，军队军工客户具有粘性较强的特点。报告期内，标的公司与主要客户的合作关系不断深入，销售收入持续提升，为未来持续合作奠定了良好基础，标的公司未来销售的可持续性拥有良好的保障。
（四）客户结构变化对预测期收入不存在实质影响
为确保信息安全项目整体建设效率，终端用户的采购模式逐渐从单品采购向集成打包采购模式转变，集成商从终端用户认定的型号名录及产品认证名录中选择相应产品，打包集成后整体交付给终端用户，与此相应，报告期内标的公司产品销售中集成商客户占比逐步增加，直接客户销售占比相应下降。
终端客户直接采购模式下，终端客户通过招投标方式在其认定的型号名录及产品认证名录中选择相应产品直接采购。集成商采购模式下，集成商中标终端用户打包采购项目后，根据终端客户认定的型号名录及产品认证名录中选择相应产品，打包集成后整体交付给终端客户。因此，两种模式下终端客户对产品的要求并无区别，标的公司均需按照终端客户的要求提供相应的产品。
标的公司产品的终端客户主要为军队军工客户，随着国防领域对信息安全的重视和加强，终端客户对标的公司产品的需求将会持续存在并保持相应增长，标的公司信息安全产品的销售持续性不会因为销售结构变化而受到影响。标的公司销售结构变化在报告期内已经充分体现，在销售结构变化过程中，标的公司业务经营发展态势良好，销售结构和客户结构变化对标的公司预测期收入的可实现性不存在实质不利影响。
（五）标的公司的竞争优势
普世科技是经认定的高新技术企业、软件企业、北京市专精特新“小巨人”企业。自成立以来专注于数据安全领域若干关键技术研发与应用，形成了跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等产品及解决方案。标的公司拥有完备的
4经营资质，相关信息安全产品已通过公安部、国家保密局和军队等相关检测部门的产品认证。标的公司具有较强的研发实力、技术积累和产品优势，是国内具备全类型跨网设备，在设备稳定性和高性能上拥有自主知识产权的优势公司之一。
同时，多年以来，标的公司聚焦军队军工等主要市场中具有广泛需求，持续在跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档三个技术领域积累技术与经验、不断
探索创新，产品在军队军工用户中得到广泛的应用，并得到客户的普遍认可。
基于标的公司完备的业务资质和产品认证优势，自主可控的技术优势和产品优势，以及军队军工领域广泛的客户基础，为标的公司预测期经营业绩的实现奠定了良好的基础，能够保证标的公司未来经营业绩的稳步提升。
综上，标的公司正处于高速发展阶段，在未来收入预测时充分考虑了行业发展空间和军队军工客户需求的可持续性、同行业公司的业务发展情况、标的
公司报告期经营业绩情况、在手订单情况、销售结构变化情况，以及标的公司的竞争优势和未来发展规划等情况。标的公司预测期收入增长具有充分的依据，收入预测具有可实现性。
二、核查情况和核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司报告期内收入成本明细表，分析不同业务的毛利率水平；
2、查阅行业研究报告、行业资讯等公开信息，分析标的资产所处行业的市
场空间与需求情况；
3、获取标的公司的在手订单等情况，结合标的公司业务发展态势、竞争优势等，分析其预测期收入复合增长率较高的合理性；
4、获取标的公司审计报告，计算其2022年1-10月收入及利润水平，并对
后续利润复合增长率进行分析。
（二）核查意见经核查，评估师认为：
标的公司所处行业市场空间广阔，客户粘性较高，采购的连续性较强，在手订单充足，且具备一定的业务、技术、产品、资质优势以及广泛的客户基础，业务拓展情况良好。终端客户的需求具有可持续性，销售结构变化对预测期收入的可实现性不存在实质影响，标的公司业务经营发展态势良好。标的公司预测期收
5入增长的依据充分，具有可实现性。
（以下无正文）6（本页无正文，为《正衡房地产资产评估有限公司之核查意见》的签章页）
签字资产评估师：
李宝军李斌正衡房地产资产评估有限公司年月日
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