新华制药:独立董事年度述职报告

山东新华制药股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
我们作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，2022年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真履行各项职责，促进公司规范运作，促进公司治理不断完善，对相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事四位，分别是潘广成先生、朱建伟先生、卢华威先生、凌沛学先生，我们的基本情况请详见公司《2022年年度报告》中披露的简历。其中潘广成、朱建伟、卢华威为审核委员会委员，卢华威担任审核委员会主席；潘广成、朱建伟、卢华威、凌沛学为薪酬与考核委员会委员，朱建伟担任薪酬与考核委员会主席；潘广成、凌沛学为战略与发展委员会委员；潘广成、朱建伟、卢
华威为提名委员会委员，潘广成担任提名委员会主席。
作为公司的独立董事，我们具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，并且与公司不存在关联关系及相关利益安排，故不存在任何影响独立性的情况。
二、2022年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，董事会共召开9次会议，主要讨论了公司业绩、利润分配、修订公司章程、员工持股计划、股权激励计划等相关议案；我们均按时出席，未有缺席的情况发生，具体情况如下：
董事会出席情况独立董事姓名应参加次数亲自出席委托出席缺席投票情况备注卢华威9900均为赞成票潘广成9900均为赞成票
1朱建伟9900均为赞成票
2022年10月27
凌沛学3300均为赞成票日获委任
报告期内，股东大会共召开2次会议，具体出席情况如下：
股东大会出席情况独立董事姓名应参加次数亲自出席缺席备注卢华威202客观原因潘广成202客观原因朱建伟202客观原因凌沛学0002022年10月27日获委任
（二）相关决议及表决结果情况
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，对董事会议案均投出赞成票，未对审议事项提出异议。我们认为，2022年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
在日常工作期间，公司内部董事、董事会秘书等高级管理人员通过电子邮件、电话或微信等多种方式与我们保持了充分的沟通，使我们能够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况年度内，我们总结和评估了2022年度内发生的日常关联交易情况，我们确认公司2022年度发生的日常关联交易乃于日常业务过程中进行，且按照一般商务条款达成，对公司的股东而言是公平合理的。2021年度和2022年度关联交易总额均未超过本公司股东大会批准的年度上限。
2（二）资金占用及对外担保情况
公司严格执行证监发[2003]56号文件的规定，2022年公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2022年度，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但
延续到报告期的对外担保事项。公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
我们认为公司2022年董事、监事及高管薪酬议案符合公司的实际情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况经审查，我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，公司严格按照《公司章程》等相关规定，将上述议案提交股东大会审议并通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司的分红政策保持了一定的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的长远利益及可持续发展。我们认为2021年度利润分配方案符合公司实际情况及有关法律法规要求，并符合全体股东利益。
（六）信息披露的执行情况公司严格按照法律法规和境内外上市监管规定，遵循公开、公正、公平和“从多不从少，从严不从宽”的信息披露原则，认真负责地完成了年度信息披露工作。
公司还及时更新、维护、完善公司网站、微信公众号等内容，确保投资者能及时了解公司情况。
（七）内部控制的执行情况
除履行对财务信息的审查职责外，我们持续了解内控工作进展情况，听取了公司内控审计部、外部审计师的工作汇报，并提出相关工作建议。经审查，我们认为报告期内公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
3保持有效的财务报告内部控制。
（八）股票期权激励计划情况
1、关于向激励对象授予预留 2021年 A 股股票期权的议案，我们同意公司本
次激励计划的预留授予日为2022年12月26日，并同意向符合条件的35名激励对象授予175万份股票期权。
2、公司调整2018年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权，符合有关法律法规及公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对2018年股票期权激励计划进行调整。公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，同意公司为173名激励对象办理第二个行权期的
505.56万份股票期权的行权手续。
（九）会计政策变更情况公司根据财政部于2021年12月发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）的相关规定，拟变更公司会计政策。本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益，同意公司本次会计政策的变更。
（十）董事会下设各专门委员会的运作情况
根据各自的专业经验和知识，作为董事会下设的各专门委员会的成员，我们亲自参加了各专门委员会会议。
审核委员会于2022年度共举行了四次会议，对公司2021年经审计财务报告、
2022年半年度财务报告以及2022年第一、三季度财务报告进行了认真审阅。另外，审核委员会还听取了公司内控审计部有关内控体系建设的专题汇报。我们在各次审核委员会上与公司的管理层、外部审计师分别进行了沟通与交流，了解公司的相关经营情况，听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及2022年度审计工作计划的汇报，及时提出了意见或建议。
薪酬与考核委员会于2022年度共举行了一次会议，主要审议公司2022年董
4事、监事及高级管理人员的薪酬预案，我们认为该议案符合公司实际。
提名委员会于于2022年度共举行了两次会议，主要审议通过了关于提名凌沛学先生为独立董事的议案、关于聘任徐文辉先生为总经理、聘任刘雪松先生、
寇祖星先生为副总经理的议案及关于提名徐文辉先生、侯宁先生为董事的议案，我们认为以上提名人员任职资格符合相关法律法规规定，表决程序合法有效。
（十一）其他重要事项
报告期内我们还对以下事项发表了独立意见：
1、关于2021年度核销和计提资产减值准备的议案，经审查，我们认为议案
中各项资产减值准备的提取和有关资产减值准备的核销，均符合公司的实际情况。
2、关于为公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险的议案，经审查，
我们认为此项议案符合有关规定及公司的实际情况。
3、关于公司第一期员工持股计划延期的议案，经核查，公司第一期员工持
股计划存续期延长的事项符合相关要求。董事会审议及决策程序合法有效，关联董事回避了该事项的表决不存在损害公司及全体股东权益的情形。
4、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案，经审查，我们认为此报告符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况。
四、总体评价和建议
2022年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对复杂多变
的经营环境，公司管理层积极应对，保持了公司主营业务健康稳定的发展。作为独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作用。
2023年，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强同公司监
事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
五、其他事项
51、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
独立董事签字：
潘广成朱建伟卢华威凌沛学
2023年3月24日
6