天下秀:关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕149号
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关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
天下秀数字科技（集团）股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
11.关于经营情况
1.1关于主营业务根据申报材料及公开资料，1）发行人主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红人营销平台业务收入占比约 95%。其 WEIQ 红人营销平台为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易，服务红人、MCN（红人经纪公司）、品牌和商家，提供视频、直播、文章、图文等红人营销服务形态；2）红人经济生态链创新业务具体包括红
人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商等多项创新业务，收入占比约5%，其中红人职业教育为学员提供互联网营销师、直播销售员等岗位培训；“西五街”为专注于国货美妆测评的社区平台；电商业务包括新消费业务及电商直播业务等；3）近年
来税务部门对于直播带货行业加强税收监管，监管部门先后出台《网络直播营销管理办法（试行）》《网络短视频平台管理规范》
等规范网络直播和短视频管理；报告期内，发行人子公司因虚假宣传、违规宣传等事项受到多次行政处罚；4）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期。
请发行人说明：（1）发行人各类业务的运营模式与盈利模式，与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况；（2）结合行业竞争状况、发行人经营情况、开展业
务核心竞争力的具体体现及衡量标准等，说明发行人的市场地位、竞争优劣势，是否达到申报标准的经营者集中情形，经营是否公平有序、合法合规，是否符合互联网平台的监管规定；（3）发行人短视频、直播、图文、文章等服务中内容审查的具体措施、
2责任主体和责任分配，报告期内发行人是否因内容不当受到投诉、举报或被起诉；报告期内发行人合作的主播是否存在补缴税款的情况，发行人是否存在补缴税款风险；（4）报告期内所受行政处罚的具体情况、整改措施及其有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；网络信息安全、
数据安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定；（5）发行人平台业务、文化传媒业
务和教育培训业务是否符合《市场准入负面清单（2022年版）》
等相关法律法规、政策和监管要求；发行人是否已取得从事生产
经营所需的全部业务资质、许可，已到期业务资质是否已续期完毕，即将到期业务资质的续期安排、是否存在不能续期的风险。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
1.2关于经营业绩根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为
197730.83万元、306040.04万元、451167.19万元及310627.9839万元，净利润分别为25799.99万元、29346.16万元、33585.51万元和18414.43万元；2）各期经营活动产生的现金流量净额分
别为-13746.21万元、-31574.56万元、-43758.65万元和3291.11万元，与净利润存在较大差异且差异逐期增大；3）报告期各期，公司主营业务毛利率逐年下滑分别为27.44%、23.39%、22.28%和21.65%，但远高于同行业可比公司；4）报告期内，公司获得
3的供应商返利金额分别为4895.08万元、15458.38万元、
31829.34万元和31958.30万元。
请发行人说明：（1）各类业务的具体开展流程、各相关方
的合同签订及权利义务划分情况、业务涉及的资金收付安排及流向，公司确认收入的具体方式及依据；（2）影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情况，量化分析2022年1-9月收入、净利润同比大幅下降的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）各期净利润与经营活动产生的现金
流量净额不匹配且两者之间差异逐期增大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（4）量化分析报告期内主营业务毛利
率逐年下滑的原因，结合报告期内公司主营业务毛利率远高于同行业可比公司的分析，说明公司毛利率核算是否准确；（5）公司获得的供应商返利逐期大幅增加的原因，相关会计处理情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于本次募投项目根据申报材料，1）本次发行拟募集资金总额不超过人民币140000万元，拟用于“新媒体营销培训基地项目”（以下简称培训基地项目）、“标准场景化营销服务平台项目”（以下简称营销平台项目）、“‘西五街’内容营销平台升级项目”（以下简称“四五街”项目）和补充流动资金；2）本次募集资金大部
分用于购置房产，其中培训基地项目拟在成都、上海和广州建设新媒体营销培训基地；3）发行人目前主要采用远程培训的方式
为学员提供培训服务，也并无大规模教育和实施落地的经验；此
4前并无标准场景化营销服务平台的业务经验；目前“西五街”仍
在流量积累过程中，尚未实现盈利。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向上述募投建设项目的考虑，募投项目的具体建设内容、运营模式和盈利模式，与公司现有业务及前次募投项目之间的区别与联系，是否涉及新业务、新产品/服务或者转变经营模式；募集资金投向是否符合法律法
规、政策和监管要求；（2）购置房产的具体考虑、进展情况及
相关土地的使用性质，并结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形；（3）结合报告期内相关业务开展经
验、经营及收入利润情况、业务资质获取情况、在研项目情况等，说明发行人是否具备实施募投项目的人员、技术、设备等方面的
能力储备，募投项目的商业化策略和商业化安排；（4）结合行业政策、市场现状及发展趋势、同行业公司及发行人的经营情况
和未来战略规划、发行人与相关主体的合作及进展情况、在手订
单及拓展情况等，说明本次募投项目的必要性与合理性，募投项目是否存在重大不确定性或面临重大不利风险，相关风险揭示是否充分。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
3.关于前次募投项目
根据申报材料，公司2020年非公开发行股票募集资金总额
207187.99万元，截至2022年6月30日，前次募集资金累计投
入金额67571.90万元，整体募投资金投入进度为32.61%。
5请发行人说明：（1）前募实施进度情况、是否存在募投项
目延期、滞后、变更等情形，前募投入金额较低的原因，项目实施的行业环境是否发生重大变化、项目继续实施是否存在障碍，是否存在可能影响本次募投项目实施进度的因素；（2）前募相
关资金使用安排，是否存在缩减前募投入规模、变更募投项目等计划，在前募大额资金未投入的情况下实施本募的必要性和合理性，是否存在重复建设的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
4.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）截止报告期末，发行人货币资金余额为
142471.98万元；本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金总额不超过人民币140000.00万元，用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台
升级项目、补充流动资金项目；本次募投之标准场景化营销服务
平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目存在约5100万元的支出拟用于产研人员投入，公司认定为资本性支出；2）发行人已对募投项目预计经济效益进行测算。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性；本次募投项目
目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；结合前述情况说明本次募集资金规模
的合理性；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司期末持有大额货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺
6口测算等分析募集资金补流的必要性与合理性；（3）募集资金
用于产研人员投入的具体情况，认定为资本性支出的合理性；（4）本次募投项目预计效益测算依据、详细过程，结合募投项目毛利率与报告期内公司毛利率、同行业类似业务毛利率的对比情况说
明效益测算的谨慎性、合理性，补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于应收账款及预付账款根据申报材料，1）报告期各期末发行人应收账款余额分别为70023.72万元、153424.67万元、248082.18万元和244587.83万元，占当期营业收入的比例分别35.41%、50.13%、54.99%、
78.74%，各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅；2）
各期末预付账款账面价值分别为9888.57万元、14664.12万元、
28796.53万元和21005.77万元。
请发行人说明：（1）结合公司的结算及收款模式、客户信
用期等情况，分析各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）结合各期末应收账款账龄、期后回款及坏账
核销情况、同行业可比公司坏账准备计提情况等说明公司坏账准
备计提是否充分；（3）各期末预付账款大幅增加的原因，主要的预付款方、对应购买产品、预付金额、期后款项消化情况，公司与预付款方是否存在关联关系、是否存在资金被第三方变相占用的情形。
7请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资根据申报材料，1）发行人对微岚星空（北京）信息技术有限公司、北京凤梨科技有限公司、北京唱吧科技股份有限公司、
北京映天下网络科技有限公司、北京朗昆文化产业发展有限公司、
我爱我秀（北京）信息技术有限公司等6家公司的股权投资未认定为财务性投资；2）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提供
6970.00万元可转换贷款；公司向曾控制的企业北海我秀都会支付1.2亿元意向金；3）截至2022年9月30日，发行人认定为财务性投资的金额为10400.00万元，其中自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本此申报文件出具日，公司实施的财务性投资为2022年3月18日向晨源鸿策实缴出资3300.00万元。
请发行人说明：（1）结合微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、
映天下网络、朗昆文化、我爱我秀的主营业务情况，说明与发行人主营业务的密切程度，是否属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提
供6970.00万元可转换贷款的具体情况，未认定为财务性投资的依据及合理性；（3）向北海我秀都会支付大额预付款的原因及合理性，直播基地实际建设进度、后期安排、公司预付款的消化情况，是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财务性投资的情形；（4）2022年3月18日向晨源鸿策实缴出资3300万元认定为财务性投资是否已从本次募集资
8金总额中扣除；（5）公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行相关董
事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
7.关于其他
7.1根据申报材料，1）报告期内公司期间费用中，各类人员的职工薪酬逐期大幅增加；2）报告期各期末，公司商誉账面价值分别为5.60万元、467.24万元、1062.63万元和4180.35万元，
2022年4月天下联赢收购北京爱马思构成非同一控制下的企业合并，公司按本次交易合并成本4542.71万元与取得的购买日可辨认净资产公允价值579.20万元的差额3963.51万元确认合并商誉；3）2022年9月末，公司对北京我爱我秀其他应收款9466.63万元系其作为公司控股子公司期间，公司为其提供日常经营所需的资金；2022年6月公司出于业务规划考虑将北京我爱我秀进行剥离，发行人员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权，上述款项形成往来款；4）截至申报材料签署日，发行人存在部分未了结的重大诉讼或仲裁。
请发行人说明：（1）结合各类人员数量、人均薪酬等分析
期间费用中职工薪酬逐期大幅增加的合理性；（2）公司高溢价
9收购北京爱马思的背景和原因，结合北京爱马思的经营情况说明
公司是否存在较大的商誉减值风险；（3）北京我爱我秀报告期
主要业务和经营情况，公司剥离其相关业务的原因，公司员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属
企业控制权的背景及增资原因、出资资金来源，增资价格定价依据及公允性，受让方是否存在代持股权的情形、出表是否真实，我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款的资金用途及归还计
划、款项期后收回情况，是否存在减值风险，是否构成关联方实质性资金占用；（4）公司目前未了结相关诉讼或仲裁的最新进展情况，计提预计负债及其充分性情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.2根据申报文件，本次向不特定对象发行可转债向原股东优先配售。
请发行人说明：发行人持股5%以上股东或者董事、监事、
高级管理人员，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转
债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表核查意见。
7.3根据申报材料，发行人目前共拥有境外子公司3家，包
括新加坡天下秀、香港天下秀和日本天下秀，上述3家公司目前均未实际开展经营。
请发行人说明：3家境外子公司未实际开展经营的原因，并结合发行人未来战略布局说明3家境外子公司的定位及未来业
10务安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
7.4根据申报材料，发行人及其子公司业务范围包括“非居住房地产租赁”“房地产经纪”等。
请发行人说明：发行人及其子公司经营范围是否包括房地产
开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否从事房地产业务。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
7.5请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑情况，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
11上海证券交易所
二〇二三年三月二十四日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年03月24日印发
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