道通科技:道通科技2023年第一次临时股东大会法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年三月中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市道通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及现行有效的《深圳市道通科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市道通科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司
2023年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集
和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。法律意见书在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1.提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、完
整、准确的；
5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且
不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已经于2023年3月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”）。《通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2023年3月27日下午14:00在深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道
36号彩虹科技大楼6层公司会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易所交
易系统投票平台的具体时间为2023年3月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下
午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2023年-2-法律意见书
3月27日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员资格
1.现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份196263306股，占公司股份总数的比例为43.4334%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共32人，代表股份
17176279股，占公司股份总数的比例为3.8011%。本所律师无法对网络投票股
东资格进行核查，以上通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规
定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
2.通过现场或通讯方式列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
-3-法律意见书
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议于2023年3月27日下午14:00开始。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的所有议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
1. 审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
2. 审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
3. 审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
3.01发行股票的种类和面值
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
3.02发行方式和发行时间
-4-法律意见书
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
3.03发行对象及认购方式
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
3.04定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
3.05发行数量
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
3.06募集资金规模及用途
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
3.07限售期
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
3.08股票上市地点
-5-法律意见书
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
3.09本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
3.10本次发行决议的有效期限
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
4. 审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
5. 审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
6.审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
-6-法律意见书
7.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：213133662股同意，305923股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8566%。
8. 审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
9.审议《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》
表决结果：213133662股同意，305923股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8566%。
10.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：213130444股同意，309141股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8551%。
11.审议《关于变更公司注册地址及修订的议案》
表决结果：213133662股同意，305923股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）
有效表决权股份总数的99.8566%。
上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11均适用特别决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。
-7-法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；
本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份。
【以下无正文】